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VorwortLiebe Leser,eigentlich wollten wir nur die üblichen Weihnachtsgrüßeübermitteln, bevor uns ein Hinweis auf eine gepl...
Bundesjustizministerium plant massive                  Einschränkung des SpruchverfahrensUnter dem Betreff "Änderungen im ...
Dokumentation:Der Text des Rundschreibens vom 30. November 2012 lautet:"Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen...
Umrechnung des im Spruchverfahren bestimmten Barausgleichsbetrages zzgl. Zinsennach Maßgabe des aktuellen Börsenkurses erf...
KommentarLobbyisten versuchen das Spruchverfahren zubeschneidenvon Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier1Unter dem Decknamen „Ände...
Dies gilt insbesondere auch für die Spruchverfahren, die mit Blick auf dievermögensrechtliche Kompensation in Abfindungsfä...
Entscheidungen zu SpruchverfahrenBundesverfassungsgericht kritisiert überlange Dauer von Spruchverfahrenvon Rechtsanwalt M...
Der BGH begründet seine Entscheidung mit dem Wortlaut und dem Sinn dergesetzlichen Regelung. Eine Erstattung der Kosten de...
Anstehende und laufende SpruchverfahrenSqueeze-out bei MCS Modulare Computer und Software SystemeAktiengesellschaft einget...
Jahren das Ende der Börsennotierung der ANZAG bevorsteht, wird die neueGesellschafterstruktur das Unternehmen angesichts d...
Zahlreiche wechselseitige Synergien mit Siemens werden unter anderem in denBereichen des Marketings und des Vertriebs erwa...
Ankündigungen von StrukturmaßnahmenHeiler Software AG: Einleitung Squeeze-out Verfahren durch InformaticaAd-hoc-Meldung na...
Zusammenhang mit einer Verschmelzung der AIRE GmbH & Co. KGaA auf die AIGCentury GmbH & Co. KGaA nach den Vorschriften des...
Studien & Seminare„Endspiel-Studie" der Solventis Wertpapierhandelsbankvon Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSGDie Solv...
Der Veranstalter schreibt:"Das Seminar zeigt die Möglichkeiten und Voraussetzungen für einen Squeeze outauf und vertieft d...
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Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2012

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  1. 1. Spruchverfahren aktuell Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting, Organverträgen und Fusionen Nr. 2 vom 19. Dezember 2012 ISSN 2195-7274 InhaltsübersichtEilmeldung:Bundesjustizministerium plant massive Einschränkung des Spruchverfahrens, S. 30Kommentar:Dreier, Lobbyisten versuchen das Spruchverfahren zu beschneiden, S. 33Entscheidungen zu Spruchverfahren:Bundesverfassungsgericht kritisiert überlange Dauer von Spruchverfahren, S. 35Bundesgerichtshof: Kosten des Antragsgegners können in Spruchverfahren nicht denAntragstellern auferlegt werden, S. 35Anstehende und laufende Spruchverfahren:MCS Modulare Computer und Software Aktiengesellschaft (Squeeze-out), S. 37ANZAG (Squeeze-out), IBS AG (Beherrschungsvertrag), S. 38,SHIGO ASIA AG (Squeeze-out), S. 39Ankündigungen von Strukturmaßnahmen:Heiler Software (Squeeze-out), S. 40, AIRE GmbH & Co. KGaA(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out), Reply Deutschland AG(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out), S. 41Studien & Seminare:„Endspiel-Studie“ der Solventis Wertpapierhandelsbank, S. 42Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 28
  2. 2. VorwortLiebe Leser,eigentlich wollten wir nur die üblichen Weihnachtsgrüßeübermitteln, bevor uns ein Hinweis auf eine geplante, allerdingsrecht versteckte Änderung des Spruchverfahrensrechts erreichte.Wie der nachfolgenden Dokumentation zu entnehmen ist (S. 31f.), wird überlegt, die Oberlandesgerichte als erste und einzigeInstanz zu bestimmen. Dies würde eine massive Einschränkungder Rechtsschutzmöglichkeiten bei Spruchverfahren bedeuten. Wirdanken Herrn Rechtanwalt Dr. Dreier, der uns das Rundschreibendes Justizministeriums und heute einen kurzen (und ver-nichtenden) Kommentar hat zukommen lassen.Trotz alledem wünschen wir Ihnen natürlich frohe und friedlicheWeihnachtsfeiertage und ein glückliches neues Jahr 2013.Die RedaktionDie Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt undonline verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheintjeweils nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungenwenden Sie sich bitte an den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.deDie Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Siekann eine umfassende rechtliche Beratung nicht ersetzen.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 29
  3. 3. Bundesjustizministerium plant massive Einschränkung des SpruchverfahrensUnter dem Betreff "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungenanlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" hat das deutsche Bundesministerium derJustiz ein Rundschreiben an die "am Gesellschaftrecht interessierten Verbände"geschickt (siehe die Dokumentation auf den folgenden Seiten). Nach den Plänendes Justizministeriums soll ein Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG auch durch dieGewährung zusätzlicher Aktien ermöglicht werden.Darüber hinaus wurde ein alter, längst in der Mottenkiste verschwundener Vorschlagwieder hervorgeholt (der sich etwas versteckt in den Plänen wiederfindet). So wirderwogen, die Rechtsschutzmöglichkeiten bei Spruchverfahren massiv einzu-schränken (siehe S. 32). Die Verfahren sollen ohne Korrekturmöglichkeit in nur einerInstanz beendet werden. Das dafür als erste und einzige Instanz vorgeseheneOberlandesgericht - eine völlig unsystematische Ausnahmeregelung - dürfte dafürallerdings ungeeignet sein. Auch ist eine weitere Zersplitterung der bereits jetztregional uneinheitlichen Rechtsprechung zu Spruchverfahren zu erwarten (die bereitszu ersten Fällen von forum shopping geführt haben).Zu den Vorschlägen kann (und sollte von möglichst vielen an Spruchverfahrenbeteiligten und Interessierten) bis zum 15. Januar 2013 Stellung genommen werden: Bundesministerium der Justiz, Mohrenstr. 37, 10117 Berlin Fax-Nr. 030 / 18 580 - 95 25 Aktenzeichen: III A 1 - 3501/24Zuständig beim Ministerium ist Herr Ministerialrat Dr. Hans-Werner Neye.________Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 30
  4. 4. Dokumentation:Der Text des Rundschreibens vom 30. November 2012 lautet:"Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich derAktienrechtsnovelle 2012Sehr geehrte Damen und Herren,im Rahmen der Beratungen über die Aktienrechtsnovelle 2012 im Rechtsausschussdes Deutschen Bundestages wird derzeit von Seiten der Rechtspolitiker derRegierungskoalition erwogen, auch einige grundlegende Änderungen im Um-wandlungsgesetz und in weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen einzuführen.Dazu hat auf Wunsch der Rechtspolitiker der Vorsitzende des Handels-rechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins einen Regelungsvorschlag für einealternative Abfindung in Aktien bei der Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaftunterbreitet, der einen früheren Vorschlag des DAV aus dem Jahr 2007fortentwickelt. In diesem Zusammenhang werden ferner Erleichterungen für dieAusgliederung vorgeschlagen.1. Zur Verschmelzung ist vorgesehen, den Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG anStelle der bisher lediglich möglichen baren Zuzahlung auch durch die Gewährungvon zusätzlichen Aktien zu ermöglichen. Die abfindungsberechtigten Aktionäre sollennicht selbst entscheiden, ob sie davon Gebrauch machen, sondern derübernehmenden Aktiengesellschaft soll eine Ersetzungsbefugnis eingeräumt werden.Sofern die Gesellschaft zur Abfindung nicht eigene Aktien zur Verfügung hat, müssenneue Aktien geschaffen werden. Dafür kommen grundsätzlich zwei Wege inBetracht: Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG odereine Sachkapitalerhöhung. Der Vorschlag spricht sich für den zweiten Weg aus.Sacheinlagegegenstand soll der Anspruch der berechtigten Aktionäre aufAusgleichsleistung in bar sein. Die zahlreichen Abweichungen von den §§ 182 ff.AktG sollen im Wesentlichen nicht in das AktG, sondern in einen komplexausgestalteten neuen § 72a UmwG eingestellt werden. Um die Zahl der zugewährenden Aktien zu ermitteln, sollen unterschiedliche Methoden zur Anwendungkommen. Wenn die übernehmende Aktiengesellschaft börsennotiert ist, soll dieSpruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 31
  5. 5. Umrechnung des im Spruchverfahren bestimmten Barausgleichsbetrages zzgl. Zinsennach Maßgabe des aktuellen Börsenkurses erfolgen. Bei einer nichtbörsennotiertenGesellschaft soll die Ermittlung anhand des vom Gericht im Spruchverfahrenkorrigierten Umtauschverhältnisses vorgenommen werden. Entgangene Dividendenund Bezugsrechtserlöse sollen pauschal durch einen Barbetrag in Höhe deraufgelaufenen Zinsen auf den gerichtlich festgestellten Zuzahlungsanspruchausgeglichen werden. Die Abwicklung der Aktienübertragung auf dieausgleichsberechtigten Aktionäre soll durch einen Treuhänder erfolgen.Über die vorstehend erläuterten Regelungen hinaus wird zusätzlich vorgeschlagen,zur Beschleunigung für alle Spruchverfahren künftig die Entscheidung durch dasOberlandesgericht als erste und einzige Instanz vorzusehen. Dieser Vorschlag warbereits im Rahmen der Reform des Spruchverfahrensrechts 2003 unterbreitet worden,er wurde damals aber von den Ländern abgelehnt.2. Des Weiteren wird die Einführung einer sog. Konzernausgliederung vorschlagen.Wenn eine Aktiengesellschaft mit mindestens 90% an einer anderen Gesellschaftbeteiligt ist, soll sie Aktivvermögen von nicht mehr als fünf Prozent der Bilanzsummeihrer Schlussbilanz auf diese Gesellschaft übertragen können, ohne dass es dazueines Ausgliederungsbeschlusses bedarf. Der jetzt vorgelegte Text stellt mit dengenannten Voraussetzungen eine Alternative zu einem unlängst in einerFachzeitschrift publizierten Regelungsvorschlag für eine „Mini-Ausgliederung“ dar(vgl. Die Aktiengesellschaft 2012, 324ff.).Sie haben die Möglichkeit, zu den vorerwähnten Vorschlägen Stellung zu nehmen.Im Hinblick auf den engen Zeitplan für die parlamentarischen Beratungen sollte IhreStellungnahme spätestens bis zum 15. Januar 2013hier eingehen.Mit freundlichen GrüßenIm Auftrag(Dr. Weis)"Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 32
  6. 6. KommentarLobbyisten versuchen das Spruchverfahren zubeschneidenvon Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier1Unter dem Decknamen „Änderungen im Umwandlungsrecht mit Folgeänderungenanlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012“ wird derzeit ein weiterer Versuchunternommen, die Rechte von Aktionären massiv zu verkürzen. Auf „Wunsch“ vonRechtspolitikern der Regierungskoalition wurde der Vorsitzende desHandelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins gebeten, einen Regelungs-vorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei Verschmelzungen zuunterbreiten. Der von dem Vorsitzenden nunmehr vorgelegte Vorschlag geht weitüber die Anfrage hinaus und hat es in sich, da er zusätzlich eine Änderung desSpruchverfahrensgesetzes vorsieht: Für alle Spruchverfahren soll zukünftig dieEntscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz etabliertwerden.Kurzanmerkung: Der Vorschlag ist absurd. Durch die Hintertür wird der Versuchunternommen, noch vor Ablauf der Legislaturperiode lediglich eine Instanz inSpruchverfahren zu etablieren. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts wäre dannunanfechtbar, so dass den betroffenen Aktionären jegliche weiterePrüfungsmöglichkeit genommen werden würde. Die fehlende Prüfungskontrolle einerderartigen richterlichen Entscheidung ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzenschlichtweg unvereinbar. Es muss Möglichkeiten geben, richterliche Entscheidungenin tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht überprüfen zu lassen.1Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier ist Partner bei Dreier Riedel Rechtsanwälte,Düsseldorf.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 33
  7. 7. Dies gilt insbesondere auch für die Spruchverfahren, die mit Blick auf dievermögensrechtliche Kompensation in Abfindungsfällen die einzige Prüfungs-möglichkeit bieten. Früher ebenfalls mögliche Anfechtungsrügen, die imHauptverfahren auch im Instanzenzug verfolgt werden können, greifen hier wegender ausschließlichen Anwendbarkeit des Spruchverfahrens nicht.Ebenfalls ist die Konzentration auf die ohnehin überlasteten Oberlandesgerichteunpraktikabel; in tatsächlicher Hinsicht wohl auch undurchführbar, da die zeitlichenRessourcen, die für die Bearbeitung derart umfangreicher Fälle erforderlich ist,schlichtweg fehlen. Es steht dann zu befürchten, dass die mit der Angelegenheitausschließlich beschäftigten Oberlandesgerichte aus bloßen Vereinfachungsründen- soweit irgendwie noch begründbar - allein auf den Börsenkurs abstellen, umumfangreiche und oftmals zeitintensive Auseinandersetzungen mit deneinschlägigen Bewertungsverfahren zu vermeiden. Die wirtschaftlich volleEntschädigung der Aktionäre dürfte dann oftmals auf der Strecke bleiben.Wahrscheinlich ist dies auch das ungeschriebene Ziel des Entwurfs. Es geht nicht umdie propagierte Beschleunigung der Verfahren sondern darum, die Anreize der mitder Sache beschäftigten Gerichte zu erhöhen, von einer umfassenden Prüfungabzusehen und allein auf den Börsenkurs abzustellen.Fazit: Der Entwurf zielt darauf ab, rechtliche Prüfungsmöglichkeiten mit Blick aufAbfindungsmaßnahmen faktisch komplett auszuschalten. Dies ist mitrechtsstaatlichen Grundsätzen nicht vereinbar. Der Entwurf ist offensichtlichausschließlich von der Industrie und einschlägig bekannten Großkanzleien initiiertworden, die versuchen, als verlängerter Arm der Industrie im Interesse ihrerMandanten Einfluss auf die Gesetzgebung auszuüben. Hier wird der Bock zumGärtner gemacht. Dass die Beteiligten einen derart interessengesteuerten Vorschlagdem Bundesjustizministerium als ernstgemeinten Entwurf vorlegen, verwundert dochsehr.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 34
  8. 8. Entscheidungen zu SpruchverfahrenBundesverfassungsgericht kritisiert überlange Dauer von Spruchverfahrenvon Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSGDas Bundesverfassungsgericht hat in zwei Entscheidungen die überlange Dauer vonSpruchverfahren deutlich kritisiert, da damit der verfassungsrechtlich garantierteRechtsschutz der Minderheitsaktionäre unzulässig eingeschränkt werde. Das Rechtder Antragsteller auf effektiven Rechtsschutz werde verletzt, wenn das Verfahrenbereits in der ersten Instanz 18 Jahre dauere (Beschluss vom 17. November 2011, Az. 1BvR 3155/09, AG 2012, 86). In dem zweiten Beschluss vom 2. Dezember 2011, Az. 1BvR 314/11, dauerte das erstinstanzliche Verfahren sogar 22 Jahre.Verfassungsrechtlich müsse ein "wirkungsvoller Rechtsschutz im materiellen Sinne"gewährleistet sein. Daraus ergebe sich auch die Verpflichtung der Fachgerichte,Gerichtsverfahren in angemessener Zeit zu einem Abschluss zu bringen. NachÜberzeugung des Bundesverfassungsgerichts haben sich die Gerichte mitzunehmender Verfahrensdauer nachhaltig um eine Beschleunigung des Verfahrenszu bemühen. Bei einem bereits zahlreiche Jahre dauernden Verfahren sei einVerfahrensstillstand von zwei Jahren "ersichtlich nicht vertretbar". ______________Bundesgerichtshof: Kosten des Antragsgegners können in Spruchverfahrennicht den Antragstellern auferlegt werdenvon Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSGDer Bundesgerichtshof (BGH) hat die vorher streitige Frage klargestellt, dass beiSpruchverfahren außergerichtliche Kosten des Antragsgegners nicht denAntragstellern auferlegt werden können (Beschluss vom 13. Dezember 2011, Az. II ZB12/11).Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 35
  9. 9. Der BGH begründet seine Entscheidung mit dem Wortlaut und dem Sinn dergesetzlichen Regelung. Eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners sei in § 15SpruchG nicht vorgesehen. § 15 Abs. 4 SpruchG regele die Kostenerstattung für dieaußergerichtlichen Kosten abschließend. Für eine abschließende Regelung sprecheschon, dass zwischen der Pflicht, die Gerichtskosten zu tragen, und denaußergerichtlichen Kosten der Antragsteller unterschieden werde, ohne dieaußergerichtlichen Kosten des Antragsgegners zu erwähnen. Hätten dieaußergerichtlichen Kosten des Antragsgegners (wie die außergerichtlichen Kostendes Antragstellers) nach Billigkeit verteilt werden sollen, hätte es nahegelegen, diesausdrücklich aufzunehmen oder auf eine Regelung der Erstattung füraußergerichtliche Kosten zugunsten des Verweises über § 17 Abs. 1 SpruchG auf §13a Abs. 1 Satz 1 FGG zu verzichten.Diese Kostenverteilung entspricht nach Ansicht des BGH auch dem Zweck derausdifferenzierten Kostenregelung in § 15 SpruchG. Sie sei ein Ausgleich dafür, dassdie Antragsberechtigten die Erfolgsaussichten des Verfahrens nicht notwendig imVoraus abschätzen könnten. Sie sind nach der Konzeption desSpruchverfahrensgesetzes hinsichtlich der Informationen auf den in § 7 Abs. 3 Satz 1SpruchG genannten Bericht und den Prüfungsbericht des sachverständigen Prüfersbeschränkt, während der Antragsgegner regelmäßig weitergehende Informationenüber die zur Bewertung der Angemessenheit der Kompensation heranzuziehendenUmstände besitzt. Dieses informationelle Ungleichgewicht rechtfertige es, dieAntragsberechtigten nur mit einem beschränkten, berechenbaren Kostenrisiko zubelasten.Diese Klarstellung durch den BGH ist erfreulich, da vorher mehrereOberlandesgerichte die nicht unerheblichen Kosten des Antragsgegners auf dieAntragsteller überzuwälzen versucht hatten. Diese Kostenüberwälzung entsprichtinsbesondere angesichts des Informationsungleichgewichts, auf das der BGHzutreffend verweist, nicht einem fairen Verfahren.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 36
  10. 10. Anstehende und laufende SpruchverfahrenSqueeze-out bei MCS Modulare Computer und Software SystemeAktiengesellschaft eingetragenDer Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MCS Modulare Computer und SoftwareSysteme Aktiengesellschaft, Eltville am Rhein, ist am 11. Dezember 2012 inHandelsregister (Amtsgericht Wiesbaden) eingetragen und am 14. Dezember 2012bekannt gemacht worden. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten EUR139,30 je Stückaktie. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einemSpruchverfahren überprüft werden. ***ANZAG Andreae-Noris Zahn AG: ANZAG Hauptversammlung beschließtSqueeze-outPressemeldung vom 18. Dezember 2012Frankfurt am Main - Die außerordentliche Hauptversammlung der Andreae-NorisZahn AG (ANZAG) hat heute den Squeeze-out der Minderheitsaktionärebeschlossen. Die Börsennotierung endet nach Eintragung des Übertragungs-beschlusses im Handelsregister.Die Aktionäre der ANZAG haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung inFrankfurt am Main der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf dieHauptaktionärin Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, einUnternehmen der Alliance Boots Gruppe, zugestimmt.Das so genannte Squeeze-out-Verfahren erlaubt es Mehrheitsaktionären, die Anteileder Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zuübernehmen. Voraussetzung ist nach Paragraph 327a des Aktiengesetzes, dass derMehrheitsaktionär über mindestens 95 Prozent der Aktien verfügt. AllianceHealthcare Deutschland Holdings 1 GmbH hält seit dem 22. Juni diesen Jahresunmittelbar und mittelbar Aktien, die etwa 96 Prozent des Grundkapitals der ANZAGdarstellen.Mit Eintragung des nun von den Aktionären beschlossenen Squeeze-out imHandelsregister werden die restlichen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von29,02 Euro je Aktie auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbHübertragen. Danach wird die Notierung der ANZAG Aktie an den Börsen und imFreiverkehr eingestellt und die Börsenzulassung widerrufen. "Wenn jetzt nach 90Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 37
  11. 11. Jahren das Ende der Börsennotierung der ANZAG bevorsteht, wird die neueGesellschafterstruktur das Unternehmen angesichts der wettbewerbsintensivenMarktsituation stabilisieren und darüber hinaus zahlreiche Impulse für eineerfolgreiche Zukunft geben", unterstrich Dr. Thomas Trümper, Vorstandsvorsitzenderder ANZAG ***IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beherrschungsvertrag indas Handelsregister der IBS AG eingetragen- Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH alsherrschendem Unternehmen und der IBS AG als abhängiger Gesellschaft wird mitEintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam- Der Beherrschungsvertrag und die damit verbundenen Chancen und PerspektivenHöhr-Grenzhausen, den 17. Dezember 2012 - Der Beherrschungsvertrag zwischen derSiemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen und der IBS AG(ISIN DE0006228406) als abhängiger Gesellschaft ist mit der am 17. Dezember 2012erfolgten Eintragung ins Handelsregister der IBS AG wirksam geworden. Die Aktionäreder IBS AG haben am 29. November 2012 auf der außerordentlichenHauptversammlung dem Beherrschungsvertrag vom 10./11. Oktober 2012zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbHhat dem Beherrschungsvertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt.Gegenstand des Beherrschungsvertrags ist unter anderem eine Barabfindung gemäߧ 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlunggemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftsteuer undSolidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG.Zudem ist die Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Ausgleich der Verluste der IBSAG entsprechend allen Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltendenFassung verpflichtet. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für dasgesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungsvertrag wirksam wird. Dergerichtlich bestellte Vertragsprüfer Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erachtet in seinem Prüfungsbericht dieBarabfindung gemäß § 305 AktG sowie die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG alsangemessen.Durch den Abschluss des Beherrschungsvertrages erwartet die IBS AG, auf daszukünftige Marktgeschehen flexibler und schneller zu reagieren und Synergien in denBereichen Entwicklung, Technologie und Vertrieb zu realisieren. Gerade Großkundenwollen zunehmend größere Partner für die zum Teil produktionskritischeGeschäftsbeziehung als Sicherheit für ihre Investitionsentscheidung.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 38
  12. 12. Zahlreiche wechselseitige Synergien mit Siemens werden unter anderem in denBereichen des Marketings und des Vertriebs erwartet. Ausgehend von den bisherunterschiedlichen Zielmärkten, Lösungsangeboten und Kundenstrukturen ist einedeutliche Reichweitenerhöhung, nebst damit verbundenen Umsatz- undErlössteigerungen angestrebt. Zudem können neue Märkte sowohl räumlich als auchhinsichtlich strategischer und technologischer Zielgruppen erschlossen werden.Positiv wird sich hier auch die enge Kooperation der gemeinsamen Vertriebskanäleauswirken. Durch eine Aufnahme der IBS Produkte in den Marktauftritt des Siemens-Konzerns ergeben sich weitere Chancen durch die gemeinsame Nutzung undGestaltung von WEB-Präsenzen, Messeauftritten, Broschüren, Medien, Design-Ressourcen und Kampagnen.Synergien betreffen weiterhin die Bündelung von Forschungs- undEntwicklungsaktivitäten. In Zukunft sollen die Produkte der IBS-Gruppe sowohl in derSiemens-Umgebung in Form von integrierten Lösungen in den BereichenProduktionsmanagement (MES - Manufacturing Execution Systems) und PLM(Product Lifecycle Management) harmonisiert als auch wie bisher in derherkömmlichen Umgebung Stand-Alone zum Einsatz kommen. Technologischkönnen beispielsweise wechselseitig Ressourcenzugriffe auf Entwickler undIngenieure genutzt werden. Nicht zuletzt für die Themen Mitarbeiterakquise undMitarbeiterbindung werden Vorteile im Hinblick auf den Siemens-Konzern erwartet.Gleiches gilt für die Nutzung günstigerer Einkaufskonditionen und Rahmenverträgemit Lieferanten und Partnern. ***Squeeze-out bei SHIGO ASIA AG eingetragenDer Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SHIGO ASIA AG, Hamburg, ist am 23.November 2012 im Handelsregister (Amtsgericht Hamburg) eingetragen und am 26.November 2012 bekannt gemacht worden. Alleinige Aktionärin ist damit nunmehrdie bisherige Hauptaktionärin, die Crown Eminence Investment Limited, Hongkong.Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahrenüberprüft werden.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 39
  13. 13. Ankündigungen von StrukturmaßnahmenHeiler Software AG: Einleitung Squeeze-out Verfahren durch InformaticaAd-hoc-Meldung nach § 15 WpHGStuttgart, 29. November 2012 - Die Informatica Deutschland AG, Frankfurt am Main,hat dem Vorstand der Heiler Software AG heute das förmliche Verlangen nach §327a Abs. 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Heiler Software AG mögedie Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HeilerSoftware AG auf die Informatica Deutschland AG als Hauptaktionärin gegenGewährung einer angemessenen Abfindung beschließen (sog. Squeeze-out).Die Informatica Deutschland AG hält eine unmittelbare Beteiligung von mehr als 95%am Grundkapital der Heiler Software AG (ohne eigene Aktien) und ist damitHauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG.Heiler Software AGDer Vorstand ***AIRE GmbH & Co. KGaA: Konkretisierung des Übertragungsverlangens undFestlegung der BarabfindungAd-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 7. November 2012Die AIG Century GmbH & Co. KGaA mit dem Sitz in Frankfurt am Main, die insgesamtrund 93,79% der Aktien der AIRE GmbH & Co. KGaA hält, hatte der AIRE GmbH & Co.KGaA am 17. September 2012 mitgeteilt, dass sie im Rahmen einer beabsichtigtenVerschmelzung der AIRE GmbH & Co. KGaA auf die AIG Century GmbH & Co. KGaAnach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verlangt, die Übertragung derAktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenenBarabfindung durch die Hauptversammlung der AIRE GmbH & Co. KGaAbeschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der AIG Century GmbH& Co. KGaA und der AIRE GmbH & Co. KGaA soll am 9. November 2012 in notariellerForm abgeschlossen werden.Die AIG Century GmbH & Co. KGaA hat dieses Verlangen heute bestätigt undkonkretisiert. Mit Schreiben vom heutigen Tag richtete sie an die AIRE GmbH & Co.KGaA das Verlangen, die Hauptversammlung der AIRE GmbH & Co. KGaA imSpruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 40
  14. 14. Zusammenhang mit einer Verschmelzung der AIRE GmbH & Co. KGaA auf die AIGCentury GmbH & Co. KGaA nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes überdie Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AIG Century GmbH &Co. KGaA gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 19,75 proStückaktie der AIRE GmbH & Co. KGaA beschließen zu lassen. ***Die Reply Deutschland AG soll auf ihre Muttergesellschaft verschmolzenwerdenAd-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHGGütersloh, 14. Dezember 2012 - Am 14. Dezember 2012 haben der Vorstand und derAufsichtsrat von Reply Deutschland AG die Reorganisation der Reply DeutschlandAG beschlossen. Im Rahmen der Reorganisation wird die Reply Deutschland AG aufihre Mehrheitsaktionärin, die Reply S.p.A., eine im Star-Segment der italienischenBörse gelistete Aktiengesellschaft, verschmolzen. Zur Vorbereitung wird die Tool ReplyGmbH an die Reply Services S.R.L., Turin, Italien veräußert, während alle anderenVermögenswerte der Reply Deutschland AG einschließlich ihrer Beteiligungen in eineim Alleinbesitz befindliche Tochtergesellschaft der Reply Deutschland AG übertragenwerden. Anschließend wird die Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A.verschmolzen.Der Vorstand wird alle notwendigen Maßnahmen einleiten, um diese Reorganisationinnerhalb des Jahres 2013 durchzuführen.Reply Deutschland AGDer VorstandSpruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 41
  15. 15. Studien & Seminare„Endspiel-Studie" der Solventis Wertpapierhandelsbankvon Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSGDie Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH stellt auch in diesem Jahr ihretraditionelle "Endspiel-Studie" vor. Unter „Endspiele“ versteht sie dabei Unternehmen,bei denen Strukturmaßnahmen, wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,Delisting oder Squeeze-out bereits angekündigt oder durchgeführt wurden oder beidenen eine solche Strukturmaßnahme kommen könnte. Endspiele böten nach wievor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die erzielten Renditender seit Oktober 2011 abgeschlossenen Endspiele von durchschnittlich 16% werden inder aktuellen Studie im Detail hergeleitet.Zentrales Element der Studie sind die von Solventis ausgewählten Endspiel-Kandidaten: 12 Favoriten, bei denen die Wertpapierhandelsbank ein deutlichesKurspotential sieht. Abgerundet wird die 50-seitige Studie von dem Anhang, derwesentliche Eckdaten von 200 Unternehmen übersichtlich zusammenfasst (das sog."Endspiel-Universum", im Vorjahr noch 185 Firmen).Die Studie kostet 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer und kann wie folgt bestellt werden:- per E-Mail an info@solventis.de- per Fax an die Nummer 069 / 71 58 91 19- telefonisch unter 069 / 71 58 91 10 ***Seminar "Squeeze out & Spruchverfahren" am 21. März 2013Das FORUM Institut veranstaltet am 21. März 2013 in Frankfurt am Main ein Seminarzum Thema "Squeeze out & Spruchverfahren". Referieren werden Andreas Grün vonPwC und RA/WP/StB Dr. Matthias Schüppen von Graf Kanitz, Schüppen & Partner.http://www.forum-institut.de/de/veranstaltungen/recht/veranstaltung/details/1303731-squeeze-out-spruchverfahren/Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 42
  16. 16. Der Veranstalter schreibt:"Das Seminar zeigt die Möglichkeiten und Voraussetzungen für einen Squeeze outauf und vertieft den Einblick in die Praxis, insb. zu den Fragen, welche sich - sowohlrechtlich als auch hinsichtlich der Unternehmensbewertung - bisher herauskristallisierthaben. Beispielsfälle zeigen, welche Probleme auftauchen und wie man dieseneffektiv begegnet. Verfahrensschritte und deren Dauer sowieHandlungsempfehlungen werden systematisch dargestellt. WesentlicheBewertungsfragen werden skizziert und der typische Ablauf der Prüfung durch dengerichtlich zu bestellenden Prüfer erläutert.Ein Squeeze out endet regelmäßig im Spruchverfahren. Das SpruchG vereinheitlichtdie Verfahren. Das Seminar zeigt, wie Minderheitsaktionäre im Rahmen einesSqueeze out Abfindungszahlungen gerichtlich überprüfen lassen können und welcherechtlichen Schritte in der Praxis folgen.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 43
  17. 17. Links Impressum ______________________ Zeitschrift Spruchverfahren aktuellVerbraucherzentrale für Kapitalanleger (SpruchZ)Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger ISSN 2195-7274e.V. (VzfK), Berlin, unter ihrem Vorsitzenden,Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Herausgeber:berichtet seit vielen Jahren über Spruch- Interessengemeinschaftverfahren. Spruchverfahren (IG Spruch), c/oUnter Rechtsanwaltskanzleihttp://www.vzfk.de/spruchverfahren/anste ARENDTS ANWÄLTE,hende-spruchverfahren/index.html Perlacher Str. 68,sind die anstehenden Spruchverfahren zu D - 82031 Grünwald (bei München)entnehmen (jeweils mit Datum derHauptversammlung). Bestellungen bitte an die E- Mail-Adresse:Darüber hinaus wird unter Verteiler@SpruchZ.dehttp://www.vzfk.de/spruchverfahren/laufende-spruchverfahren/index.htmlauf laufende Verfahren hingewiesen (mit Redaktion/Mitarbeiter:Angabe des zuständigen Gerichts, aber Redaktion@SpruchZ.deleider ohne Aufführung der jeweiligenAktenzeichen). RA Martin Arendts, M.B.L.- HSG (presserechtlich verantwortlich), RA Dr. Peter Dreier, RA/StB Dr. Theo Schubert, M.C.L. Univ. Mich., RA Clemens Schmautzer c/o ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald © 2012 für eigene Beiträge bei den Autoren.Spruchverfahren aktuell - Nr. 2 SpruchZ 2012 Seite 44

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