Désignation d'un administrateur ad'hoc pour accompagner le redressement de l'entreprise.

1. A la requête de:
A Monsieur Le Président du
Tribunal de Commerce de Paris
REQUETE A FIN DE PROROGATION DE
MISSION D’IJN MANDATAIRE AI) HOC
La société GROUPE FAUCHON S.A
Société Anonyme au capital de 17.513.100,00 €
Dont le siège social est 26, place de la Madeleine à Paris 8ème
Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le n° 418196 598,
La société FAUCHON SAS
Société par actions simplifiée au capital de 3.347.800,00 €
Dont le siège social est 26 place de la Madeleine à Paris 8ème
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 326 315 462,
Sises dénommées le « groupe FAUCHON» et prises en la personne de leur Président et
Directeur Général, Monsieur Michel Ducros;
Ayant pour Avocats:
Me Jean-Bernard Thomas
Avocat au Barreau de Paris
DENTON WILDE SAPTE
27 rue de Surène — 75008 PARIS
Tél. : 01 53 05 79 00
Fax: 01 42 66 50 33
Toque W10
44722.01

2. A l’honneur de vous exposer ce qui suit:
1. Par requête en date du 30 septembre 2003, le groupe FAUCHON a sollicité la
désignation d’un Mandataire ad hoc, ayant pour mission:
- d’examiner la situation des sociétés FAUCHON et GROUPE FAUCHON et
leurs filiales
- d’assister leurs dirigeants dans les négociations à poursuivre et à entreprendre avec
les principaux créanciers des sociétés FAUCHON, GROUPE FAUCHON et de
leurs filiales et, plus particulièrement, avec les banques CCF, CEPME, CIC,
Groupe SADE, Crédit du Nord, Société Générale, Fortis Banque, BNP Paribas et
le fonds MEZZANIS, afin de restructurer les dettes financières des sociétés
FAUCHON et GROUPE FAUCHON et de leurs filiales et d’assurer ainsi leurs
pérennités, et s’il y a lieu, avec ses actionnaires;
- en cas de besoin, d’assister le président des sociétés FAUCHON et GROUPE
FAUCHON dans les négociations à entreprendre avec GROUPE FLO suite au
litige portant sur le rachat de Flo Prestige et sur la mise en oeuvre de la garantie de
passif; et
- de faire rapport de sa mission à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce.
Par ordonnance du 6 octobre 2003, Maître Michel CHAVAUX a été désigné en
qualité de Mandataire ad hoc pour une durée de deux mois.
2. Par requête en date du 5 décembre 2003, le groupe FAUCHON a sollicité la
prorogation de la mission du Mandataire ad hoc, aux fins de:
- permettre la finalisation des négociations engagées avec les actionnaires et les
établissements bancaires / fonds ; et
- d’initier des négociations tant avec le Trésor Public que les Caisses sociales et le
GROUPE FLO s’il y a lieu.
Par ordonnance du 9 décembre 2003, Maître Michel CHAVAUX a été prorogé en
qualité de Mandataire ad hoc du groupe FAUCHON pour une durée de deux mois
supplémentaires, soit jusqu’au 6 février 2004.
3. Par requête en date du 6 février 2004, le groupe FAUCHON a sollicité la prorogation
de la mission du Mandataire ad bot; aux fins de permettre la finalisation des
négociations engagées avec
- les établissements bancaires et le fonds;
- le Trésor Public et les Caisses Sociales ; et
44722.01 Page 2

3. - le GROUPE FLO.
Par ordonnance du 23 mars 2004, Maître Michel CHAVAUX a été prorogé en qualité
de Mandataire ad bac du groupe FAUCHON pour une durée de trois mois
supplémentaires, soit jusqu’au 6 mai 2004.
Négociations avec les établissements bancaires, le fonds et les actionnaires:
Les négociations avec les établissements bancaires et le fonds n’ont pas encore pu aboutir,
compte tenu notamment du fait de la difficulté de leur fournir certains éléments prévisionnels
fiables. Pour parer cette difficulté, le groupe FAUCHON est actuellement en train de clarifier,
avec l’aide du cabinet DELOITTE & TOUCH, sa situation comptable et financière et
d’élaborer un budget prévisionnel pour les exercices 2004 et 2005.
Dans ce contexte, et compte tenu des litiges en cours avec le Groupe FLO, les actionnaires
ont préféré reporté leur souscription à l’augmentation de capital annoncée au mois de janvier
2004.
Néanmoins, du fait de l’avancée décisive des négociations avec le Groupe FLO, dont il est
fait état ci-dessous, ces négociations devraient sans doute être reprises et trouver une issue
favorable pour le groupe FAUCHON dans les tous prochains mois.
Négociations avec le Groupe FLO:
A la suite de plusieurs réunions de travail avec les dirigeants du Groupe FLO, sous l’égide de
Maître Michel CHAVAUX et de Maître Lau.rence LESSERTOIS, un protocole d’accord a été
signé le 8 avril 2004 (ci-après le « Protocole d’Accord ») ayant notamment pour objet: (i) de
mettre fin de manière transactionnelle et définitive à l’ensemble des procédures et différends
opposant les parties, et (ii) de fixer de manière définitive et forfaitaire le montant encore dû
par le groupe FAUCHON au Groupe FLO à 3.000.000 euros, et ce, après compensation de
créances réciproques et abandon partiel par le Groupe FLO.
Le Protocole d’Accord est néanmoins soumis à l’accord de l’ensemble des banques du groupe
FLO et du groupe FAUCHON (les « Banques »).
L’acte réitératif du Protocole d’Accord, procédant notamment à l’arrêté des comptes entre les
parties, à la réalisation matérielle des compensations, fixant le calendrier de paiement du
Solde, et, plus généralement, permettant l’application des principes retenus dans le Protocole
d’Accord, est actuellement en cours de finalisation. Il sera présenté aux Banques pour
acceptation dès que possible.
Dans ce contexte, il paraît opportun de solliciter de Monsieur le Président une nouvelle
prorogation de la mission de Maître Michel CHAVAUX.
44722.01 Page 3

4. C’EST POUROUOI:
Le requérant sollicite qu’il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir proroger la
mission de Mandataire ad hoc de Maître Michel CI-LAVAUX, pour un nouveau délai de trois
mois, soit jusqu’au 6 août 2004, afin de permettre la finalisation des négociations engagées
avec les établissements bancaires, le fonds et les actionnaires et (ii) avec le GROUPE FLO.
Fait à Paris,
Le 6 mai 2004,
FAUCHON SAS GROUPE FAUCHON S.A
Par M. Michel Ducros Par M. Michel Ducros
Qualité : Président Qualité : Président du
Conseil d’administration
et directeur général
44722.01 Page 4

5. PIECES JOINTES A LA REQUETE
- Ordonnance du 6 octobre 2003;
- Ordonnance du 9 décembre 2003 ; et
- Ordonnance du 23 mars 2004.
*
* *
44722.01 Page 5

6. 03R92
ORDONNANCE
Nous, Président du Tribunal de Commerce de Paris,
Vu les articles L.61 l-3 et suivants du Code du Commerce;
Vu la demande de Mandat Ad’Hoc déposée le 01/10/2003
par la Société: SAS FAUCHON ET SA GROUPE FAUCHON dont leur
siège social est 26 place de la madeleine - 75008 PARIS
Vu nos précédentes ordonnances des 06/10/2003 et 09/12/2003
Vu la requête qui précède;
Prorogeons pour une durée de t’z-o-’..-o mois à compter du 06/02/2004 la
mission de Mandataire Ad’Hoc, confiée à Maître Michel CHAVAUX
Administrateur Judiciaire demeurant: 11 rue de Sontay - 75116 PARIS.
Donnons acte au requérant de sa déclaration de ne pas être en état de
cessation des paiements et de son engagement à effectuer (pendant la
période ci-dessus) sous sa seule responsabilité, si l’état de la société le
nécessite la déclaration de cessation des paiements telle que prévue par la
loi.
Disons que la présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal,
et sera notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
au débiteur, communiquée au Procureur de la République par les soins du
Greffier.
Fait à Paris le Z
/ /‘ (
Dossier suivi par: PILE PRESIDENT DU TRIBUNAL
ALA
Albert REINS

7. 89/2/4 18:23 pg: 1/171S47 mICHEL CHA
___
__
Fax ems par . ci
031R92
ORDONNANCE
Nous, Président du Tribunal de Commerce de Paris,
Chevalier de la Légion dFionneur,
Vu les articles L.61 l-3 et suivants du Code du Commerce;
Vu la demande de Mandat Ad’l-foc déposée le 01/10/2003parla Société: SA GROUPE FAUCHON ET SAS FAUCHON dont leursiège social est 26 place de la Madeleine - 75008 PARIS
Vu notre précédente ordonnance du 06/10/2003
Vu la requête qui précède;
Prorogeons pour une durée de kLLIL. mois à compter du 06/12/2003 lamission de Mandataire Ad’Hoc, confiée à Maître Michel CHAVAUXAdministrateur Judiciaire demeurant: 11 rue de Sontay - 75116 PARIS.
Donnons acte au requérant de sa déclaration de ne pas être en. état decessation des paiements et de son engagement à effectuer (pendant lapériode ci-dessus) sous sa seule responsabilité, si l’état de la société lenécessite la déclaration de cessation des paiements telle que prévue par laloi.
Disons que la présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal,et sera notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réceptionau débiteur, communiquée au Procureur de la République par les soins duGreffier.
FaitàParisle
Dossier suivi par: E PR ENT TRIBUNAL
LE JUGE, ELEGU GENERAL
A LA PRS NTION
Albert REINS

8. LUU3 DE— +33 147429020 T—718 P.002/oQz F—918
03/RQ2
ORPONNANCIc
Nous, Président du Tribunal de Commerce de Paris, Chevalier de la Légion d’Honneur,
Vu les articles ..6 11-3 et suivants du Code du Coxutuerce;
Vu la requête qui prâo&b, les motifs y exposés et les piêces à l’apptd,
Nommons Matcre !vilchel CHAVAUX, Adxninktrateur Judiciaire
demeursnl;ll ruedeSontay-75116 PARIS
en qualité de Mandataire ad bec, avec la miSsion suivante:
Assister Je(s) dirieant(s) de la Société SA GROUPE FAUCHON ET SAS PAUCHON dont
• leur siàge soçiai est 26 place de la Madeleine - 75008 PARTS, dans ses négociations ave ses
principaux créanciers et en particulior ses créanciers bancaires e!. le groupe FLO, ainsi qu’avec
ses actionnaires, afin d’assurer la continuité de texpjcitation et la pérennité des sociétés
requérantes et dc leurs filiales.
•
Fixons à. dux mois la durée de la mission du Mandatairc qui, en cas de besoinjustifié, pourra
8tre prorogée sur requ6te des dirigeants légaux.
Rappelons û toutes les parties concernées, que la transparence et la confideucialité sont des
exigencos indissociables et incontournables de:la réussite de la mîsion.
Disons que le Mazdawire ad’hoc devra nous rendre compte, dans la mois de sa nomination, de
l’état de la société, des perspectives d’évolution de sa situation et des possibilités do
• nomination d un conciliateur et en tout état de cause établira un compte rendu la fin du sa
mission.
L’autorisons à se faire assister de toute personne comp4tenre de son choix.
Disons que, cci- la requête du mandataire, nous axr&tcrons ses émoluments.
cns qu’en cas d’empêchement il sera pourvu à soi rernpheement par ordonnance rendue sur
simple requête.
Disons qu’en cas de diffloultés, il nous tti sera référé.
Donnons acte au requérant de no pas £a en état de éessaticn des paIements et de son
engagement à. effectuer (pendant la pérIode ci-dessus) sous su seule responsabilité, si l’état de
W société le nécessite, la déclaration de cessation des paiements telle que prévue par la loi..
Disons que le Greffier informera le mandataire de sa nomination.
Disons que l présente ordonnance sera déposée au Greffe dc ce Tribunal, notifIée par -lottre
cconiméndée avec demande d’avis dc réception au débiteur et communiquée au Procureur de
la République par les soins du Greffier.
ai. T a.a