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Rôle du Compliance Officer en matière de conflitsd’intérêts y compris « inducements »,« undue influence » et Politique de ...
Table des matières       Introduction       Conflits d’intérêts       Inducements       Rémunération (MiFID)       Undue i...
Table des matières       Introduction       Conflits d’intérêts       Inducements       Rémunération (MiFID)       Undue i...
Introduction       Exposé pratique           ● Basé sur l‟expérience acquise lors d‟interventions dans ce domaine:        ...
Table des matières       Introduction       Conflits d’intérêts       Inducements       Rémunération (MiFID)       Undue i...
Définition       Il n’existe pas une définition claire et exhaustive des conflits d’intérêts       Domaine vaste          ...
Définition       MiFID           ● Champ d‟application                Adoption de mesures organisationnelles et administr...
Définition       Code des sociétés           ● Art. 523 – Conflits d‟intérêts dans le chef d‟un administrateur       Règle...
Définition       Conclusion           ● Champ d‟application pas clairement défini           ● Plusieurs approches possible...
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IdentificationExemple de catégories de conflits      Non respect de l’indépendance   “Inside information”      “Bundling” ...
Identification     Extrait d’une checklist#          Conflict theme or practice                                           ...
IdentificationZones grises       Les aspects liés à la politique commerciale       Traitement différencié de la clientèle ...
Identification           Cartographie – Où les conflits peuvent se produire                                               ...
IdentificationPar Département / Business Unit       Description du conflit potentiel       Evaluation du risque inhérent  ...
IdentificationAlignement de la Politique en matière de conflits d’intérêts       Adapter la politique sur base des constat...
Gestion       Documentation           ● Obligation imposée par MiFID               Documentation à plusieurs niveaux     ...
Gestion       En cas de survenance           ● Résoudre le conflit en y mettant fin           ● Parfois, le conflit est in...
Gestion       Responsabilités en matière de gestion           ● Implication systématique de Compliance (Secrétariat Généra...
Table des matières       Introduction       Conflits d’intérêts       Inducements       Rémunération (MiFID)       Undue i...
Définition       Art 26 L2D: dans le cadre de la prestation d’un service d’investissement       ou auxiliaire, les entrepr...
Définition       Application à tous les versements, commissions et avantages non       monétaires payés ou reçus par une e...
Définition       3 conditions cumulatives de l’Article 26(b)           ● Etre destinés à l‟amélioration de la qualité du s...
Définition       Les entreprises doivent éviter           ● Que les clients ne financent l‟achat de biens et de services q...
Identification et gestion       Opérer un inventaire systématique           ● Par produits et services           ● Distinc...
Identification et gestion       Intégration de l’évaluation de tout nouveau produit ou service dans le       processus d’a...
Identification et gestionLes points d’attention particuliers       La mise en place de « murailles de Chine » en ne commun...
Identification et gestionLes points d’attention particuliers       « Target levels » / « step up plan »           ● Consid...
Table des matières       Introduction       Conflits d’intérêts       Inducements       Rémunération (MiFID)       Undue i...
Définition       Champ volontairement limité à la problématique MiFID           ● Point d‟attention dans le cadre de la ré...
Identification       Revoir systématiquement toutes les politiques de rémunération           ● Conformes - Non conformes? ...
Identification – Exemples de mauvaises pratiques       Objectifs de placer un pourcentage de produits structurés dans les ...
Gestion       Consultation de Compliance dans l’élaboration des politiques de       rémunération       Compliance doit int...
Table des matières       Introduction       Conflits d’intérêts       Inducements       Rémunération (MiFID)       Undue i...
Définition       Influence inappropriée           ● Sur un processus décisionnel               Sélection d‟un courtier, d...
Identification       Causes           ● Environnement culturel                « Tone at the Top »           ● Structures ...
IdentificationExemple 1       Décision de favoriser des prestataires appartenant au même Groupe           ● Choix des cour...
IdentificationExemple 2       Pratiques liées à la gestion des centres de profits           ● Comptabilité analytique     ...
IdentificationExemple 3       Pression du management à l’égard des forces de ventes       Tableau d’honneur / de déshonneu...
Gestion       Sujet sensible       Compliance doit avoir suffisamment d’éléments tangibles avant       d’émettre une recom...
Table des matières       Introduction       Conflits d’intérêts       Inducements       Rémunération (MiFID)       Undue i...
Conclusions       Information et éducation           ● Contribution à un environnement culturel favorable           ● Appu...
ContactDenis CaprasseAssociate Partnerdcaprasse@riskdynamics.eu+32 (0)2 340 00 90+32 (0)477 50 00 24© Risk Dynamics - Conf...
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Compliance Workshop - Conflict of Interest - Risk Dynamics - 06 12 2012

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On December 6th, 2012, Denis Caprasse facilitated a workshop for
Belgian compliance officers on conflicts of interest. The workshop not
only covered conflicts of interest from a general perspective but also
focused on inducements and remuneration under MiFID as well as undue
influence.

This workshop addressed practical issues around the following themes:
- definition and scope
- conflict identification
- conflict management

The workshop was supported by a Powerpoint presentation in French.

Published in: Economy & Finance
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  1. 1. Rôle du Compliance Officer en matière de conflitsd’intérêts y compris « inducements »,« undue influence » et Politique de rémunérationDenis Caprasse, Associate Partner6 décembre 2012
  2. 2. Table des matières Introduction Conflits d’intérêts Inducements Rémunération (MiFID) Undue influence Conclusion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 2
  3. 3. Table des matières Introduction Conflits d’intérêts Inducements Rémunération (MiFID) Undue influence Conclusion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 3
  4. 4. Introduction Exposé pratique ● Basé sur l‟expérience acquise lors d‟interventions dans ce domaine:  Mise en œuvre / déploiement  Revue de contrôles Aborder les problématiques suivantes ● Définition / champ d‟intervention ● Identification ● Gestion Exercice non exhaustif© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 4
  5. 5. Table des matières Introduction Conflits d’intérêts Inducements Rémunération (MiFID) Undue influence Conclusion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 5
  6. 6. Définition Il n’existe pas une définition claire et exhaustive des conflits d’intérêts Domaine vaste ● Conflits liés à la gouvernance ● Conflits liés aux activités et services ● Conflits internes ● Conflits externes ● Conflits qui sont spécifiquement prévus dans la législation ● Conflits qui relèvent de la bonne organisation administrative© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 6
  7. 7. Définition MiFID ● Champ d‟application  Adoption de mesures organisationnelles et administratives adéquates  Pour empêcher que des conflits dintérêts portant sur des services et activités dinvestissement  Survenant entre lentreprise, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, ou toute entreprise qui lui est liée, dune part, et sa clientèle, dautre part, ou entre ses clients eux-mêmes, ne portent atteinte aux intérêts de ces derniers. ● Types de conflit  Un gain financier - L‟entreprise est susceptible de réaliser un gain financier ou déviter une perte financière au dépens du client  Divergence d‟intérêt - L‟intérêt de l‟entreprise dans le résultat d‟un service ou d‟une transaction est différent de l‟intérêt du client dans ce résultat  Privilégier un tierce partie - L‟entreprise est incitée à privilégier les intérêts d‟un autre client au détriment des intérêts du client concerné  Même activité - L‟entreprise exerce la même activité professionnelle que le client  Inducement - L‟entreprise reçoit ou recevra d‟une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous la forme d‟argent, de biens ou de services, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service ● Conflits externes : entreprise vs. clients ou client(s) vs. client(s)© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 7
  8. 8. Définition Code des sociétés ● Art. 523 – Conflits d‟intérêts dans le chef d‟un administrateur Règles liées à des conflits spécifiques - exemples ● Prêts aux dirigeants/sociétés lesquelles les dirigeants ou leur conjoint détiennent des intérêts ● Exercice de fonctions extérieures par les dirigeants d‟entreprises réglementées ● Indépendance du reviseur agréé ● L‟indépendance de la recherche en investissement (MiFID) Conflits résultant d’une structure de gestion et organisation administrative inadéquate ● Mauvaise ségrégation des activités ● Pas de muraille de Chine / Cloisonnement Domaines apparentés ● Transactions personnelles ● Abus de marché ● Règles en matière d‟exécution d‟ordre (front running, churning, …)© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 8
  9. 9. Définition Conclusion ● Champ d‟application pas clairement défini ● Plusieurs approches possibles  Se limiter aux respect du cadre juridique sensu-stricto  Quid des attentes prudentielles?  Exigences organisationnelles  Activités conflictuelles qui ne sont pas tolérées par les autorités de contrôle  Aller au-delà des règles juridiques  Bonnes pratiques en matière de gouvernance  Règles en matière de cadeaux (« Gift Policy »)  Relations avec les fournisseurs et prestataires  …. ● Nécessité pour le Compliance Officer de définir avec la direction effective un cadre de gestion des conflits d‟intérêts  Principe de proportionnalité  Approche basée sur les risques© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 9
  10. 10. Identification Les écueils à éviter ● Partir d‟une feuille blanche et aller interroger candidement les métiers ● Vouloir absolument tout couvrir sans tenir compte du principe de proportionnalité et des risques en présence Elaborer une « check-list » générique ● Catégories de conflits ● Description des conflits Adapter la « check-list » à l’environnement ● Activités ● Services ● clientèle© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 10
  11. 11. IdentificationExemple de catégories de conflits Non respect de l’indépendance “Inside information” “Bundling” “Non-disclosure and poor disclosure” “Cherry picking” Transactions personnelles “Churning” Traitement préférentiel Rôles conflictuels Intérêts personnels Frais et commissions Rémunération et avantages Devoir fiduciaire “Suitability” “Front-running” “Trade aggregation/allocation” Cadeaux “Trade execution” “Interlocking positions” “Tying” Manipulations de marché “Undue influence” “Market timing/late trading” “Unfair pricing” Intérêts matériels divergents Autres© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 11
  12. 12. Identification Extrait d’une checklist# Conflict theme or practice Potential risk10 Breach of independence Breach of Statutory independence (of specific function or members of governance bodies) is not adhered to. - Inadequate reporting lines - Undue influence (see specific category) - Not adherence with specific legal requirement (cool off period for recruiting members of the statutory audit team to join the finance function, organisational requirements for investment research)11 Breach of independence Perceived lack of independence - Former member of the statutory audit team joining the internal audit team - Former member of a consulting firm involved on projects where his previous employer is associated12 Cherry picking Firm chooses to finance its best customers by means of bank loans while underwriting securities for weaker clients.13 Cherry picking Firm provides new recommendation to a selected group of customers in anticipation of planned revisions to long-standing recommendations.14 Churning Sales agent undertakes multiple (unnecessary/unauthorised) transactions in client’s discretionary account to generate commission revenue.15 Competitive IPOs Relates to practice where syndicate members, their roles and remuneration are not defined until late in the process. This may create pressure points and conflicts of interest around pre-deal research and pre-marketing activities.16 Competitive syndicate Roles and responsibilities of syndicate members are not defined until later in the process creating pressure points around pre-deal research and marketing activities.17 Conflicting roles Bank X which provides both investment services and commercial chooses which clients to favour.18 Conflicting roles Firm represents bond holders of a distressed company while also representing a prospective acquirer of that same company19 Conflicting roles Firm represents both a buyer and a seller in an M&A deal20 Conflicting roles Research department issues positive report after firm appointed lead manager in an IPO21 Conflicting roles Sell-side analyst helps to attract and retain clients of the investment banking department22 Fees and commissions Broker pays more to ensure volume of client referrals (soft commissions)23 Fees and commissions Agents direct customers to selected firms which make special payments (above normal) for volume (contingent commissions). © Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012
  13. 13. IdentificationZones grises Les aspects liés à la politique commerciale Traitement différencié de la clientèle en matière de prix et services ● Liberté contractuelle ● Protection des consommateurs ● Respect du droit de la concurrence MiFID ● « Treating Customer Fairly » ● Peut-on appliquer un traitement différencié des plaintes en privilégiant les clients générant des marges plus importantes?© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 13
  14. 14. Identification Cartographie – Où les conflits peuvent se produire Horizontal BU 1 BU 2 BU 3 Rest of the Bank Functions Asset Management Private Bank Learning Division/Department Credit Retail Other Legal IA A B C D E F G A B C D A B C DBU 1 A P P P P P B P O C O D O E P F G P P P PBU 2 A P B P C P D O OBU3 A B C DEach "P" represents managements acceptance of the possible existence of a Conflict of InterestEach "O" reflects the compliance departments view of a possible Conflict situation, but which was not identified by Divisional management Exercice permettant de focaliser les travaux d’inventaire © Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 14
  15. 15. IdentificationPar Département / Business Unit Description du conflit potentiel Evaluation du risque inhérent ● Elevé – Faible - Modéré Evaluation des mesures de contrôle en vigueur Evaluation du risque résiduel ● Elevé – Faible - Modéré Identification des mesures complémentaires à mettre en œuvre© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 15
  16. 16. IdentificationAlignement de la Politique en matière de conflits d’intérêts Adapter la politique sur base des constatations suite au processus d’identification des conflits et d’évaluation des contrôles Conflits avec d’autres politiques ● Politique en matière de rémunération Des pratiques qui ne suivent pas les procédures en vigueur ● Ce qui est “facilement” identifiable  Accords commerciaux datant d‟avant l‟entrée en vigueur de la politique et qui n‟ont pas été adaptés ● Ce qui est moins “facilement” identifiable  Mémos internes  Notes informelles  E-mails  Pratiques de “shadow accounting” Le compliance monitoring plan permet de « challenger » l’inventaire© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 16
  17. 17. Gestion Documentation ● Obligation imposée par MiFID  Documentation à plusieurs niveaux  « Mapping général des conflits » – régulièrement mis à jour  Le registre des conflits individuels ● Ou par certaines disposition particulière – ex. Art 523 Codes des Sociétés ● Appliquer le principe de documentation de tous les conflits Aspect préventif ● Principe général de prévention des conflits d‟intérêts ● Revoir régulièrement le « Mapping général des conflits » Education interne ● Très souvent il n‟y a pas de perception de la part des collaborateurs qu‟il y a un conflit d‟intérêts ● Les collaborateurs agissent de bonne foi dans l‟intérêt de l‟entreprise ● Les collaborateurs doivent être informés du processus de prévention et de gestion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 17
  18. 18. Gestion En cas de survenance ● Résoudre le conflit en y mettant fin ● Parfois, le conflit est inévitable  Exemple:  Emission obligataire pour le compte d‟un client corporate  Cette émission sert à rembourser un prêt octroyé par la banque  La Banque place l‟émission auprès de ses clients retail, private banking et institutionnels ● Processus d‟information systématique de la cellule Compliance  Enregistrement du conflit  Suivi, gestion et, le cas échéant, reporting à la clientèle (MiFID)© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 18
  19. 19. Gestion Responsabilités en matière de gestion ● Implication systématique de Compliance (Secrétariat Général en ce qui concerne les conflits prévus à l‟Art 523 du Code des Sociétés)  Mise à jour des inventaires (MiFID)  S‟assurer que les mesures de gestion adoptées sont conformes à la Politique ● Principe de la « Control Room » Information des clients ● Dans le cadre de MiFID© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 19
  20. 20. Table des matières Introduction Conflits d’intérêts Inducements Rémunération (MiFID) Undue influence Conclusion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 20
  21. 21. Définition Art 26 L2D: dans le cadre de la prestation d’un service d’investissement ou auxiliaire, les entreprises d’investissement ne peuvent verser ou percevoir un avantage monétaire ou non monétaire que dans les cas suivants ● (a) Avantage reçu ou payé par le client ou pour le compte de celui-ci ● (b) Avantage reçu ou payé par un tiers ou par une personne agissant au nom de ce tiers et moyennant le respect de trois conditions  Information du client avant la prestation du service  Amélioration de la qualité du service  Ne pas nuire à l‟obligation d‟agir au mieux des intérêts du client ● (c) Rémunérations appropriées permettant la prestation du service ou qui sont nécessaires à cette prestation et qui ne peuvent occasionner de conflit avec l‟obligation d‟agir au mieux des intérêts du client© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 21
  22. 22. Définition Application à tous les versements, commissions et avantages non monétaires payés ou reçus par une entreprise d’investissement ● Champ d‟application étendu L’Article 26(b) s’applique aux versements/paiements ayant lieu au sein d’un groupe d’entreprises ● Il n‟est donc pas une barrière à l‟architecture ouverte du fait que les produits « maison » et les produits des tiers sont traités de la même manière Application aux services d’investissement et aux services auxiliaires Versements, commissions et Conflits d’intérêts avantages non monétaires Devoir d’identifier, gérer et, le cas Art 26(b) Art 26(a) & (c) échéant, d’informer le client Obligation de se conformer aux exigences de l’article 26(b) sinon interdiction!© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 22
  23. 23. Définition 3 conditions cumulatives de l’Article 26(b) ● Etre destinés à l‟amélioration de la qualité du service (« designed to »)  L‟évaluation doit être réalisée au niveau du service/prestation et l‟interprétation doit être stricte ● Ne pas nuire à l‟obligation d‟agir au mieux des intérêts du client ● Information préalable du client Les commissions versées à un agent lié ne relèvent pas du champ d’application de l’article 26 ● Les entreprise d‟investissement sont entièrement et inconditionnellement responsables des actes des agents liés et ces versement doivent être considérés comme des paiements internes ● A gérer dans le cadre des autres conflits d„intérêts Les commission versées à un courtier apporteur d’affaires (« introducing broker ») relèvent du champ d’application de l’article 26(b)© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 23
  24. 24. Définition Les entreprises doivent éviter ● Que les clients ne financent l‟achat de biens et de services qui bénéficient aux entreprises d‟investissement et non aux clients ● D‟avoir un intérêt financier à agir d‟une manière qui est contraire aux meilleurs intérêts des clients© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 24
  25. 25. Identification et gestion Opérer un inventaire systématique ● Par produits et services ● Distinction entre les produits de tiers et les produits “maison” ● Par prestataires  Emetteurs /distributeurs de fonds  Dépositaires  Courtiers / brokers  Apporteurs d‟affaires ● Avantages monétaires et non monétaires Revoir systématiquement tous les contrats/conventions ● Distribution ● Avec les prestataires de services© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 25
  26. 26. Identification et gestion Intégration de l’évaluation de tout nouveau produit ou service dans le processus d’approbation des nouveaux produits/services ● Approbation par Compliance ● S‟assurer que les exigences en matière d‟inducements sont systématiquement et formellement évaluées par Compliance S’assurer que les 3 conditions sont rencontrées ● Ce qui est permis en “Execution Only” ne l‟est pas toujours dans le cas de la gestion- conseil rémunérée et la gestion discrétionnaire Anticiper la réforme MiFID II ● Identifier les mécanismes susceptibles de ne plus être autorisés  Conseil indépendant  Gestion conseil  Gestion discrétionnaire© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 26
  27. 27. Identification et gestionLes points d’attention particuliers La mise en place de « murailles de Chine » en ne communiquant pas les niveaux des rétrocessions aux chargés de relation de clientèle et gestionnaires de portefeuilles ● Mesures vraisemblablement insuffisantes du fait que les chargés de relation et gestionnaires obtiendront l‟information via les informations détaillées communiquées au client à sa demande Les paiements et avantages non monétaires sont susceptibles d’engendrer des conflits d’intérêt substantiels dans deux cas particuliers ● Le conseil en investissement (inducement en provenance de l‟émetteur du produit) ● La gestion discrétionnaire (inducement en provenance de l‟émetteur du produit ou de l‟entreprise traitant les ordres) ● Pour le moment, ceux-ci sont encore autorisés mais il y a lieu de s‟assurer qu‟il y a bien une amélioration du service Inducements « One off » vs. inducements à caractère continu ● Est-il normal de verser un inducement récurrent dans le cadre d‟un apport de client?© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 27
  28. 28. Identification et gestionLes points d’attention particuliers « Target levels » / « step up plan » ● Considérés comme mauvaises pratiques par ESMA Les fourchettes de rétrocessions ● Ne reflétant pas la réalité ● Ne distinguant pas les différences entre les produits de tiers et les produits « maison » ● Non conformes aux limites imposées par le Politique en matière d‟inducements L’information préalable ● Est-elle conforme aux attentes des autorités de contrôle? ● « Two Step Approach »  Information synthétique dans les conditions générales/contrat de gestion  Information spécifique dans les fiches individuelles des produits L’information détaillée ● A la demande du client ● Tester les capacités de l‟entreprise de produire cette information© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 28
  29. 29. Table des matières Introduction Conflits d’intérêts Inducements Rémunération (MiFID) Undue influence Conclusion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 29
  30. 30. Définition Champ volontairement limité à la problématique MiFID ● Point d‟attention dans le cadre de la réforme MiFID ● ESMA consultation paper – Guidelines on remuneration policies and practices (MiFID) – septembre 2012  Poor Practices  Good Practices La problématique des conflits d’intérêts en matière de distribution de produits et services ne se limite pas aux inducements ● Il faut également revoir les mécanismes de rémunération  CESR (Inducements: Report on Good and Poor Practices - April 2010) Les primes versées aux forces de vente afin de promouvoir certains produits financiers au détriment d‟autres produits comparables pour lesquels l‟entreprise d‟investissement perçoit des commissions moindres = mauvaise pratique  Lors des consultations préparatoires à la réforme MiFID, Le Commission Européenne avait exprimé des réserves quant à des structures où des incitants substantiels (« strong incentives » ) sous forme de bonus sont mis en place afin que les forces de vente vendent certain produits  Cette problématique est reflétée dans les textes de la réforme MiFID ● D‟autres mécanismes voir section « Indue influence »© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 30
  31. 31. Identification Revoir systématiquement toutes les politiques de rémunération ● Conformes - Non conformes?  Senior Management  Middle Management  Employés  Forces de vente ● Niveau de flexibilité laissée dans les politiques  Exemple : une politique qui laisse une très grande flexibilité dans la détermination des objectifs sans instruction que ceux-ci ne peuvent comprendre la mise en œuvre de mécanismes susceptibles d‟influencer la distribution d‟instruments financiers S’assurer que ces politiques sont correctement mises en œuvre ● Accès aux informations ● Revue d‟échantillon des objectifs personnels© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 31
  32. 32. Identification – Exemples de mauvaises pratiques Objectifs de placer un pourcentage de produits structurés dans les portefeuilles des clients Niveau de rétrocessions obtenues influençant la partie variable de la rémunération (objectif collectif ou individuel) Objectifs favorisant certains produits au détriment d’autres produits « Step up plan » et plan d’accélération du bonus par niveau Performance du département occupant une place prépondérante dans le calcul de la rémunération variable Non prise en compte des défaillances en matière de risk management et compliance dans le processus d’évaluation de la performance / les dimensions risk management et compliance ne sont pas prises en compte dans les objectifs (stratégiques, des départements et individuels)© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 32
  33. 33. Gestion Consultation de Compliance dans l’élaboration des politiques de rémunération Compliance doit intégrer la problématique de la rémunération dans ses travaux et opérer des contrôles (compliance montoring programme)© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 33
  34. 34. Table des matières Introduction Conflits d’intérêts Inducements Rémunération (MiFID) Undue influence Conclusion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 34
  35. 35. Définition Influence inappropriée ● Sur un processus décisionnel  Sélection d‟un courtier, dépositaire, prestataires ● Sur la distribution/placement de produits  « Pressions » exercées par le management sur la force de vente ● Mise en place d‟un mécanisme qui va engendrer un comportement Au sein du même département ● Pressions excessives Entre départements Problème de gouvernance ● Mandat concomitant dans le comité d‟investissement des fonds « maison » et dans le comité d‟investissement de la banque privée au sein d‟un même groupe Influence externe ● Cas où le client est également fournisseur/prestataire de service© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 35
  36. 36. Identification Causes ● Environnement culturel  « Tone at the Top » ● Structures inadaptées  Mauvaise séparation des fonctions  Faiblesse de gouvernance ● Mécanismes institutionnalisés Difficultés d’obtenir des informations tangibles et factuelles permettant au Compliance Officer de documenter ses constatations et formuler des recommandations© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 36
  37. 37. IdentificationExemple 1 Décision de favoriser des prestataires appartenant au même Groupe ● Choix des courtiers et dépositaires imposés par la Direction du Groupe ● Choix des prestataires informatiques Maintenir une relation “at arms’ length” Opérer un revue régulière et s’assurer que les services et les coûts sont conformes aux pratiques du marché© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 37
  38. 38. IdentificationExemple 2 Pratiques liées à la gestion des centres de profits ● Comptabilité analytique ● Des flux entre centres de profits – ne répondant pas à la définition d‟inducements/mécanismes de rémunération ● Transfert d‟une partie des bénéfices engendrés par une transactions entre différents centres de profits :  Exemple : émission obligataires par le Corporate Banking et accord que le private et le retail banking placeront un pourcentage substantiel de l‟émission auprès de leur clientèle respective (si les objectifs sont atteints – X points de base sont alloués aux Private / Retail banking – parfois introduction de target level avec des)  Moyen de détourner les inducements. Ceux-ci restent au niveaux du groupe (en dehors de l‟Union Européenne) mais un mécanisme d‟allocation est introduit dans le comptabilité analytique qui sert de base pour évaluer la performance de chaque entité© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 38
  39. 39. IdentificationExemple 3 Pression du management à l’égard des forces de ventes Tableau d’honneur / de déshonneur ● L‟employé du mois ● Le meilleur vendeur ● Le moins bon vendeur Les séances collectives de coaching© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 39
  40. 40. Gestion Sujet sensible Compliance doit avoir suffisamment d’éléments tangibles avant d’émettre une recommandation Rôle d’éducation et de coaching© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 40
  41. 41. Table des matières Introduction Conflits d’intérêts Inducements Rémunération (MiFID) Undue influence Conclusion© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 41
  42. 42. Conclusions Information et éducation ● Contribution à un environnement culturel favorable ● Appui du top management  Des responsabilités bien définies ● Des politiques et procédures claires Définition ● Circonscrire clairement le champ d‟intervention Identification ● Collecte des informations tangibles et factuelles Gestion ● Recommandations précises et bien documentées ● Intégration des dimensions risk management et compliance dans la rémunération© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 42
  43. 43. ContactDenis CaprasseAssociate Partnerdcaprasse@riskdynamics.eu+32 (0)2 340 00 90+32 (0)477 50 00 24© Risk Dynamics - Confidential IFE - Conflits dintérêts 06/12/2012 43

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