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Anexo Zincore

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Ricardo Lanatta

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  • 1. ZINCORE METALS INC. CIRCULAR INFORMATIVO DE LA GERENCIAEsta Circular Informativa contiene Información al 2 de Abril del 2012, a menos que se indique locontrario. ASUNTO DE LA ASAMBLEAVOTACIÓN Y QUÓRUMTodos los asuntos presentados a la Asamblea requieren la aprobación de una mayoría simple delos votos emitidos en la Asamblea, a menos que se especifique lo contrario.No se tratará ningún asunto en la Asamblea a menos que el quórum requerido esté presente alinicio de dicha Asamblea, entendiéndose que, si un quórum está presente al inicio de la Asamblea,se considerará que el Quórum estará presente durante el resto de la Asamblea.1. ESTADOS FINANCIEROSLos estados financieros consolidados de Zincore Metals Inc. (la "Compañía" o “Zincore”) de los añosculminados el 31 de Diciembre de 2011 y de 2010 están incluidos en el Reporte Anual del 2011,que será presentado a los accionistas en la Asamblea General Anual de Accionistas (la“Asamblea”).2. ELECCIÓN DE DIRECTORESLa gerencia propone nominar para elecciones del Directorio de la Compañía a las personasmencionadas en la sección “Elección de Directores”. Por favor refiérase a esa sección para ver labiografía de cada candidato. Algunos de los nominados son actualmente directores de la Compañíay la asistencia de estos candidatos en las asambleas del Directorio y del Comité efectuadas en el2011 es establecido en el Punto 1(g) de la sección “Información de Gobernabilidad Corporativa”.Cada director elegido ejercerá su cargo hasta la siguiente Asamblea General Anual o hasta que susucesor sea debidamente elegido o nombrado, a menos que su cargo quede vacante antes de lodispuesto en los Estatutos de la Compañía o si queda descalificado para actuar como director.A menos que sea suspendida su autoridad, las personas mencionadas en el formulario adjunto delpoder (el “Poder”) tienen la intención de votar por esos candidatos. Todos los candidatos hanestablecido su elegibilidad y voluntad para servir como directores. El Poder permite a los accionistasa votar a favor de todos los candidatos, votar a favor de algunos candidatos ó negar votos paratodos los candidatos.3. NOMBRAMIENTO DE AUDITORESDeloitte & Touche LLP fueron inicialmente designados como los auditores designados de lacompañía en el año 2006. Las personas cuyos nombres están impresos en el Poder adjunto votaránpor el nombramiento de Deloitte & Touche LLP, Contadores Colegiados, con sede en Suite 2800,1055 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, como los auditores de la Compañía paraejercer funciones hasta la siguiente asamblea general anual de accionistas, con una remuneraciónque será fijada por los Directores. 1
  • 2. 4. APROBACIÓN DE LAS OPCIONES NO ASIGNADAS BAJO EL PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONESEn la Asamblea, se les pedirá a los accionistas que consideren y si es apropiado que apruebentodas las opciones no asignadas y otras modificaciones menores que pueden ser requeridas por laBolsa de Valores de Toronto bajo el plan de opciones sobre acciones de la Compañía (ver sección“Aprobación de Opciones No Asignadas bajo el Plan de Opciones sobre Acciones”).5. DETALLES DE OTROS ASUNTOS QUE SE VAN A DECIDIRLa Gerencia no tiene conocimiento de ningún asunto que surja antes de la Reunión que no seaaquellos referidos en la Notificación de la Asamblea. En caso surja cualquier otro asuntooportunamente antes de la Asamblea, las acciones representadas por el Poder solicitado aquí seránvotadas sobre dichos asuntos de acuerdo con las instrucciones del apoderado. 2
  • 3. REVOCABILIDAD DE PODERCualquier accionista registrado que haya emitido un poder puede revocarlo en cualquier momentoantes de que sea ejercido. Además de la revocación en cualquier otra forma permitida por la ley, unaccionista registrado, su apoderado autorizado por escrito o, si el accionista registrado es unacorporación, una corporación bajo su sello corporativo o un funcionario o apoderado debidamenteautorizado, puede revocar un poder por escrito, incluyendo un Poder con una fecha posterior. Elinstrumento que revoca el poder debe ser presentado en la oficina registrada de Zincore, encualquier momento hasta e incluyendo el último día hábil anterior a la fecha de la Asamblea, o sihay un aplazamiento de ésta, o con el Presidente de la Asamblea el día de la Asamblea. Sólo losaccionistas registrados tienen el derecho de revocar un poder. Los Accionistas NoRegistrados que deseen cambiar su voto deben coordinar con sus respectivosrepresentantes para revocar el Poder a su nombre. PERSONAS QUE SOLICITAN ESTOS PODERES DE VOTOEsta Circular Informativa se proporciona en relación a la solicitud de la Gerencia sobre los depoderes de votos (la “Gerencia”) de la Compañía para ser utilizados en la Asamblea deAccionistas de la Compañía que se realizará en la hora y lugar y para los propósitosestablecidos en la Notificación de Asamblea que se encuentra adjunta, y en cualquieraplazamiento de la misma. Se espera que la solicitud se haga principalmente por correo. Lospoderes de voto también pueden ser solicitados personalmente por empleados de la Compañía. Elcosto de la solicitud será cubierto por la Compañía. INSTRUCCIONES DE LOS PODERES DE VOTO1. DESIGNACIÓN DE LOS APODERADOSEl propósito de un poder de voto es designar a las personas que votarán en representación delaccionista de acuerdo con las instrucciones proporcionadas por el accionista en el Poder. Laspersonas cuyos nombres están impresos en el formulario adjunto de Poder son funcionarioso directores de Zincore (los "Apoderados de la Gerencia").Un accionista tiene el derecho de designar a otra persona que no sea un Apoderado de laGerencia, para representar al Accionista en la Asamblea al tachar los nombres de losApoderados de la Gerencia y al insertar el nombre de la persona deseada en el espacio enblanco proporcionado o al ejecutar un poder en un formulario similar al formulario adjunto.Un Apoderado no necesita ser un Accionista.2. VOTACIÓN POR PODERSólo se permite votar en la Asamblea a los accionistas registrados o a los apoderadosdebidamente designados. Las acciones representadas por un poder ejecutado apropiadamentepodrán ser votadas o retiradas de la votación en cada asunto referido en la Notificación deAsamblea de acuerdo con las instrucciones del accionista en una balota que puede solicitarse y si elaccionista especifica una elección con respecto a cualquier asunto que se va a tratar, las accionesserán votadas de conformidad con ello.Si un accionista no especifica una elección y el accionista ha designado a uno de losApoderados de la Gerencia como su Apoderado, los Apoderados de la Gerencia votarán afavor de los asuntos especificados en la Notificación de Asamblea y a favor de los otrosasuntos propuestos por la Gerencia en la Asamblea.El formulario de Poder de Voto adjunto proporciona facultades discrecionales a la personadesignada ahí como el Apoderado con respecto a modificaciones o variaciones a asuntosseñalados en la Notificación de la Asamblea y con respecto a otros asuntos que podría 3
  • 4. presentarse apropiadamente antes de la Asamblea. A la fecha de esta Circular Informativa, laGerencia de Zincore no tiene conocimiento de ninguna de dichas modificaciones, variaciones uotros asuntos que aparecen antes de la Asamblea.3. LLENADO Y RETORNO DE PODERES DE VOTOLos formularios llenados de los poderes de voto deben ser recibidos por el agente de registro ytransferencia de Zincore, Computershare Investor Services Inc., de acuerdo con las instrucciones enel poder, hasta cuarenta y ocho (48) horas, antes de la hora de la reunión, excluyendo sábados,domingos y feriados a menos que el Presidente de la Asamblea elija ejercer su facultad paraaceptar poderes de votos recibidos posteriormente.4. TITULARES NO REGISTRADOSSólo se permite votar en la Asamblea a los accionistas cuyos nombres aparecen en losregistros de Zincore como los titulares registrados de acciones o apoderados debidamentedesignados. La mayoría de accionistas de Zincore son "no registrados" debido a que las accionesque poseen no están registradas a su nombre sino registradas a nombre de un representante talcomo una sociedad de bolsa mediante la cual compraron las acciones; un banco, compañíafiduciaria, fideicomisario o administrador de Plan de Ahorro para la Jubilación (RRSP, siglas eninglés), Fondo de Ingresos Registrados para Jubilación (RRIF, siglas en inglés), Plan de AhorrosRegistrados para Educación (RESP, siglas en inglés) y planes similares, los cuales son auto-administrados; o agencias de compensación como The Canadian Depository for Securities Limited(un "Representante"). Si usted compró sus acciones a través de un broker, probablemente ustedsea un titular no registrado.De acuerdo con la política regulatoria de valores, Zincore ha distribuido copias de los materiales dela Asamblea los cuales son la Notificación de la Asamblea, esta Circular Informativa y el Poder, alos Representantes para su distribución a titulares no registrados.Se requiere que los Representantes envíen los materiales de la Asamblea a titulares no registradospara que lean las instrucciones de votación antes de la Asamblea. Las acciones que poseen losRepresentantes solo pueden ser votadas de acuerdo con las instrucciones de los titulares noregistrados. Los Representantes a menudo tienen su propio formulario de Poder, procedimientosde correo y proporcionan sus propias instrucciones de devolución. Si usted desea votar por Poder,deberá seguir cuidadosamente las instrucciones del Representante con el fin de que sus accionessean votadas en la Asamblea. Si usted, como titular no registrado, desea votar en la Reunión enpersona, debería designarse a usted mismo como el apoderado al escribir su nombre en el espacioproporcionado en la solicitud para instrucciones de votación o en el poder proporcionado por elRepresentante y devolver el formulario al Representante en el sobre que le fue proporcionado. Nollene la sección de votación del formulario ya que su voto será tomado en la Asamblea.Adicionalmente, la legislación de títulos valores de Canadá ahora permite que Zincore envíe losmateriales de la asamblea directamente a “Propietarios Beneficiarios Sin Objeciones". Si Zincore osu agente ha enviado estos materiales directamente a usted (en vez de a través de unRepresentante), su nombre y dirección así como información sobre su tenencia de valores han sidoobtenidos de su Representante que tiene acciones a su nombre de acuerdo con los requisitosregulatorios aplicables de títulos valores. Al decidir que estos materiales sean enviadosdirectamente a usted, Zincore (y no el Representante que tiene las acciones a su nombre haasumido responsabilidad para (i) entregarle estos materiales a usted y (ii) ejecutar las instruccionesde votación apropiadas que usted proporcione. INTERÉS DE CIERTAS PERSONAS EN ASUNTOS QUE SE VAN A DECIDIRNinguno de los directores o funcionarios ejecutivos de la Compañía, ni nadie que tenga tal cargodesde el inicio del último año fiscal finalizado de la Compañía, ni ningún candidato propuesto para 4
  • 5. elección como director de la Compañía, ni ningún asociado o afiliado de las personas mencionadas anteriormente, tiene algún interés material, directo o indirecto, en forma de propietario beneficiario de títulos valores o de otro modo, en algún asunto que se vaya a decidir en la Asamblea que no sea la elección de directores y el nombramiento de auditores. ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y PRINCIPALES TITULARES DE LAS MISMAS La Compañía tiene sólo una clase de acciones con derecho a voto en la Asamblea, es decir, acciones comunes sin valor nominal. Todas las acciones emitidas tienen derecho a voto en las asambleas de accionistas y cada una de ellas tiene un voto no acumulativo. Hay 191,330,075 acciones comunes emitidas y en circulación. Sólo aquellos accionistas que se encuentran en el registro al 2 de Abril de 2012 tendrán derecho a voto en la Asamblea o en cualquier aplazamiento de ella. Para conocimiento de los directores y funcionarios ejecutivos de la Compañía, sólo las siguientes personas o compañías son propietarios beneficiarios, directa o indirectamente, o ejercen control o dirección sobre las acciones contando con el 10% o más de los derechos a votos que acompañan a todas las acciones en circulación de la Compañía que tienen derecho a voto en todas las circunstancias: Nombre Número de Acciones Porcentaje de Acciones en Circulación Inversiones Pacasmayo SA (1) 42,337,143 22.1% (1) Inversiones Pacasmayo SA es una sociedad de inversiones con sede en Perú. ELECCIÓN DE DIRECTORES El siguiente cuadro proporciona información concerniente a los candidatos propuestos para elección al Directorio, de los cuales todos son residentes habituales en Canadá, con excepción de Jorge Benavides quien es residente habitual en el Perú y Roman Friedrich quien es residente habitual en los Estados Unidos. En esta información se incluye las membresías del comité de directores y la participación de capital. Todos los candidatos aprobados son elegidos por un término de un año, que expira en la siguiente asamblea anual general.Nombre y Detalles de laCompañíaW. David Black (4) El Sr. Black (Presidente del Directorio) fue convocado a la barra de abogados de BritishVancouver, BC Columbia en 1967 y ejerció como abogado especializado en leyes corporativas y de valores hasta Diciembre de 2003; ahora está jubilado. El Sr. Black ha participado en los directorios deEdad: 70 varias empresas públicas y privadas en el sector de recursos naturales. Actualmente es director de Spur Ventures Inc. y Sprott Lending Corp.Director desde 2005Acciones(1): 900,000Opciones: 400,000Jorge Benavides (5) Presidente, Director Ejecutivo y Director de la Compañía. El Sr. Benavides tiene treinta añosLima, Peru de experiencia en la industria minera. Ingresó a Hochschild Mining plc en el año 2001 y trabajó como Jefe de Exploración y Geología para el Grupo hasta 2008, cuando se convirtióEdad: 58 en Asesor Senior para el Presidente de Hochschild. Previamente, pasó ocho años trabajando para Phelps Dodge Mining Company en América del Sur y México, como Gerente deDirector desde 2009 Exploración para la Región Andina. El Sr Benavides tiene una maestría en YacimientosAcciones: 595,000 Minerales y Exploración obtenida en la Universidad de Stanford y Obtuvo el Título deOpciones: 2,050,000 Ingeniero Geológico en Colorado School of Mines.Roman Friedrich (2)(3) El Sr. Friedrich, banquero de inversiones para la industria minera y de metales por más de 30Rancho Santa Fe, USA años. Fundador de Roman Friedrich and Company. El Sr. Friedrich fue el Director Ejecutivo en TD Securities responsable de fusiones y adquisiciones en minería a nivel global para laEdad: 66 empresa. Ex socio en Burns Fry, Director Ejecutivo en First Chicago, socio en Wood Gundy y socio de Lancaster Financial Corporation. El Sr. Friedrich es director de WindstormDirector desde 2009 Resources Inc., Axiom Gold y Silver Corp. y la Guggenheim Family de Closed End Funds yAcciones: 30,000 ETFs (US).Opciones: 350,000 5
  • 6. Daniel G. Innes (3)(5) Daniel Innes, fue Director, Presidente y Director Ejecutivo de Lake Shore Gold Corp., cuentaWest Vancouver, BC con una maestría en geología y más de 35 años de experiencia en la industria minera. Actualmente es presidente de D.G. Innes & Associates Ltd., una empresa consultora privada.Edad: 65 El Sr. Innes también fue director fundador, director y vice-presidente de exploración de Southwestern Resources Corp. y fundador y director de Aurora Platinum Corp. Ha trabajadoDirector desde 2009 en una variedad de sectores de metales en varias partes del mundo, principalmente en Brasil,Acciones: 500,000 Perú, Chile, Argentina, México, EEUU, Canadá, EEUU, China y Australia.Opciones: 350,000Arnold Klassen (2)(4) El Sr. Klassen es contador certificado y contador público colegiado con más de 30 años deCoquitlam, BC experiencia en contabilidad, auditoría y tributación con 25 años de experiencia en la Industria Minera. El Sr. Klassen es actualmente Presidente de AKMJK Consulting Ltd., una empresaEdad: 60 consultora privada. Antes de eso, fue Vice-Presidente de Finanzas para Dynatec Corporation de 1988 a 2007, una Corporación con valores negociados en la Bolsa de Valores de TorontoDirector desde 2009 de 1997 a 2007. Ocupó un cargo similar en Tonto Group of Companies de 1984 a 1988. El Sr.Acciones: 70,000 Klassen obtuvo en título en Comercio en la Universidad de British Columbia y trabajó 7 añosOpciones: 350,000 con KPMG antes de convertirse en Vice Presidente de Finanzas de Tonto Group of Companies. El Sr. Klassen también es Director de Lake Shore Gold Corp.y Northern Superior Resources Inc.Myron Osatenko (3)(5) El Sr. Osatenko es geólogo consultor y anteriormente ha ocupado varios cargos en TeckDelta, BC Cominco Ltd. por 35 años, incluyendo Gerente, Exploración para América Latina y Jefe de Geología para América Latina. El Sr. Osatenko obtuvo un título en Geología y maestría enEdad: 69 Gología (especializándose en geología económica y petrología) en la Universidad de British Columbia. El Sr. Osatenko es un geocientífico profesional que pertenece a la Association ofDirector desde: 2006 Professional Engineers and Geoscientists de British Columbia (Asociación de Ingenieros yShares(1): 114,000 Geocientíficos Profesionales de British Columbia).Opciones: 400,000 (1) El número de acciones con derecho a voto de la Compañía del cual es propietario beneficiario, directa o indirectamente, o sobre la cual el director propuesto ejerce el control o dirección al 2 de Abril de 2012. (2) Miembro del Comité de Auditoría. (3) Miembro del Comité de Compensación. (4) Miembro del Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones. (5) Miembro del Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Comunidad. INFORMACIÓN DE COMPENSACIÓN A EJECUTIVOS La siguiente Declaración de Compensación a Ejecutivos se prepara de acuerdo con el National Instrument Form 51-102 F6. El propósito de esta Declaración de Compensación a Ejecutivos es proporcionar información de todas las compensaciones ganadas por los directores y ciertos funcionarios ejecutivos en relación a su cargo como director, funcionario o consultor de la Compañía. 1. DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LAS COMPENSACIONES El Comité de Compensación ha preparado esta discusión y análisis de compensaciones. El Comité es responsable de proporcionar recomendaciones al Directorio con respecto a la compensación de funcionarios ejecutivos de la Compañía así como también con respecto al plan de opción sobre acciones de la Compañía. El Comité también es responsable de la revisión y monitoreo de la estrategia de compensaciones a largo plazo para la gerencia senior de la Compañía. Al compensar a sus funcionarios ejecutivos, la remuneración es estructurada para mejorar el valor para el accionista y proporcionar incentivos que sean proporcionales a su rendimiento. La Compañía ha empleado una combinación de compensación base y participación de capital mediante su plan de opción sobre acciones. Asimismo, la Compañía puede cada cierto tiempo premiar a ciertos funcionarios ejecutivos o compañías controladas por funcionarios ejecutivos mediante bonos por rendimiento para ese año. La Compañía no ofrece programa de compra de títulos valores, acciones o unidades que estén sujetas a restricción para reventa o otros planes de incentivos, y, con excepción de las opciones sobre acciones, se enfoca en una compensación anual en lugar de a largo plazo. Compensación Base En opinión del Comité, el pago de una compensación base que sea competitiva en los mercados en los cuales la Compañía opera o prevé operar es un primer paso para atraer y retener a ejecutivos 6
  • 7. talentosos, calificados y efectivos. Al recomendar la compensación para los funcionarios ejecutivosque se quedan, el Comité considera la competitividad de la industria (en la medida de lo posible) yparticipación accionaria interna.Participación AccionariaLa Compañía cree que el fomentar a sus funcionarios ejecutivos y empleados a convertirse enaccionistas es la mejor forma de alinear sus intereses con los de sus accionistas. La participaciónaccionaria se realiza mediante el plan de Opciones de compra sobre acciones de la Compañía, y sefomenta la retención de ejecutivos / empleados mediante periodos de adquisición prolongados. Lasopciones sobre acciones son otorgadas a funcionarios ejecutivos tomando en cuenta una serie defactores, incluyendo la cantidad y plazos de opciones previamente otorgados, compensación debase y bonos por rendimiento y factores competitivos. En el 2011 el Directorio otorgó a todos losbeneficiarios la opción para comprar un total de 3,995,000 acciones, que representaba el 2.4% delas acciones en circulación de la Compañía al finalizar el año. De dicho número de opciones,2,700,000 fueron otorgadas a funcionarios ejecutivos, que representan el 1.6% de las acciones decirculación de la Compañía.Bonos por rendimientoLa Compañía otorgó bonos por rendimiento en el 2011 en reconocimiento del éxito de la gerencia alalcanzar los principales objetivos durante el 2011, los cuales se mencionan a continuación:  Culminación de la Evaluación Económica Preliminar del Distrito de Óxido de Zinc de Accha;  Culminación de los estimados de recursos tanto para los yacimientos de Accha como Yanque, y  Financiamiento con colocación privada exitosa.Compensación al Director EjecutivoLos componentes de la compensación al Director Ejecutivo son los mismos que aquellos que seaplican a todos los funcionarios ejecutivos de la Compañía, es decir, compensación base, bonospor rendimiento y participación accionaria en la forma de opciones sobre acciones. Al establecer lacompensación para el Director Ejecutivo, el Directorio considera los sueldos pagados a losDirectores Ejecutivos de otras compañías cuyas responsabilidades son similares a los del Directorde la Compañía, el análisis independiente de los datos de compensación de ejecutivos descritosanteriormente, y la contribución del Director Ejecutivo a los intereses de la Compañía.Gráfico de RendimientoLa información con respecto al cambio de porcentaje anual en la rentabilidad acumulativa delaccionista sobre las acciones comunes de la Compañía comparadas con la rentabilidad totalacumulativa del Índice Compuesto de S&P/TSX (Bolsa de Valores de Toronto) para los últimoscinco años fiscales es presentada en el siguiente gráfico. El gráfico muestra la rentabilidadacumulativa en una inversión de $100 en acciones comunes de la compañía efectuada el 31 dediciembre de 2006 en comparación con la rentabilidad acumulativa en una inversión de $100 en elÍndice Compuesto de S&P/TSX realizada el 31 de diciembre de 2006. El rendimiento de accionescomunes tal como figura en el gráfico no indica rendimiento en precios futuros. 7
  • 8. Premios Basados en OpcionesEl Comité de Compensación recomienda al Directorio si debe otorgar opciones a funcionariosejecutivos, incluyendo el número de opciones, precio de ejercicio y periodos de adquisición. ElComité también recomienda al Directorio si debe modificar o no (o, cuando sea necesario, buscar laaprobación del accionista para modificarlo) el plan de opción sobre acciones, dichas modificacionesdeben reflejar los requisitos regulatorios. 2. TABLA RESUMEN DE COMPENSACIONES – FUNCIONARIOS EJECUTIVOS NOMBRADOSEsta tabla muestra todas las compensaciones pagadas durante el último año fiscal finalizado alDirector Ejecutivo, Director Financiero y a cada uno de los tres funcionarios ejecutivos que fueronlos más compensados aparte del Director Ejecutivo y el Director Financiero, quienes sedesempeñaron como funcionarios ejecutivos al final del 31 de Diciembre de 2011, y aquellos cuyosalario anual total y bonos exceden $150,000 más cualquier otro individuo que no fue funcionarioejecutivo a fin del 2011 pero que de otro modo habría sido incluido por servicios prestados duranteel año que finalizó el 31 de Diciembre de 2011 (llamados colectivamente “Los FuncionariosEjecutivos Nombrados”). 8
  • 9. Compensación con plan Valor de de incentivos sin la Premios Premios participación accionaria Pensión Todas las Otras CompensaciónNombre y Cargo Salario Basados Basados ($) ($) Compensacion TotalPrincipal Año ($) en en Planes de Planes de es ($) Acciones Opciones ($) incentivos incentivos (1) ($) anuales a largo ($) plazoJorge Benavides 2011 51,250 n/a(2) 159,026 296,733 n/a n/a 337,362 844,371Presidente y 2010 62,500 184,194 300,000 322,786 869,480Director Ejecutivo 2009 15,000 150,000 n/a 186,014 351,014Giovanni Susin 2011 150,000 n/a 50,921 37,500 n/a n/a n/a 238,421Vice Presidente y 2010 150,000 40,564 37,500 228,064Director Financiero 2009 63,900 45,000 n/a 108,900Paul Smith(3) 2011 84,000 n/a 28,334 62,500 n/a n/a n/a 174,834 2010 n/a 2009 n/aVernon Arseneau 2011 n/a 73,295 66,000 n/a n/a 255,858 395,153Vice Presidente, 2010 n/a 64,690 95,000 205,340 365,030Exploración 2009 45,000 n/a 181,723 226,723Blair Lockhart 2011 175,000 n/a 50,921 43,750 n/a n/a n/a 269,671Asesor General y 2010 129,167 229,731SecretarioCorporativo (1) Se ha determinado el valor de premios basado en opciones empleando un modelo de valoración de opciones de Black- Scholes en la fecha de concesión. Las opciones otorgadas en el 2011 fueron valoradas empleando una vida esperada de 3.5 años, con una tasa de interés libre de riesgo de 2.5%, volatilidad de 100% y sin dividendos. (2) El término “n/a” significa no aplicable. (3) El Sr. Smith ingresó a la Compañía como consultor en Julio de 2011, fue nombrado Director Financiero el 29 de setiembre y se retiró de la compañía el 31 de Diciembre del 2011. 3. PREMIOS CON PLAN DE INCENTIVOS El Directorio de la Compañía estableció un plan de incentivos basado en opciones sobre acciones (el "Plan"). El propósito del Plan es atraer y motivar a los directores, funcionarios y empleados de la Compañía, así como a proveedores de servicios y de este modo, impulsar los intereses de la Compañía al brindar a esas personas la oportunidad de adquirir una participación accionaria en la Compañía mediante opciones sobre acciones. Todas las opciones otorgadas a directores, funcionarios, empleados y consultores están sujetas a un periodo de adquisición, generalmente entre 12 y 18 meses. La siguiente tabla proporciona los detalles de todas las opciones para comprar acciones comunes otorgadas por la Compañía a los Funcionarios Ejecutivos Nombrados que estuvieron en circulación al final del último año fiscal: 9
  • 10. Premios Basados en Opciones en Circulación para Funcionarios Ejecutivos NombradosLa tabla presentada a continuación muestra los detalles de los premios basados en opciones(opciones sobre acciones) que estuvieron en circulación al final del año para cada uno de losFuncionarios Ejecutivos Nombrados: Premios Basados en Opciones Premios Nombre basados en Acciones (4) Número de valores Precio del Fecha de Valor de las subyacentes a ejercicio de las Expiración de opciones “en el opciones no ejercidas opciones (2) las opciones dinero” no (1) ejercidas (3) (#) Jorge Benavides 1,000,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero n/a 50,000 $0.33 4 Mayo. 2015 cero 500,000 $0.57 6 Nov 2015 cero 500,000 $0.31 3 Nov 2016 cero Giovanni Susin 20,000 $0.34 10 Mar. 2013 Cero n/a 300,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero 100,000 $0.57 6 Nov. 2015 cero 300,000 $0.31 3 Nov. 2016 cero Vernon Arseneau 100,000 $0.34 10 Mar. 2013 Cero n/a 150,000 $0.13 5 Ago. 2013 9,000 300,000 $0.25 2 Oct. 2014 Cero 200,000 $0.27 6 Ago. 2015 cero 100,000 $0.57 6 Nov. 2015 cero 300,000 $0.31 3 Nov 2016 cero Blair Lockhart 15,000 $0.34 10 Mar. 2013 cero n/a 300,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero 100,000 $0.57 6 Nov. 2015 Cero 300,000 $0.31 3 Nov. 2016 cero Paul Smith 500,000 $0.29 29 Sep. 2016 cero(1) Todas las opciones otorgadas están sujetas a un periodo de adquisición.(2) El precio de ejercicio es el precio promedio ponderado de cotización en volumen para los últimos cinco días de cotización en los cuales las acciones de la Compañía se cotizaron antes de la fecha efectiva del otorgamiento de opciones.(3) Fue calculado en base a la diferencia entre el valor del mercado de los valores subyacentes a las opciones al final del año, y el precio ejercido de la opción de ZNC cerró en $0.19 el 30 de Diciembre de 2011.(4) Significa un premio de acuerdo con un plan de incentivos en forma de acciones con instrumentos de renta variable que no tienen las características de las opciones, tales como unidades de acciones restringidas o diferidas. La Compañía no tiene ningún premio basado en acciones.La tabla presentada a continuación muestra los detalles de opciones sobre acciones otorgadas porla Compañía a los Funcionarios Ejecutivos Nombrados concedidas durante el año, e incentivos sinparticipación accionaria ganados por los Funcionarios Ejecutivos Nombrados durante el año: Premios con Plan de Incentivos para los Funcionarios Ejecutivos Nombrados – Valor Concedido o Ganado durante el Año Premios basados en Premios basados en Compensación con plan de Opciones – Valor Acciones – Valor incentivos sin participación concedido durante el Concedido durante el año (2) accionaria – Valor ganado Nombre Año (1) ($) durante el año ($) ($) Jorge Benavides 1,833 n/a 296,733 Giovanni Susin cero n/a 37,500 Vernon Arseneau 35,333 n/a 66,000 Blair Lockhart cero n/a 43,750 Paul Smith cero n/a 62,500(1) Valor agregado que hubiera sido obtenido si las opciones hubieran sido ejercidas en la fecha de adquisición, calculado como la diferencia en el precio del mercado de valores subyacentes en ejercicio y el precio de ejercicio de las opciones en la fecha de adquisición.(2) La Compañía no tiene ningún premio basado en acciones. 10
  • 11. 4. BENEFICIOS DEL PLAN DE PENSIONESLa Compañía no tiene ningún plan de pensiones, jubilación, de beneficios definidos, o actuarial. 5. BENEFICIOS POR RESCISIÓN DE CONTRATO Y CAMBIO DE CONTROLLa Compañía ha suscrito un contrato con algunos de los Funcionarios Ejecutivos Nombrados,mediante el cual, en el caso que se produzca el cese de un funcionario de la Compañía dentro deun año después de la fecha en la cual cambie el control de la Compañía, la Compañía pagará lassiguientes cantidades: en el caso de Jorge Benavides, una cantidad igual a dos años de sueldo, yen el caso de Giovanni Susin, Blair Lockhart y Vernon Arseneau, una cantidad igual a un año desueldo. El contrato estipula que el pago de dicha compensación no es provocado simplemente porla renuncia voluntaria sino que debe existir un cambio de control o despido por causa justificada.Además de las estipulaciones para el cambio de control, los Funcionarios Ejecutivos Nombradostambién tienen estipulaciones para pagos en el caso de despido por la Compañía sin causajustificada: (i) sueldo de tres (3) meses si el Funcionario Ejecutivo Nombrado ha trabajado parala Corporación por hasta tres años; (ii) sueldo de cuatro (4) meses si el Funcionario EjecutivoNombrado ha trabajado para la Corporación por más de tres pero menos de cuatro años;sueldo de cinco (5) meses si el Funcionario Ejecutivo Nombrado ha trabajado para laCorporación por más de cuatro años pero menos de cinco años, y sueldo de seis (6) meses siel Funcionario Ejecutivo Nombrado ha trabajado para la Corporación por más de cinco añospero menos de seis años. El 3 de Febrero de 2012, se les envió, a cada uno de FuncionariosEjecutivos Nombrados la Compañía la “notificación de despido de trabajo sin causa justificada”,al 3 de Mayo de 2012. Después del 3 de Mayo, los Funcionarios Ejecutivos Nombradosproporcionarán sus servicios a la Compañía como consultores. 6. COMPENSACIÓN A DIRECTORESLa tabla presentada a continuación muestra el monto de compensación pagado a los directoresdurante el último año fiscal finalizado: Honorarios Premios Premios Compensación Valor de la Todas las otras Total ganados ($) basados basados en con plan de pensión compensaciones ($) en opciones (1) incentivos sin ($) ($)Nombre acciones ($) participación ($) accionaria ($)Jorge Benavides Ver Nota 2 n/a Ver Nota 2 n/a n/a Cero Ver Nota 2David Black 75,000 n/a 11,235 n/a n/a Cero 86,235Javier Durand 45,833 n/a 88,193 n/a n/a n/a 134,026Roman Friedrich 55,000 n/a 11,235 n/a n/a Cero 66,235Daniel Innes 55,000 n/a 11,235 n/a n/a Cero 66,235Arnold Klassen 60,000 n/a 11,235 n/a n/a Cero 71,235Myron Osatenko 55,000 n/a 11,235 n/a n/a 4,000 70,235 (1) Se ha determinado el valor de los premios basados en opciones empleando un modelo de valoración de Black-Scholes a la fecha de otorgamiento. Las opciones otorgadas en el 2011 fueron valoradas utilizando una vida esperada de 3.5 años, tasa de interés libre de riesgos de 2.5%, volatilidad del 100% y sin dividendos. (2) Jorge Benavides es un Funcionario Ejecutivo Nombrado y su compensación por servicios como director se refleja totalmente en la Tabla Resumen de Compensación presentada arriba.El acuerdo de compensación estándar de la Compañía para sus directores es la siguiente:  Honorarios anuales – Presidente del Directorio: $75,000  Honorarios anuales – Director: $50,000  Honorarios anuales – Presidente del Comité de Auditoría: $10,000  Honorarios anuales – Presidente del Comité de Compensación y el Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Comunidad: $5,000Al inicio del 2012, el acuerdo de compensación estándar de la Compañía para sus directores es elsiguiente: 11
  • 12.  Honorarios anuales – Presidente del Directorio: $32,000  Honorarios anuales – Presidente del Comité de Auditoría: $25,000  Honorarios anuales – Director: $20,000Premios Basados en Acciones, Premios Basados en Opciones y Compensación con Plan deIncentivos sin Participación AccionariaLa tabla presentada muestra los detalles de todas las opciones de compra de acciones comunesotorgadas por la Compañía a los directores que estaban en circulación a fines del último año fiscalculminado: Premios Basados en Acciones en Circulación y Premios Basados en Opciones Otorgados a los Directores Premios Premios Basados en Opciones Basados en Nombre Número de valores Precio de Fecha de Valor de opciones “en Acciones subyacentes a Ejercicio de la Expiración el dinero” no ejercidas (4) (2) (3) opciones no Opción de la Opción ejercidas(1) (#) Jorge Benavides Ver Nota 5 David Black 50,000 $0.69 13 Mar. 2012 cero n/a 50,000 $0.34 10 Mar. 2013 cero 200,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero 50,000 $0.33 4 May 2015 cero 100,000 $0.31 3 Nov, 2016 cero Javier Durand 200,000 $0.57 25 Jan, 2016 cero n/as 100,000 $0.31 3 Nov, 2016 cero Roman Friedrich 200,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero n/a 50,000 $0.33 4 May. 2015 cero 100,000 $0.31 3 Nov, 2016 cero Daniel Innes 200,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero n/a 50,000 $0.33 4 May 2015 cero 100,000 $0.31 3 Nov, 2016 cero Arnold Klassen 200,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero n/a 50,000 $0.33 4 May 2015 cero 100,000 $0.31 3 Nov, 2016 cero Myron Osatenko 100,000 $0.76 17 Jan., 2012 cero n/a 50,000 $0.69 13 Mar. 2012 cero 50,000 $0.34 10 Mar. 2013 cero 200,000 $0.25 2 Oct. 2014 cero 50,000 $0.33 4 May. 2015 cero 100,000 $0.31 3 Nov. 2016 cero(1) Todas las opciones otorgadas están sujetas a un cronograma de adquisición.(2) El precio de ejercicio es el precio promedio ponderado de cotización en volumen para los últimos cinco días de cotización en los que se cotizaron las acciones de la Compañía antes de la fecha efectiva del otorgamiento de las opciones.(3) Calculado en base a la diferencia entre el valor del mercado de los valores subyacentes a las opciones al final del año, y el precio de ejercicio de la opción.(4) Significa un premio de acuerdo con un plan de incentivo en forma de acciones con instrumentos de renta variable que no tienen las características de las opciones, tales como las unidades de acciones restringidas o diferidas.(5) Jorge Benavides es un funcionario ejecutivo nombrado y su compensación por servicio como director se ve reflejada totalmente en la Tabla Resumen de Compensaciones presentada arriba. 12
  • 13. La tabla presentada a continuación muestra los detalles de opciones sobre acciones otorgadas porla Compañía a los directores durante el año: Premio con Plan de Incentivos para los Directores – Otorgados Durante el Año Premios basados en Premios basados en Compensación con plan de opciones – valor acciones – Valor otorgado incentivos sin participación (2) otorgado durante el durante el año accionaria – Valor ganado Nombre año (1) ($) durante el año ($) ($) Jorge Benavides Ver nota 3 n/a n/a David Black 1,833 n/a n/a Javier Durand 2,000 n/a n/a Roman Friedrich 1,833 n/a n/a Daniel Innes 1,833 n/a n/a Arnold Klassen 1,833 n/a n/a Myron Osatenko 1,833 n/a n/a(1) Valor agregado que sería obtenido si las opciones hubieran sido ejercidas en la fecha de otorgamiento, calculado como la diferencia entre el precio del mercado de los valores subyacentes al ejercicio y el precio de ejercicio de las opciones en la fecha de otorgamiento.(2) La Compañía no tiene ningún premio basado en acciones.(3) Jorge Benavides es un funcionario ejecutivo nombrado y su compensación por servicio como director se ve reflejada completamente en la Tabla Resumen de Compensación presentada arriba.Además de las características señaladas arriba de premios en base a opciones, la Compañía otorgaopciones con periodos prolongados para el otorgamiento, generalmente entre 12 y 18 meses.TÍTULOS VALORES AUTORIZADOS PARA EMISIÓN DE ACUERDO CON LOS PLANES DE COMPENSACIÓN CON PARTICIPACIÓN ACCIONARIALa siguiente tabla presenta cierta información sobre el final del último año fiscal con respecto a: (1)opciones sobre acciones emitidas de acuerdo con todos los planes de compensación previamenteaprobados por los accionistas, que es el plan de opciones sobre acciones de la Compañía, y (2)todos los planes de compensación que no fueron aprobados previamente. Número de valores restantes disponibles para Número de Valores que futura emisión bajo planes serán emitidos al ejercicio Precio promedio ponderado futuros de compensación de opciones en del ejercicio de opciones en con participación accionaria circulación, garantías y circulación, garantías y (excluyendo los valores Categoría del Plan derechos derechos ($) reflejados en la columna (a)) (a) (b) (c)Plan de Compensación con 9,833,669 0.36 4,271,498Participación Accionariaaprobado por los tenedoresdel título valorPlan de Compensación con Cero n/a n/aParticipación Accionaria noaprobado por los tenedoresdel título valorTotal 9,833,669 0.36 4,271,498 ENDEUDAMIENTO DE DIRECTORES Y FUNCIONARIOS EJECUTIVOSNinguno de los actuales o ex directores, ex empleados o ex funcionarios ejecutivos de laCompañía, ni ninguno de los directores propuestos de la Compañía ni los asociados de dichaspersonas tienen o han tenido deudas con la Compañía en ningún momento desde el inicio delúltimo año fiscal finalizado. Asimismo, ninguna de dichas personas tiene deudas con un tercerodurante dicho periodo en el que su endeudamiento está sujeto a una garantía, acuerdo de apoyo,carta de crédito u otro acuerdo similar proporcionado por la Compañía o sus subsidiarias. 13
  • 14. INTERÉS DE PERSONAS INFORMADAS EN TRANSACCIONES MATERIALESNinguno de los directores o funcionarios de la Compañía, ni ningún director propuesto de laCompañía, ni ninguna persona que es propietaria beneficiaria, directa o indirectamente de lasacciones de la Compañía, ni nadie que ejerza control o dirección sobre las acciones que tenganmás del 10% de los derechos de votación adjuntos a todas las acciones en circulación de laCompañía, ni asociado o afiliado de las personas antes mencionadas tiene ningún interés directo oindirecto, en cualquier transacción desde el inicio del último año fiscal culminado o en cualquiertransacción no especificada de otro modo aquí que, haya afectado o afectará materialmente a laCompañía, excepto como se indica aquí. NOMBRAMIENTO DE AUDITORESDeloitte & Touche LLP, auditores nombrados inicialmente para la Compañía en el 2006, sonrecomendados por la Gerencia para ser re-nombrados para ejercer funciones hasta la siguienteasamblea general anual de accionistas y su remuneración será establecida por los directores. CONTRATOS DE GERENCIALos servicios de Gerencia para la Compañía o sus subsidiarias, no podrán ser efectuados de ningúnmodo por otras personas que no sean funcionarios ejecutivos de la Compañía de conformidad conlos acuerdos de consultoría. La Compañía ha suscrito contratos con algunos de los FuncionariosEjecutivos Nombrados, o compañías controladas por dichos Funcionarios Ejecutivos Nombrados, yla compensación pagada de conformidad con estos contratos es señalada en la sección titulada“Declaración de Compensación Ejecutiva – Tabla Resumen de Compensaciones”. INFORMACIÓN DE GOBERNABILIDAD CORPORATIVALa siguiente Información de Gobernabilidad corporativa cumple los requisitos de los Lineamientosde Gobernabilidad corporativa de la Política Nacional 58-201, Información de Prácticas deGobernabilidad corporativa, aplicables a emisores cuyos títulos valores están incluidos en la lista dela Bolsa de Valores.INFORMACIÓN DE GOBERNABILIDAD CORPORATIVA FORMULARIO 58-101F11. Directorio – a. Los siguientes directores son independientes de gestión y no tienen ningún interés ni negocio u otra relación que podría, o razonablemente podría ser percibida de interferir materialmente con la capacidad del director para actuar de acuerdo a los mejores intereses de la Compañía, que no sea los intereses y relaciones que surgen de la participación accionaria: W. David Black, Roman Friedrich, Daniel Innes, Arnold Klassen y Myron Osatenko. b. El siguiente director es un miembro de la gerencia y por lo tanto no es independiente: Jorge Benavides. c. La mayoría de directores son independientes. d. Algunos de los directores son actualmente un director en uno o más otros emisores autorizados, de la siguiente manera: Director Otro Emisor Jorge Benavides ECI Exploration and Mining Inc. Sienna Gold Inc. W. David Black Sprott Lending Corp. 14
  • 15. Spur Ventures Inc. Roman Friedrich Axiom Gold and Silver Corp Windstorm Resources Inc. Guggenheim Family of Closed End Funds and ETFs (US). Daniel Innes Lake Shore Gold Corp. Arnold Klassen Lake Shore Gold Corp. Northern Superior Resources Inc. e. Cada asamblea del Directorio programada regularmente es precedida o seguida por una reunión a puerta cerrada de los directores independientes, donde no asisten los miembros de la gerencia ni los directores que no son independientes. Los directores independientes del Directorio también asisten a reuniones adicionales donde no asisten los miembros de la gerencia ni los directores que no son independientes. El Presidente informa a la gerencia del contenido de estas reuniones siempre que esa acción sea solicitada por la gerencia. Durante el 2011 los directores independientes se reunieron cuatro veces a las que no asistieron los miembros de la gerencia ni los directores no independientes. f. El Presidente del Directorio, W. David Black, es un director independiente, que mejora la capacidad del Directorio de funcionar independientemente de la gerencia. Es responsabilidad del Presidente que las relaciones entre la gerencia, accionistas y el Directorio sean eficientes y efectivas. El Presidente presta apoyo al Director Ejecutivo, y en todo momento mantiene una perspectiva independiente para representar los mejores intereses de la Compañía. g. Asistencia – La tabla presentada a continuación muestra el número de reuniones del Directorio y cada comité y la asistencia de los directores durante el 2011. Observe que la membresía en cada comité puede cambiar durante el año, y por ello, la asistencia refleja el número de reuniones a la que ha asistido cada director mientras es miembro de un comité particular. Director Directorio Comité Gobernabilidad Auditoría Compensación Salud, Seguridad, Corporativa y de Medio Ambiente y Nominaciones Comunidad, 7 reuniones 3 reuniones 4 reuniones 2 reuniones 3 reuniones Jorge Benavides 7/7 3/3 David Black, 7/7 3/3 Presidente * Javier Durand 4/6 2/3 3/4 Roman Friedrich 7/7 4/4 2/2 Daniel Innes 7/7 2/2 3/3 Arnold Klassen 7/7 3/3 4/4 Myron Osatenko 7/7 2/2 3/3 * Renunció el 1º de Marzo de 2012.2. El Mandato del Directorio – El mandato por escrito del Directorio es el siguiente: El mandato del Directorio es supervisar el manejo de la Compañía y actuar de acuerdo con los mejores intereses de la Compañía. El Directorio actúa de conformidad con el Acta de Corporaciones Comerciales de British Columbia (British Columbia Business Corporations Act); los Artículos de Incorporación de la Compañía; el Código de Conducta y Ética Comercial de la Compañía; el Mandato del Directorio y los estatutos de los comités del Directorio y otras leyes y políticas aplicables. El Directorio aprueba todas las decisiones significativas que afectan a la Compañía antes de que sean implementadas. Como parte de su responsabilidad general para la dirección de la Compañía, el Directorio asume responsabilidad por lo siguiente: a. Dirección El Directorio establece y supervisa los estándares de gobernabilidad corporativa que crean una cultura de integridad en toda la Compañía, y guía las operaciones de la Compañía y 15
  • 16. gerencia en cumplimiento con los documentos de incorporación de la Compañía y la ley corporativa de British Columbia, la legislación sobre títulos valores en cada jurisdicción en la que que la Compañía es un emisor autorizado, y otras leyes aplicables.b. Planeamiento Estratégico El Directorio participa activamente en el proceso de planeamiento estratégico de la Compañía. La gerencia discute y revisa todos los materiales relacionados con el planeamiento estratégico con el Directorio. El Directorio es responsable de la revisión y aprobación del plan estratégico, que toma en cuenta las oportunidades y riesgos de la empresa. Al terminar cada año, el Directorio efectúa una revisión del plan estratégico para evaluar los puntos fuertes, puntos débiles y resultados generales del plan. El Directorio también recibe informes de la gerencia durante todo el año sobre las operaciones actuales y propuestas de la Compañía y revisa oportunidades de la Compañía y evalúa los riesgos de modo que se ajusten los planes en caso sea necesario.c. Enfrentando los Riesgos El Directorio, en su evaluación anual del plan estratégico, revisa los principales riesgos y considera los planes de la gerencia para monitorear y manejar los riesgos. Los principales riesgos para la Compañía han sido identificados como riesgos relacionados con el medio ambiente, seguridad, mercados de valores, fluctuaciones de la moneda en precios de materias primas, problemas legislativos y de títulos que surgen de operaciones en jurisdicciones extranjeras y el hecho de que la exploración mineral y actividades de desarrollo son inherentemente riesgosas. El Directorio ha instruido a la gerencia para asistir al Directorio cuando un riesgo se haya materializado o haya cambiado materialmente. El Directorio cada cierto tiempo puede designar a la gerencia, miembros del directorio o asesores para asistir en la evaluación de los diferentes riesgos.d. Planeamiento de la Sucesión El Directorio mediante el Comité de Compensación, identifica anualmente a las personas claves de la Compañía y, en consulta con la gerencia, determina cómo reemplazar a dichas personas en caso sea necesario. A la Gerencia se le asigna la responsabilidad de capacitar y asesorar a nuevas personas sobre las políticas y prácticas de la Compañía. El Director Ejecutivo tiene responsabilidad primaria para supervisar y revisar el desempeño de la gerencia senior.e. Política de Divulgación La Política de Divulgación y de Transacciones Bursátiles dirige la comunicación con los accionistas y otros y refleja el compromiso de la Compañía para divulgar la información corporativa oportuna, efectiva y precisa de acuerdo con todas las leyes aplicables y con una visión para mejorar la relación de la Compañía con sus accionistas.f. Sistemas de Información de Control y Manejo Internos La efectividad e integridad de los sistemas de información de control y manejo internos de la Compañía contribuyen con la efectividad del Directorio y la Compañía. Para mantener la efectividad e integridad de los controles financieros de la Compañía, el Directorio, mediante el comité de auditoría conformado solamente por directores independientes, proporciona supervisión y monitorea los sistemas de información de control y manejo internos.g. Enfoque para la Gobernabilidad Corporativa El Directorio ha nombrado un Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones compuesto totalmente por directores independientes, y que tiene la responsabilidad general de desarrollar el enfoque de la Compañía para la gobernabilidad corporativa incluyendo el mantener informados de los requerimientos y tendencias legales con respecto a la gobernabilidad corporativa, monitoreo y evaluación del funcionamiento del Directorio y comités del Directorio, y de desarrollar, implementar y monitorear las buenas prácticas de gobernabilidad corporativa en forma de la Guía de la Compañía para la Gobernabilidad 16
  • 17. Corporativa. El Comité de Gobernabilidad Corporativa también es responsable de identificar personas calificadas para volverse nuevos miembros del directorio y recomendar los nuevos candidatos para directores al Directorio para la siguiente asamblea anual de accionistas. Los directores individuales pueden contratar a un asesor externo a expensas de la Compañía en circunstancias apropiadas, sujeto a la aprobación del Presidente del Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones. h. Retroalimentación La página web de la Compañía facilita la retroalimentación de los accionistas al permitirles solicitar información y enviar mensajes directamente a la Compañía. i. Expectativas y Responsabilidades de los Directores El Directorio es responsable de determinar los comités del Directorio que se requieran para dirigir en forma efectiva ciertos aspectos de los deberes del Directorio y para asegurar que los comités tengan la independencia, competencia y habilidades requeridas. El Directorio aprueba y revisa anualmente los estatutos de los comités, con la asistencia del Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones, revisiones anuales del desempeño de los comités. Los Directores deben asistir a las reuniones de Directorio así como también a las reuniones de los comités de las cuales el director es miembro. Los directores son responsables de revisar el material para la reunión los materiales antes de la reunión. Los directores deben satisfacer las expectativas del Directorio para los directores como se ha establecido en la descripción de ese cargo, en lo que respecta a: Actividad del Directorio; Preparación y Asistencia; Comunicación; Trabajo del Comité; y Conocimiento Comercial de la Comunidad y de la Industria.3. Descripciones del Cargo a. El Directorio ha desarrollado descripciones por escrito del cargo para el Presidente del Directorio y el Presidente de cada Comité del Directorio. b. El Directorio y el Director Ejecutivo han desarrollado una descripción por escrito del cargo para el Director Ejecutivo, que define el papel y las responsabilidades del Director Ejecutivo.4. Orientación y Educación Continua a. El Directorio toma las siguientes medidas para asegurar que todos los nuevos directores reciban una orientación integral con respecto a (i) el papel del Directorio, sus comités y sus directores, y (ii) la naturaleza y operación del negocio de la Compañía: i. A cada nuevo director se le proporciona una copia del Manual del Directorio que contiene las políticas de la Compañía y proporciona una introducción exhaustiva del Directorio y sus comités; y ii. Cada nuevo director brinda un conjunto de habilidades diferentes y experiencia profesional y con esta información, el Presidente puede determinar qué orientación a la naturaleza y operación del negocio de la Compañía será necesaria y relevante para cada nuevo director. b. El Directorio toma las siguientes medidas para proporcionar educación continua para sus directores con el fin de mantener las habilidades y conocimientos necesarios para ellos para cumplir sus obligaciones como directores: i. El Manual del Directorio es revisado por lo menos anualmente y los materiales revisados 17
  • 18. son entregados a cada director; ii. El Directorio puede solicitar a la gerencia presentaciones técnicas u otras que se enfoquen sobre una propiedad o asunto particular. Las partes de preguntas y respuestas de estas presentaciones son una lección valiosa para los directores que no son técnicos; y iii. En caso se requiera, se realizará visitas al sitio de las propiedades de la Compañía.5. Conducta Etica Empresarial a. El Directorio ha adoptado un Código de Conducta y Ética Empresariales para sus directores, funcionarios y consultores (el “Código”), cuya copia está disponible en SEDAR: i. Se proporcionó a cada director, oficial, empleado y consultor una copia del Código y será proporcionado a cada nuevo director, funcionario, empleado y consultor al ingresar a la compañía. Asimismo, si el Código es enmendado o revisado, luego se distribuirá una nueva copia; ii. Con el fin de asegurar el cumplimiento con el Código, el Directorio ha establecido procedimientos de quejas para problemas financieros y problemas ambientales y de seguridad; y iii. Nunca ha habido un informe sobre cambios relevantes que se haya presentado, y particularmente no dentro de los últimos 12 meses, en el que se mencione que la conducta de un director o funcionario ejecutivo se haya apartado del Código. b. El Directorio cumple con la estipulaciones de conflictos de interés del British Columbia Business Corporations Act, así como también de instrumentos reguladores relevantes de títulos valores, con el fin de asegurar que los directores ejerzan criterios independientes al considerar transacciones y acuerdos respecto a los cuales un director o funcionario ejecutivo tenga un interés material. c. Además del Código, el Directorio también ha implementado una Política de Divulgación y de Transacción Bursátil, y un Código de Conducta del Empleado para fomentar y promover una cultura de conducta ética empresarial.6. Nominación de Directores a. Con el fin de identificar nuevos candidatos para nominación al Directorio, el Directorio considera el consejo y la información del Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominación con respecto a: i. El tamaño apropiado del Directorio, las competencias necesarias y las habilidades del Directorio como un todo; y las capacidades y habilidades de cada director actual; y ii. La identificación y recomendación de nuevas personas calificadas para convertirse en nuevos miembros del Directorio. Los nuevos candidatos deben tener una trayectoria en gerencia comercial general, pericia especial en un área de interés estratégico para la compañía, poder dedicar el tiempo requerido y la disposición para el servicio. b. El Directorio tiene un Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones compuesto por una mayoría de directores independientes. c. El Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones es responsable de identificar personas calificadas para convertirse en los nuevos miembros del Directorio y recomendar al Directorio a los nuevos candidatos a directores. El Comité tiene el poder de contratar asesores externos y determinar sus propios procedimientos. 18
  • 19. 7. Compensación a. Anteriormente se describió el proceso mediante el cual el Directorio determina la compensación para los funcionarios ejecutivos de la Compañía, bajo la sección Discusión y Análisis de Compensaciones. El Directorio determina la compensación para los directores de la Compañía mediante la comparación con información disponible públicamente sobre otros emisores autorizados en la industria de minerales. b. El Directorio tiene un Comité de Compensación conformado completamente por directores independientes. c. El Comité de Compensación es responsable de revisar y recomendar al Directorio la compensación para el Director Ejecutivo; evaluar el desempeño del Director Ejecutivo; hacer recomendaciones al Directorio con respecto a compensación de funcionarios aparte del Director Ejecutivo y a compensación de directores, planes de compensación con incentivos y planes basados en forma de acciones; y revisar la información de compensación de ejecutivos antes de su publicación. El Comité tiene poder para contratar asesores externos y determinar sus propios procedimientos.8. Otros Comités del Directorio Además de los Comités de Auditoría, Compensación y Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones, el Directorio tiene un Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Comunidad. Este Comité tiene responsabilidad general para desarrollar y monitorear estándares para asegurar un ambiente de trabajo seguro y saludable y desarrollo sostenible. Los Comités del Directorio están generalmente conformados por directores independientes, excepto el Comité de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Comunidad que incluye a un miembro de la gerencia.9. Evaluaciones El Comité de Gobernabilidad Corporativa y de Nominaciones evalúa la efectividad del Directorio, sus comités y sus directores individuales. Cada comité realiza una evaluación anual de su efectividad y contribución, que consta de una revisión de sus Estatutos y el desempeño del Comité como un todo. El Comité luego presenta un Informe de Evaluación Anual de Comités al Comité de Gobernabilidad Corporativo y de Nominaciones, incluyendo recomendaciones. Asimismo, el Directorio efectúa una revisión anual de su desempeño. INFORMACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍAInformación requerida por el Instrumento Multilateral 52-110, Comités de Auditoría, se presenta enel Formulario de Información Anual de la Compañía (Company’s Annual Information Form), que espresentado en la dirección web: www.sedar.com. INFORMACIÓN DEL PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONESLa siguiente información es de conformidad con el requisito de la Bolsa que señala que las compañíasdeben divulgar anualmente los términos de sus acuerdos de compensación basados en títulos valores ya cualquier enmienda que fuera adoptada en el último año fiscal. Las características principales y lostérminos del plan de opciones sobre acciones (“el Plan”) aprobado primero por los accionistas y la Bolsaen el 2006 y enmiendas posteriormente aprobadas por la Bolsa y accionistas en el 2009 son lossiguientes:1. El Plan es un continuo plan de opciones sobre acciones, según el cual, el número agregado de acciones comunes que pueden estar sujetas a opciones en algún momento no puede exceder el 10% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía hasta esa fecha. El diez por ciento de las 191,330,075 acciones emitidas y en circulación de la Compañía es de 19,133,008. 19
  • 20. 2. De acuerdo con el Plan, el Directorio está autorizado para designar personas a las que se les puede otorgar opciones. Actualmente los empleados, directores y funcionarios y proveedores de servicio de la Compañía y sus subsidiarias son participantes elegibles en el Plan (“Participantes Elegibles”).3. Hasta el 2 de Abril de 2012, se han otorgado 9,028,335 opciones y están actualmente en circulación, que representa el 4.7% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía y 10,104,672 siguen disponibles para ser otorgadas. Desde el inicio del Plan en el 2006, 266,499 acciones han sido emitidas como resultado del ejercicio de opciones.4. El Plan estipula que bajo ninguna circunstancia el Plan deberá, junto con todas las otras opciones sobre acciones previamente establecidas o propuestas de la Compañía, plan de opciones sobre acciones, planes de compra de acciones por los empleados o algún otro mecanismo de compensación o acción que implique la emisión o la emisión potencial de acciones, en ningún momento resultar en: (i) el número de acciones a emitir a personas externas exceda el 10% de las acciones emitidas y en circulación; (ii) la emisión de acciones a personas internas de la compañía, dentro de un periodo de un año, con un número de acciones que superen el 10% de las acciones emitidas y en circulación; o (iii) la emisión a cualquier persona interna y los asociados de dicha persona interna, dentro de un periodo de un año, con un número de acciones que excedan el 5% de las acciones emitidas y en circulación.5. El precio ejercido por una opción otorgada bajo el Plan no es menor del precio promedio ponderado en volumen de cotización por los últimos cinco días de cotización en los cuales las acciones de la Compañía fueron cotizadas antes de la fecha del otorgamiento de opciones.6. Todas las opciones otorgadas tienen un periodo de adquisición que es determinado por el Directorio o las políticas de la Bolsa.7. Las opciones no pueden ser otorgadas por un plazo mayor a 10 años.8. Las opciones otorgadas bajo el Plan no pueden ser asignadas por el titular de la opción de otra forma que no sea por testamento o de acuerdo con las leyes de sucesión, y a un fideicomiso, RESP (fondo de jubilación) o RRSP (fondo de ahorros para estudios) y otra entidad legal similar establecida por el titular de la opción legal similar.9. Si el beneficiario de la opción deja de ser un Participante Elegible por otra razón que no sea la muerte, entonces dicho beneficiario de la opción tiene el plazo que resulte menor: de 90 días, cuya fecha será extendida a la fecha que es diez días después de terminar un Periodo de prohibición de negociaciones (blackout), en caso sea aplicable, o hasta que la fecha de expiración de las opciones dentro de las cuales puede ejercer cualquier opción otorgada no ejercida antes de la fecha de finalización de ser un Participante Elegido. Sin embargo, en caso el contrato de empleo o de servicio con un beneficiario de opción sea rescindido (i) sin una causa justificada, el Directorio puede, a su criterio, modificar los términos de dicha opción que posee dicho titular para permitir que dicha persona ejerza algunas o todas de dichas opciones como si dicho empleo o compromiso del beneficiario de la opción no hubiera sido rescindido y (ii) por una causa justificada, el Directorio puede, a su criterio, modificar los términos de cualquier opción de dicho beneficiario que no ha sido previamente ejercida de modo que dichas opciones tendrán que ser ejercidas solamente en los siguientes cinco (5) días útiles que siguen a la fecha de la entrega al beneficiario de la opción de una notificación por escrito de la rescisión del contrato. La Compañía impone un Periodo de Prohibición de Negociaciones (blackout), cuando ningún beneficiario de opción puede ejercer opciones. En caso de ocurrir la muerte de un beneficiario de opciones, las opciones de dicho beneficiario pueden ser ejercidas antes de la fecha de expiración de dichas opciones o un año a partir de la fecha de la muerte, cuya fecha será extendida a la fecha que es diez días después de la finalización de un Periodo de Prohibición de Negociaciones (Blackout), en caso sea aplicable, después del cual las opciones expirarán.10. El Plan requiere la aprobación del accionista para cualquiera de las siguientes modificaciones al Plan, como se detalla en el Plan: 20
  • 21. a. Cualquier modificación al porcentaje fijo de acciones a emitirse bajo el Plan, incluyendo un cambio a partir de un porcentaje máximo fijo a un número máximo fijo; b. Cualquier cambio a la definición de “Participante Elegible” que tendría el potencial de ampliar o reducir la participación interna; c. La adición de cualquier forma de asistencia financiera; d. Cualquier modificación a una estipulación de asistencia financiera que sea más favorable para los Beneficiarios de las Opciones; e. La adición de una unidad de acciones diferidas o restringidas o cualquier otra estipulación que ocasione que los Participantes Elegibles reciban acciones aunque la Compañía no reciba ninguna contraprestación en efectivo; y f. Cualquier otra modificación que puede llevar a una dilución significativa o insignificante en los títulos valores en circulación de la Compañía o que puede proporcionar beneficios adicionales a los Participantes Elegidos, especialmente internos de la Compañía, a expensas de la Compañía y sus accionistas existentes.11. El Plan requiere la aprobación desinteresada de accionistas para una reducción en el precio del ejercicio, o una extensión del plazo, de opciones otorgadas a un Interno.12. El Directorio puede, sujeto a recepción de aprobación regulatoria, en caso se requiera, a su solo criterio sin aprobación de los accionistas efectuar todas las enmiendas al Plan que no sean del tipo contemplado arriba que incluye sin limitación lo siguiente: a. Corregir errores tipográficos, de transcripción o gramaticales; b. Un cambio a las estipulaciones de otorgamiento de una opción o al Plan; c. Reducir el precio de ejercicio de una opción para un beneficiario de opción que no sea interno; d. Un cambio a las estipulaciones de rescisión de una opción otorgada o al Plan que no implica una ampliación de la fecha de expiración; e. Reflejar cambios a leyes de títulos valores aplicables; y f. La adición de una característica de ejercicio sin efectivo, pagadero en efectivo o en títulos valores.13. Las opciones serán ajustadas en el caso de cualquier consolidación o subdivisión de acciones o la declaración de un dividendo. En el caso de ocurrir una oferta pública de adquisición o un cambio de control, tal como se define en el Plan, las Opciones se volverán otorgadas y podrán ser ejercidas de acuerdo con las estipulaciones del Plan. DETALLES DE ASUNTOS A DECIDIR APROBACIÓN DE OPCIONES NO ASIGNADAS BAJO UN PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONESLas políticas de la Bolsa requieren que las compañías que cuenten con planes de opciones sobreacciones que no tienen un número máximo fijo de títulos valores a emitir busquen la aprobación delos accionistas cada tres años de todas las opciones no asignadas. Sin embargo, las opcionespreviamente asignadas, continuarán sin ser afectadas por la aprobación o desaprobación de losaccionistas. Asimismo, si no se da la aprobación de los accionistas, entonces las opcionesotorgadas previamente no estarán disponibles para ser re-asignadas si dichas opciones soncanceladas antes del ejercicio. Por lo tanto, se les pedirá a los accionistas en la Asamblea queconsideren si es apropiado aprobar con o sin variación la siguiente resolución para aprobar todaslas opciones no asignadas en la sección “Información del Plan de Opciones sobre Acciones”, yotras modificaciones menores al Plan de Opciones sobre Acciones como puede ser requerida por laBolsa de Valores de Toronto (TSX): “SE RESOLVIÓ QUE: 1. Todas las opciones no asignadas se puedan emitir de conformidad con el Plan de Opciones sobre Acciones de la Compañía, sean aprobadas y autorizadas por la presente hasta el 3 de Mayo de 2015; 21
  • 22. 2. Otras modificaciones menores al Plan de Opciones sobre Acciones que pueden ser requeridas por la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) también son aprobadas por la presente, y 3. Por la presente se autoriza y dirige a cualquier director o funcionario de la Compañía para que en nombre y representación de la Compañía ejecute o haga que se ejecute, ya sea bajo el sello de la Compañía o de otro modo, y entregue o haga que se entregue todos esos documentos, y efectúe o haga que se efectúe todos los actos y trámites, que bajo criterio de dicho director o funcionario puedan ser necesarios o deseables con el fin de que se dé efecto a esta resolución.” INFORMACIÓN ADICIONALSe puede obtener información adicional relacionada con la Compañía en SEDAR en la siguientedirección web: www.sedar.com. Los accionistas pueden contactar a la Compañía para solicitarcopias de los estados financieros y la Discusión y Análisis de la Gerencia. La información financierase proporciona en los estados financieros consolidados de la Compañía y la Discusión y Análisis dela Gerencia para su último año financiero finalizado. Las copias de los estados financieros anuales yla Discusión y Análisis de la Gerencia para el último año fiscal finalizado también estará disponibleen la Asamblea. APROBACIÓN DE LOS DIRECTORESEl suscrito certifica por la presente que los contenidos y el envío de esta Circular a los accionistasde la Compañía han sido aprobados por el Directorio de la Compañía.Firmado en Vancouver, B.C. “W. David Black”El 2 de Abril de 2012 W. David Black Presidente del Directorio 22