• Save
M&A Cookbook for sellers
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Like this? Share it with your network

Share
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Be the first to comment
    Be the first to like this
No Downloads

Views

Total Views
867
On Slideshare
844
From Embeds
23
Number of Embeds
3

Actions

Shares
Downloads
0
Comments
0
Likes
0

Embeds 23

http://www.caas.sk 18
http://caas.sk 4
http://www.linkedin.com 1

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
    No notes for slide

Transcript

  • 1. „Kuchárka“ pre akvizície
    Krátky prehľad základných krokov pri akvizícii
    Časť 2: Pre predávajúceho
  • 2. .
    Prečo?
    Vývoj na IT trhu bude viesť ku konsolidácii a doterajšie praktiky v množstve prípadov viedli k neefektívnosti.
    • Výrazné zníženie potenciálu súkromného sektora pre IT služby
    • 3. Výrazné zvýšenie potenciálu verejného sektora pre IT služby (fondy EÚ)
    • 4. Komplikované získanie verejných zákaziek pre malé spoločnosti
    • 5. Spoločnosti etablované vo verejnom sektore sa budú podieľať na množstve rôznorodých zákaziek s potrebou dodatočného know-how a kapacít
    • 6. Malé spoločnosti hľadajú partnerov pre IT projekty vo verejnom sektore
    • 7. Veľké spoločnosti naberajú dodatočný know-how alebo kapacity
    • 8. Možné riešenie partnerstva cez akvizíciu
    Vývoj trhu
    • Akvizície prebiehali aj v predchádzajúcom období
    • 9. Dva základné „medzné“ prístupy
    „Obedové dohody“: hlavná časť dohody dohodnutá počas „spoločenských“ akcií, väčšinou založené na pocite manažéra
    • Riziká: neidentifikovanie správneho cieľa na akvizíciu, nesúlad s celkovou koncepciou spoločnosti, príliš vysoká/nízka cena, nesledovaná a neznáma návratnosť investície po akvizícii a pod.
    Sofistikované postupy s využitím externých poradcov dodržujúc všetky princípy a postupy akvizície
    • Riziká: príliš vysoké náklady v porovnaní s realizačnou cenou – vplyv na návratnosť investície, akvizíciu uskutoční externý tím bez spoluúčasti interných manažérov – po ukončení pôsobenia externého tímu sa vynárajú prekvapenia, problematické pripísanie manažérskej zodpovednosti za investíciu
    Doterajšie praktiky
    2
  • 10. 3
    Na začiatok
    Dajte si poradiť! (predaj podielu v spoločnosti, akcií, časti podniku alebo zakladanie spoločných podnikov, nie je dennodenná rutina manažérov spoločností, treba akceptovať fakt, že nie všetci sú v danej problematike skúsení, použitie poradcu môže ušetriť čas, zarobiť viac peňazí a môže vás ochrániť pred rizikom)
  • 11. .
    Hlavné ciele pri predaji
    1
    Predať potenciál spoločnosti (predstaviť udržateľný koncept – stratégiu, finančné odzrkadlenie stratégie – plány – pozitívne ale realizovateľné)
    Maximalizovať predajnú cenu
    2
    Minimalizovať po-akvizičné riziko
    3
    Minimalizovať náklady na proces
    4
    Zverejniť informácie (ku koncu procesu predaja by predávajúci mal mať istotu, že kupujúcemu zverejnil všetky relevantné informácie o spoločnosti)
    Rozumieť zmluvnej dokumentácii (predávajúci by si mal byť plne vedomý poskytnutých prehlásení a záväzkov, princípov vyplácania kúpnej ceny, hlavne v prípade, že vyplácanie kúpnej ceny je naviazané na splnenie dohodnutých podmienok)
  • 12. .
    Základné kroky pri predaji
    1
    Oslovenie potenciálnych kupujúcich (aktívny predaj) alebo prijatie ponuky na kúpu (pasívny predaj). Aktívny predaj má výhodu v tom, že sa predávajúci môže pripraviť na proces, vybrať si najzaujímavejších možných kupcov a vystihnúť najlepší čas na predaj. Pri pasívnom predaji veľakrát záujemca už prichádza s návrhom postupu aj štruktúry obchodu. V takomto prípade môže byť cieľom predávajúceho prevziať aktivitu, prípadne sa pokúsiť vyvolať „tender“.
    2
    Poskytnutie predbežných dát vo forme informačného memoranda nevyhnutných na prípravu nezáväznej ponuky. Doporučený rozsah: (auditované) finančné výkazy za predchádzajúce tri roky, prehľad IM, prehľad o zamestnancoch (bez osobných údajov), obchodný plán, prehľad všetkých spriaznených osôb, právne dokumenty obmedzujúce akýmkoľvek spôsobom podnikanie / činnosť spoločnosti
    3
    Posúdenie nezáväznej ponuky a rozhodnutie o pokračovaní procesu. V nezáväznej ponuke by mali byť naznačené tri základné aspekty. Predmet záujmu / kúpy, cena a štruktúra obchodu. Na základe preferencií predávajúceho sa vyberie jeden až traja záujemcovia, s ktorými sa pokračuje ďalej v rokovaní.
    4
    Hĺbkový audit založený na zozname požadovaných dokumentov a informácií. Poskytnutý obsah auditu by mal byť potvrdený zástupcami kupujúceho, ktorí sa zúčastnia auditu (s cieľom zabezpečiť dôkaz / potvrdenie o tom, že informácie boli kupujúcemu poskytnuté).
    5
    Negociácia konečnej ceny a zmluvných podmienok. Finálne negociácie zmluvnej dokumentácie a s tým spojené variácie ceny. V tejto časti procesu predaja je kľúčovým váš právnik a vy osobne. Je dôležité mať prehľad o dohodnutých ustanoveniach zmlúv, pretože po podpise zmluvy budete vy osobne, ako predávajúci, povinný plniť svoje záväzky.
    6
    Formálne uzatvorenie akvizície. Podpis zmluvy, povolenie koncentrácie PMÚ, zaregistrovanie zmeny vlastníctva či už na Centrálnom depozitári cenných papierov alebo v Obchodnom registri SR
    Služba poskytovaná spol. C.A.A.S.,s.r.o. na úrovni projektového manažmentu
    5
  • 13. .
    Predajte potenciál spoločnosti!
    Možno to bude váš najväčší obchod v živote, tak sa na to pripravte!
    1
    Maximalizovať predajnú cenu
    • Jasne prezentujte potenciál spoločnosti
    Ukážte pozíciu spoločnosti na trhu, ukážte potenciál rastu, kľúčové konkurenčné výhody v porovnaní s konkurenciou, strategické možnosti rozvoja, kvantifikujte ich prostredníctvom plánu...
    • Nájdite potenciál pre kupujúceho
    Skúste venovať trocha času analýze potenciálu vašej spoločnosti pre možných kupujúcich, nájdite ten potenciál, ktorý posunie hodnotu vašej spoločnosti k vyšším číslam...
    Niekedy trochu času a analýz vie poskytnúť predávajúcemu silné argumenty v prospech vyššej ceny!
    6
  • 14. .
    Zverejnite informácie!
    Všetkým trochu, jednému všetko!
    • Nikdy nezverejnite všetky informácie o spoločnosti hneď na začiatku procesu a komukoľvek!
    Predajných procesov sa často krát zúčastňujú firmy, ktoré nemajú vôbec záujem kupovať, ale iba získať informácie o konkurencii. Z tohto dôvodu sa dodržuje určitá postupnosť, pri ktorej sa prirodzene odfiltrujú takýto záujemcovia:
    Informačný list (resp. teaser)
    Informačné memorandum (väčšinou v rozsahu spracovaných ročných správ a základných informácii o stratégii, s cieľom získať nezáväznú ponuku)
    Due Diligence (hĺbkový audit by mal poskytnúť výrazne obmedzenému okruhu záujemcov / jednému záujemcovi komplexný pohľad na spoločnosť, s cieľom získať záväznú ponuku)
    Poskytnutím úplného a verného obrazu o spoločnosti kupujúcemu k určitému dátumu sa vyhnete riziku požadovania odškodnenia alebo až odstúpenia od zmluvy!
    7
    2
    Minimalizovať po-akvizičné riziko
    Informačné
    Memorandum
  • 15. 8
    DueDiligence (Hĺbkový audit)
    DueDiligence vie prezentovať „poriadok“ v spoločnosti a znížiť vnímanie rizika na strane kupujúceho (príležitosť na vyššiu cenu).
    2
    Minimalizovať po-akvizičné riziko
    • Cieľom hĺbkového auditu je poskytnúť kupujúcemu úplný a verný obraz o predávanej spoločnosti a tým minimalizovať prípadné riziko budúcich sporov
    • 16. Dobre pripravený audit môže minimalizovať riziko nepríjemných zistení kupujúceho po jeho vstupe do spoločnosti (a tým pádom negatívnych dopadov na predávajúceho) a zvýšiť hodnotu predávanej spoločnosti (keďže sa kupujúcemu odprezentuje „poriadok“ v spoločnosti
    • 17. Zoznam poskytnutých dát si dajte potvrdiť zástupcami kupujúceho zúčastnenými na hĺbkovom audite, aby ste v budúcnosti mali dôkaz o tom, že ste informácie kupujúcemu zverejnili dopredu. Takýmto spôsobom minimalizujete riziko „nedorozumení“, ktoré môžu nastať po vstupe kupujúceho do spoločnosti.
  • .
    Rozumejte zmluvám!
    Záväzky zo zmlúv budete plniť vy a nie váš právnik! Preto musíte rozumieť zmluvám.
    2
    Okrem jednoznačných častí zmluvy, ako napríklad jednoznačné určenie kupujúceho a predávajúceho, určenie predmetu kúpy, existujú časti, ktoré podstatným spôsobom závisia od dohody zmluvných strán:
    • Vyhlásenia kupujúceho a predávajúceho: vyhlásenia sa týkajú hlavne fungovania spoločnosti a stavu odpredávaného podielu do okamihu podpisu zmluvy resp. prevodu podielu na kupujúceho
    • 18. Podstatné zmeny: definícia takých zmien, ktoré zakladajú právo na odškodnenie alebo až odstúpenie od zmluvy
    • 19. Odkladacie podmienky: podmienky, ktoré podmieňujú účinnosť zmluvy používané na zaistenie splnenia dohodnutých bodov medzi zmluvnými stranami
    • 20. Zmluvná pokuta, odškodnenie a odstúpenie: možnosti na kompenzáciu za porušenie zmluvných záväzkov druhou stranou
    • 21. Prílohy: v prílohe by sa mali nachádzať všetky informácie, ktoré boli do dňa podpisu zmluvy kupujúcemu zverejnené predávajúcim, návrhy / vzory všetkých zmlúv, ktoré by sa mali v budúcnosti plniť medzi stranami, predlohy potvrdení, ktoré by si mali vymieňať zmluvné strany v budúcnosti
    9
    Minimalizovať po-akvizičné riziko
  • 22. 30
    Pripraveným praje šťastie....
    10
    ...tak sa pripravte!
  • 23. Kontakt
    C.A.A.S., s.r.o.
    Kvačalova 15
    Bratislava
    821 08
    Slovensko
    Mobil:
    Fax:
    E-mail:
    +421 905 223 884
    +421 2 5557 3211
    rastislav.kuciak@caas.sk
    11