Duidelijk andersJuridisch alles goed geregeld ?Jasmijn van der Wilden, kandidaat-notarisPaulien van der Wiel, advocaatBern...
Onderwerpen• Jasmijn – Rechtsvormen en aandeelhoudersovereenkomsten• Bernard – Arbeidsovereenkomsten• Paulien – Algemene v...
Jasmijn van der Wilden       Rechtsvormen enaandeelhoudersovereenkomsten
Overzicht rechtsvormenRechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:• Eenmanszaak• Vennootschap onder firma• Commanditaire ven...
Overzicht rechtsvormenRechtsvormen met rechtspersoonlijkheid:• Besloten vennootschap met beperkte  aansprakelijkheid• Naam...
EenmanszaakVoordeel• Snel• Eenvoudig• Fiscaal voordeligNadeel• Met uw privé-vermogen aansprakelijk voor de  schulden van u...
VOF•   Samenwerken•   Inbreng (geld, goederen of arbeid)•   Aansprakelijkheid•   Fiscale voordelen•   Vennoot stopt of ove...
CV•   Extra kapitaal – Geldschieter•   Aansprakelijkheid•   Fiscale voordelen•   Vennoot stopt of overlijdt•   Ontbinding
Maatschap• Uw beroep samen uitvoeren onder  gemeenschappelijke naam• Inbreng (geld, goederen, arbeid)• Aansprakelijkheid• ...
BV / NV•   Rechtspersoon•   Samenwerken of alleen•   Vereiste voor oprichting•   Jaarlijkse kosten•   Holding
CoöperatieVoordeel• Rechtspersoon• Samenwerken• Vereiste voor oprichting• Jaarlijkse kosten• Fiscaal voordeel
Aandeelhoudersovereenkomst• Doel van de overeenkomst/samenwerking• Verdeling aandelen• Corporate Governance (directie – ra...
Aandeelhoudersovereenkomst• Personeel in de B.V. en eventueel in  dochtermaatschappijen• Intellectuele eigendom• Diensten ...
Aandeelhoudersovereenkomst•   Verplichte aanbieding van aandelen•   Non-concurrentie en geheimhouding•   Garanties•   Beëi...
Aandeelhoudersovereenkomst• Volledigheid afspraken / wijziging afspraken• Niet of wel overdraagbaarheid rechten  (plichten...
Vragen ?Jasmijn van der WildenT: 010 440 6478M: 06 10 93 56 23j.vanderwilden@ploum.nl
Bernard BongaardsArbeidsovereenkomsten
Indeling Arbeidsrecht/PersoneelIntroductie1. Typen (juridische) relatiea. Arbeidsovereenkomstb. Opdrachtovereenkomst/overi...
Introductie●Hoeveel deelnemers met een (eigen)arbeidsovereenkomst?●Hoeveel deelnemers met personeel? Wat voor typecontract...
1. Type (juridische) relatie● Arbeidsovereenkomst● Opdrachtovereenkomst● Overeenkomst van (onder)aanneming● Overig
2. Arbeidsovereenkomst- Elementen: Arbeid, loon en gezagsverhouding- Rechtsvermoedens (oproepcontract)- Uitgangspunt: Onbe...
3. Opdrachtovereenkomst- Verschil met arbeidsovereenkomst?  Gezagsverhouding- Opzegging / BBA- Fiscaal vs. Civiel (VAR)- A...
Tips• Leg duidelijk vast wat je bedoelt  (arbeidsovereenkomst of opdracht)• Evalueer bij langere samenwerking of praktijk ...
Vragen ?Bernard BongaardsT: 010 440 64 72M: 06 5112 0192b.bongaards@ploum.nl
Paulien van der Wiel Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden in de praktijkI: Waarom algemene voorwaardenII: Waar moet je op letten bij het gebruikIII: Branche vo...
Waarom algemene voorwaarden (i)        Een overeenkomst               en    de algemene voorwaarden:         apart of samen?
Waarom algemene voorwaarden (ii)Wanneer bestaat een overeenkomst?Samenspel van (i) aanbod en (ii) aanvaarding   vereisten ...
Waarom algemene voorwaarden (iii)niet doorslaggevend:   of beding een voor beide partijen belangrijk punt      regelt   of...
Waarom algemene voorwaarden (iv)De rest: algemene voorwaarden !Definitie in de wet:  “Een of meer bedingen die zijn opgest...
Waar moet je op letten bij het gebruik (i)Wetgever beoogt bescherming te bieden:  – geen invloed op totstandkoming  – wede...
Waar moet je op letten bij het gebruik (ii)Drie categorieën van wederpartijen met elk een eigenbeschermingsregime:   Consu...
Waar moet je op letten bij het gebruik (iii)Twee vernietigingsgronden:  - de inhoud van het beding is onredelijk bezwarend...
Waar moet je op letten bij het gebruik (iv)Van deze bescherming zijn uitgesloten:- bepaalde grote wederpartijen- een weder...
Waar moet je op letten bij het gebruik (v)wat te doen om daadwerkelijk een beroep op uw AV tekunnen doen?:   – van toepass...
Waar moet je op letten bij het gebruik (vi)Let op 1: ‘battle of forms’:   aanbod en aanvaarding verwijzen naar verschillen...
Waar moet je op letten bij het gebruik (vii)                • “Deponeren”Waarom? in redelijkheid niet in staat ter hand te...
Branche voorwaardenVoordelen• Lidmaatschap branche- of beroepsvereniging• Beschikbaarheid modelNadelen• Nog steeds aanpass...
Inhoud algemene voorwaarden (i)2 sets AV voor de ondernemer: waarvoor?   Inkoop: de ondernemer koopt in, wil dat er tijdig...
Inhoud algemene voorwaarden (ii)Betalingstermijn en incasso• belang betalingstermijn: bepaalt duidelijk moment  van verzui...
Inhoud algemene voorwaarden (iii)EigendomsvoorbehoudNut: voorkomt verlies van eigendom bij aflevering zaken=>maar niet alt...
Inhoud algemene voorwaarden (iv)Aansprakelijkheid• Aansprakelijkheid voor werknemers,  hulppersonen en vertegenwoordigers•...
Inhoud algemene voorwaarden (v)Bestuurdersaansprakelijkheid (binnen en buiten  faillissement)Aansprakelijkheid voor gebrek...
Inhoud algemene voorwaarden (vi)Wat kunt u doen om een claim te voorkomen:Beperk uw aansprakelijkheid:   – in de overeenko...
Inhoud algemene voorwaarden (vii)Uitsluiting van aansprakelijkheidbelangrijke clausules dus extra aandacht!sluit aan bij d...
Inhoud algemene voorwaarden (viii)Ontbinding en opzeggingVerschil ontbinding/opzegging:   – ontbinding: veelal bij     wan...
Vragen ?Paulien van der WielT: 010 440 6447M: 06 403 86 404p.vdwiel@telfort.nl
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Presentatie Rabobank Rotterdam - Starterworkshops Jurdisch alles goed geregeld?

235

Published on

Presentatie Rabobank Rotterdam - Starterworkshops Jurdisch alles goed geregeld? 6 juni 2012

0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
235
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
0
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Presentatie Rabobank Rotterdam - Starterworkshops Jurdisch alles goed geregeld?

  1. 1. Duidelijk andersJuridisch alles goed geregeld ?Jasmijn van der Wilden, kandidaat-notarisPaulien van der Wiel, advocaatBernard Bongaards, advocaatPloum Lodder Princen6 juni 2012
  2. 2. Onderwerpen• Jasmijn – Rechtsvormen en aandeelhoudersovereenkomsten• Bernard – Arbeidsovereenkomsten• Paulien – Algemene voorwaarden
  3. 3. Jasmijn van der Wilden Rechtsvormen enaandeelhoudersovereenkomsten
  4. 4. Overzicht rechtsvormenRechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:• Eenmanszaak• Vennootschap onder firma• Commanditaire vennootschap• Maatschap
  5. 5. Overzicht rechtsvormenRechtsvormen met rechtspersoonlijkheid:• Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid• Naamloze vennootschap• Vereniging• Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij• Stichting
  6. 6. EenmanszaakVoordeel• Snel• Eenvoudig• Fiscaal voordeligNadeel• Met uw privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van uw bedrijf
  7. 7. VOF• Samenwerken• Inbreng (geld, goederen of arbeid)• Aansprakelijkheid• Fiscale voordelen• Vennoot stopt of overlijdt• Ontbinding
  8. 8. CV• Extra kapitaal – Geldschieter• Aansprakelijkheid• Fiscale voordelen• Vennoot stopt of overlijdt• Ontbinding
  9. 9. Maatschap• Uw beroep samen uitvoeren onder gemeenschappelijke naam• Inbreng (geld, goederen, arbeid)• Aansprakelijkheid• Fiscaal voordeel• Beëindiging
  10. 10. BV / NV• Rechtspersoon• Samenwerken of alleen• Vereiste voor oprichting• Jaarlijkse kosten• Holding
  11. 11. CoöperatieVoordeel• Rechtspersoon• Samenwerken• Vereiste voor oprichting• Jaarlijkse kosten• Fiscaal voordeel
  12. 12. Aandeelhoudersovereenkomst• Doel van de overeenkomst/samenwerking• Verdeling aandelen• Corporate Governance (directie – raad van commissarissen – algemene vergadering van aandeelhouders)• Business plan, budgetten en financiële informatie• Boekhouding en waarderingsgrondslagen
  13. 13. Aandeelhoudersovereenkomst• Personeel in de B.V. en eventueel in dochtermaatschappijen• Intellectuele eigendom• Diensten en zaken• Financiering van de B.V.• Winstneming/winstgerechtigdheid• Overdracht/bezwaring van aandelen in het kapitaal van de B.V.
  14. 14. Aandeelhoudersovereenkomst• Verplichte aanbieding van aandelen• Non-concurrentie en geheimhouding• Garanties• Beëindigingsrecht van een of beide partijen• Duur en beëindiging• Exit-regeling (financieel/waardering) en opties
  15. 15. Aandeelhoudersovereenkomst• Volledigheid afspraken / wijziging afspraken• Niet of wel overdraagbaarheid rechten (plichten) uit hoofde overeenkomst• Toepasselijk recht – arbitrage – bevoegde rechter
  16. 16. Vragen ?Jasmijn van der WildenT: 010 440 6478M: 06 10 93 56 23j.vanderwilden@ploum.nl
  17. 17. Bernard BongaardsArbeidsovereenkomsten
  18. 18. Indeling Arbeidsrecht/PersoneelIntroductie1. Typen (juridische) relatiea. Arbeidsovereenkomstb. Opdrachtovereenkomst/overig2. Arbeidsovereenkomsta. Flexibele arbeidsrelatiesb. (On)bepaalde tijd arbeidsovereenkomst3. Opdrachtovereenkomst4. Tips5. Afsluiting
  19. 19. Introductie●Hoeveel deelnemers met een (eigen)arbeidsovereenkomst?●Hoeveel deelnemers met personeel? Wat voor typecontract?●Hoeveel deelnemers met een overeenkomst vooraanneming van werk?●Hoeveel deelnemers met samenwerkingsovereenkomstmet andere ondernemer?
  20. 20. 1. Type (juridische) relatie● Arbeidsovereenkomst● Opdrachtovereenkomst● Overeenkomst van (onder)aanneming● Overig
  21. 21. 2. Arbeidsovereenkomst- Elementen: Arbeid, loon en gezagsverhouding- Rechtsvermoedens (oproepcontract)- Uitgangspunt: Onbepaalde tijd- Bepaalde tijd (reeks)- Bescherming bij ziekte, ontslag, concurrentiebeding etc.
  22. 22. 3. Opdrachtovereenkomst- Verschil met arbeidsovereenkomst? Gezagsverhouding- Opzegging / BBA- Fiscaal vs. Civiel (VAR)- Aansprakelijkheden (vergelijk met arbeidsovereenkomst)
  23. 23. Tips• Leg duidelijk vast wat je bedoelt (arbeidsovereenkomst of opdracht)• Evalueer bij langere samenwerking of praktijk gelijk is aan oorspronkelijke bedoeling• Bij twijfel: raadpleeg een juridisch adviseur
  24. 24. Vragen ?Bernard BongaardsT: 010 440 64 72M: 06 5112 0192b.bongaards@ploum.nl
  25. 25. Paulien van der Wiel Algemene voorwaarden
  26. 26. Algemene voorwaarden in de praktijkI: Waarom algemene voorwaardenII: Waar moet je op letten bij het gebruikIII: Branche voorwaardenIV: Inhoud Algemene Voorwaarden
  27. 27. Waarom algemene voorwaarden (i) Een overeenkomst en de algemene voorwaarden: apart of samen?
  28. 28. Waarom algemene voorwaarden (ii)Wanneer bestaat een overeenkomst?Samenspel van (i) aanbod en (ii) aanvaarding vereisten aan een ‘aanbod’  duidelijkheid omtrent kernverplichtingen Wat zijn kernverplichtingen  essentialia zonder welke overeenkomst niet tot stand zou komen
  29. 29. Waarom algemene voorwaarden (iii)niet doorslaggevend: of beding een voor beide partijen belangrijk punt regelt of partijen zelf het tot een kernverplichting bestempelenobjectieve maatstaven  wat wordt geleverd (soort/hoeveelheid) prijs wanneer wordt geleverd
  30. 30. Waarom algemene voorwaarden (iv)De rest: algemene voorwaarden !Definitie in de wet: “Een of meer bedingen die zijn opgesteld teneinde in een aantal overeenkomsten te worden opgenomen, met uitzondering van bedingen die de kern van de prestatie aangeven, voor zover deze laatstgenoemde bedingen duidelijk en begrijpelijk zijn geformuleerd.”
  31. 31. Waar moet je op letten bij het gebruik (i)Wetgever beoogt bescherming te bieden: – geen invloed op totstandkoming – wederpartij kent/begrijpt AV niet c.q. kan risico’s niet goed inschattendaarom: wie is uw wederpartij? => verschil toepassing bij professionele partijen vs. particulieren
  32. 32. Waar moet je op letten bij het gebruik (ii)Drie categorieën van wederpartijen met elk een eigenbeschermingsregime: Consumenten – veel bescherming Grote wederpartijen – weinig bescherming Tussencategorie (noch consument, noch grote wederpartij)
  33. 33. Waar moet je op letten bij het gebruik (iii)Twee vernietigingsgronden: - de inhoud van het beding is onredelijk bezwarend voor de wederpartij - de gebruiker heeft de wederpartij geen redelijke mogelijkheid geboden om kennis te nemen van de AV (hoofdregel: door ter hand stelling; beperkte uitzonderingen mogelijk)In het tweede geval kàn het complex (= hele set AV!)worden vernietigd.
  34. 34. Waar moet je op letten bij het gebruik (iv)Van deze bescherming zijn uitgesloten:- bepaalde grote wederpartijen- een wederpartij die meermalen (nagenoeg) dezelfde voorwaarden gebruikt (“de pot verwijt de ketel”)
  35. 35. Waar moet je op letten bij het gebruik (v)wat te doen om daadwerkelijk een beroep op uw AV tekunnen doen?: – van toepassing verklaren bij het aanbod – ter hand stellen plus tijdstip – of redelijke gelegenheid bieden om kennis te nemen van AV (is uitzondering!) – voorbeeld
  36. 36. Waar moet je op letten bij het gebruik (vi)Let op 1: ‘battle of forms’: aanbod en aanvaarding verwijzen naar verschillende sets AV?  geen werking aan 2e verwijzing, tenzij 1e set uitdrukkelijk van hand wordt gewezenlet op 2: verwijzing naar 2 sets AV tegelijk verwijzing naar 2 onderling verschillende sets? niet op begrijpelijke en niet bezwarende wijze aangegeven wanneer welke set van toepassing is?  geen van beide sets maakt deel uit van de overeenkomst!
  37. 37. Waar moet je op letten bij het gebruik (vii) • “Deponeren”Waarom? in redelijkheid niet in staat ter hand te stellen (hoge uitzondering!) bewijs (bijv. t.a.v. inhoud AV op moment x)Waar? bij KvK of Rechtbank Niet verplicht
  38. 38. Branche voorwaardenVoordelen• Lidmaatschap branche- of beroepsvereniging• Beschikbaarheid modelNadelen• Nog steeds aanpassing aan eigen situatie vereist• Gebruik model kan verplicht zijn• Uitsluitingsgrond bescherming (“pot verwijt de ketel”)
  39. 39. Inhoud algemene voorwaarden (i)2 sets AV voor de ondernemer: waarvoor? Inkoop: de ondernemer koopt in, wil dat er tijdig en correct wordt geleverd en een lange betalingstermijn Verkoop: de ondernemer levert zijn diensten en wil voorwaarden waarin de ruimte om correct na te komen zo gunstig mogelijk is en een korte betalingstermijn
  40. 40. Inhoud algemene voorwaarden (ii)Betalingstermijn en incasso• belang betalingstermijn: bepaalt duidelijk moment van verzuim en rente• regelt de mogelijkheid van incasso en de financiële gevolgen voor de wederpartij• creëert duidelijkheid
  41. 41. Inhoud algemene voorwaarden (iii)EigendomsvoorbehoudNut: voorkomt verlies van eigendom bij aflevering zaken=>maar niet altijd: positie derde bij vervreemding, veelal: in het kader van normale bedrijfsuitoefeningVoor welke soort vorderingen? – contractuele leveranties – bijbehorende werkzaamheden – tekortschieten: vordering tot schadevergoeding – een verdergaand beding? => is nietig! – expliciet bedingen!
  42. 42. Inhoud algemene voorwaarden (iv)Aansprakelijkheid• Aansprakelijkheid voor werknemers, hulppersonen en vertegenwoordigers• Beroepsaansprakelijkheid• Contractuele aansprakelijkheid: bijvoorbeeld niet levering, niet betaling, schade• Onrechtmatige daad• Productaansprakelijkheid/dienstenaansprakelijk- heid (bijzondere vorm van onrechtmatige daad)
  43. 43. Inhoud algemene voorwaarden (v)Bestuurdersaansprakelijkheid (binnen en buiten faillissement)Aansprakelijkheid voor gebrekkige zaken en stoffen
  44. 44. Inhoud algemene voorwaarden (vi)Wat kunt u doen om een claim te voorkomen:Beperk uw aansprakelijkheid: – in de overeenkomst – in uw algemene voorwaarden – in uw offertes, bijvoorbeeld op uw briefpapier (= ook een algemene voorwaarde?)Zorg voor een goede verzekering!
  45. 45. Inhoud algemene voorwaarden (vii)Uitsluiting van aansprakelijkheidbelangrijke clausules dus extra aandacht!sluit aan bij de bedrijvigheid waarin werkzaam (dus geen knip- en plakwerk uit zomaar een set AV!)uitsluiting voor opzet is niet mogelijk: voor grove schuld is onduidelijksluit aan bij verzekering
  46. 46. Inhoud algemene voorwaarden (viii)Ontbinding en opzeggingVerschil ontbinding/opzegging: – ontbinding: veelal bij wanprestatie, faillissement, surséance, etc. – opzegging: meestal verlangd als drempel bij overeenkomst van lange duur, met bepaalde opzeggingstermijn
  47. 47. Vragen ?Paulien van der WielT: 010 440 6447M: 06 403 86 404p.vdwiel@telfort.nl

×