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Proventis Partners Praxisratgeber Unternehmenskauf
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Proventis Partners Praxisratgeber Unternehmenskauf

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Der Praxisratgeber beleuchtet alle wichtigen Kriterien beim Kauf eines Unternehmens - von der Auswahl des richtigen Targets bis hin zum erfolgreichen Closing. …

Der Praxisratgeber beleuchtet alle wichtigen Kriterien beim Kauf eines Unternehmens - von der Auswahl des richtigen Targets bis hin zum erfolgreichen Closing.

Diese und weitere Broschüren aus der Reihe der Proventis Praxisratgeber können Sie hier kostenfrei als gebundenes Exemplar bestellen:

www.proventis.com/de/praxisratgeber.html

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  • 1. Proventis Partners Praxisratgeber Unternehmenskauf Durch Akquisitionen Wachstum beschleunigen und den Unternehmenswert steigern Seite 1
  • 2. Inhalt: Unternehmenskauf Grundlagen des Unternehmenskaufs…………………………………..…… Seite 3 Kaufanlässe, Zukaufmöglichkeiten, beteiligte Parteien Transaktionsprozess……………………………………………………………. Seite 6 Kaufprozess, Akquisitionsstrategie und Planung, Identifizierung und Ansprache von Zielunternehmen, Bewertung des Zielunternehmens, Due Diligence, Vertragsverhandlung, Signing & Closing Sicherung des Transaktionserfolgs.…………………………………………. Seite 18 Exkurs Finanzierung, Erfolgsfaktoren Kontakt…………………………………………………………………………… Erfahren Sie in unserem Praxisratgeber Wissenswertes über Durchführung und Erfolgsfaktoren eines Unternehmenskaufs. Lernen Sie Möglichkeiten kennen, den Wert Ihres Unternehmens zu steigern und Transaktionen erfolgreich durchzuführen. Seite 20 Seite 2
  • 3. Kaufanlässe Unternehmenszukäufe verfolgen unterschiedlichste strategische Ziele. Häufig gibt es mehrere Gründe für eine Übernahme: die gängigsten liegen in der Realisierung von Synergieeffekten, Diversifikation und Verfolgung von Opportunitäten. 1. Synergieeffekte Kostensynergien Know-how-Synergien Verteilung der Marktanteile der Unternehmen A-D Synergiepotential durch Verkürzung der „time to market“ von AB AB D D AB B C C Marktanteil von AB nach Zusammenschluss A B Reifegrad A Synergiepotential durch Senkung der Kosten im Vergleich zum Nutzen Nutzen Marktsynergien Masse. Diese Ergänzungspotentiale sind der häufigste Anlass für Akquisitionen. Es kann sich unter anderem um folgende Synergiearten handeln: 10% 50% Zeit 50% A B 40% Kosten Synergieeffekte sind Verbundwirkungen als Resultat des Zusammenführens spezifischer Fähigkeiten eines jeden Partners oder des Erreichens einer kritischen AB 2. Diversifikation Portfoliomanagement ist der überwiegende Grund für konglomerate Akquisitionen (Bsp. Kauf branchenfremder Unternehmen, siehe folgende Seite). Ziel ist die Risikodiversifizierung durch gegenläufige strukturelle, saisonale oder konjunkturelle Kerngeschäfte. 3. Opportunitäten Spekulationen haben vor allem das Ziel, Arbitragegewinne zu erzielen. Erreicht wird dies durch einen höheren Verkaufs- als Kaufpreis (unter Berücksichtigung von Transaktions- und Finanzierungskosten). Dies kann Teil der Gesamtunter- Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion nehmensstrategie sein, aber auch ein strategieloser Kauf ist möglich. Das bedeutet, die Opportunität eines Kauf in dem Fall, dass der Käufer es als zu Schade erachten würde, eine solche Gelegenheit verstreichen zu lassen. Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 3
  • 4. Arten des Zukaufs Ein Unternehmenszukauf kann die Wertschöpfungskette des Käufers ergänzen, erweitern oder stärken. Wertschöpfungsstufe Gleich Unterschiedlich Neuigkeitsgrad des Geschäfts im Vergleich zum Ursprung Bekannt Neu Bekannt Neu Vertikal Konglomerat Akquisitionsstrategie Horizontal Volumen Integration direkter Wettbewerber im gleichen Markt zur Erhöhung der Marktanteile und Ausnutzung von Skaleneffekte (economies of scale, siehe Seite 10) . Konzentrisch Produktportfolio Integration von Unternehmen mit gleichen Kunden, jedoch unter-schiedlichen Produkten. Möglichkeit zum Cross-Selling der Produkte (Verkauf von komplementären Produkten) sowie Skaleneffekte in Marketing und Vertrieb. Kompetenz Vorwärtsintegration Integration von Unternehmen, die auf bestimmte Prozesse der Wertschöpfungskette des Käufers spezialisiert sind, um weiteres Knowhow für das Kerngeschäft zu erwerben. Integration von Unternehmen, die nachgelagerte Leistungen der Wertschöpfungskette des Käufers anbieten. Möglichkeit zur Erschließung neuer Marktsegmente, Vertriebs kanäle und Endkunden. Rückwärtsintegration Integration von zumeist Lieferanten zur strategischen Absicherung des Nachschubs an Ausgangsstoffen und Stärkung der Verhandlungsposition. *In Anlehnung an Ansoff Grundlagen des Unternehmenskaufs Diversifikation Integration branchenfremder Unternehmen zur Erschließung attraktiver Märkte und zur Diversifizierung des Geschäftsrisikos. Auch Übertragung der Markenbekanntheit und erfolgreicher Geschäftsprozesse sind möglich. Käufer Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Zielunternehmen Seite 4
  • 5. Beteiligte Parteien Neben dem Käufer sind zur Erhöhung des Unternehmenswerts, zur Risikovermeidung und zur Entlastung des Käufers weitere Personen an einer Transaktion beteiligt. Zweck Mögliche Beteiligte an einem Unternehmensverkauf Aufgabe Erhöhung Unternehmenswert Risikovermeidung Entlastung Käufer Gesetzliche Pflicht Management, Aufsichtsrat Unterstützung des Käufers (v.a. bei operativen Fragen, wenn der Eigentümer nicht Teil des Managements ist)     M&A Berater/ Investmentbank Begleitung der kompletten Transaktion (siehe Transaktionsprozess, folgende Seite)     Bank Finanzierung des Kaufpreises für den Käufer  (bei Finanzierungszusage)    Rechtsanwalt Erstellung des Kaufvertrags, Verhandlung der rechtlichen Modalitäten (Spezialisierung auf M&A)      (unter steuerlichen Gesichtspunkten)    Steuerberater/ Wirtschaftsprüfer Strukturierung der Transaktion aus steuerlicher Sicht Datenraum Anbieter Bereitstellung eines Datenraums für die Due Diligence     Kartellbehörde Prüfung eines Verstoßes gegen Kartell-Recht     (ab bestimmter Transaktionsgröße) Spezialberater (z.B. Patentanwalt) Selektiv eingesetzt bei speziellen Themenbereichen     Insolvenzverwalter Übernahme Verkaufsprozess bei Insolvenz     (nur bei Insolvenz) Je nach Größe und Komplexität der Transaktion sind bestimmte Parteien beteiligt. Die Komplexität der Transaktion wird u.a. beeinflusst durch die Art des Deals (Share vs. AssetDeal), den Sitz des Verkäufers, gesetzliche Regelungen (z.B. Kartellrecht), Insolvenztatbestand, etc. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 5
  • 6. Kaufprozess Ein Kaufprozess, von der Definition der Akquisitionsstrategie bis hin zum Abschluss der Transaktion, dauert in der Regel sechs bis zwölf Monate. 1. 6. Akquisitionsstrategie Signing & Closing         Definieren des Zwecks der Übernahme Festlegen der Akquisitionsstrategie Festlegen grober Auswahlkriterien für potenzielle Zielunternehmen Festlegung von Projektleitung und Zeitplan Ergebnis: Akquisitionsprofil Ergebnis: Erfolgreicher Kauf des Unternehmens 2 bis 4 Wochen 2. 0-4 Wochen Identifizierung von Zielunternehmen    Erstellen einer Liste von Zielunternehmen unter Berücksichtigung der Auswahlkriterien (Longlist) Recherche zu Zielunternehmen Kontaktaufnahme der mit dem Auftraggeber abgestimmten Unternehmen (Shortlist). 2 bis 4 Wochen   M&A Kaufprozess 4 bis 8 Wochen   8 bis 12 Wochen Unterzeichnen einer Vertraulichkeitserklärung mit den potentiellen Zielunternehmen Anfordern und Auswerten von Unternehmensinformationen Erstellen einer ersten indikativen Unternehmenswertung Ergebnis: Abgabe eines unverbindlichen Angebots (Letter of Intent „LOI“) Grundlagen des Unternehmenskaufs  Festlegen einer geeigneten Verhandlungsstrategie Optimierung des Kaufpreises und der Transaktionsparameter Vertragsverhandlung und – gestaltung Ergebnis: Kaufvertrag Bewertung Zielunternehmen  5. Vertragsverhandlung Ergebnis: Erstgespräche mit Zielunternehmen 3. Unterzeichnung des Kaufvertrags („Signing“) Kaufpreiszahlung Herstellung der Rechts- und Steuersicherheit Vollzug der Verträge, Besitzwechsel, Eigentumsübergabe („Closing“) 8 Wochen 4. Due Diligence    Festlegen der inhaltlichen Struktur der Due Diligence Prüfung Analyse der Informationen des Zielunternehmens Unternehmensbewertung und Kaufpreisbestimmung Ergebnis: Abgabe eines verbindlichen Angebots (Binding Offer) Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 6
  • 7. 1 Zielfestlegung Die Akquisitionsstrategie ist das Ergebnis eines mehrstufigen Zielfindungsprozesses und legt den Grundstein für eine erfolgreiche Transaktion. 1. Unternehmensstrategie Die Unternehmensstrategie kann definiert werden als Muster in einem Strom von Entscheidungen im Hinblick auf die langfristigen Maßnahmen des Unternehmens sowie die klare Ausrichtung gegenüber der Unternehmensumwelt zur Realisierung seiner Ziele. Diese Ziele können organisch (intern) oder anorganisch (über Zukäufe) realisiert werden (Make or Buy Entscheidung). 2.Umweltanalyse 1. Ausgangssituation 4.Strategiefindung 5.StrategieFormulierung 6.Umsetzung 3. Strategieoptionen 2. Akquistionsstrategie 2. Stringing Pearls 4. Mountain Climbing 1. Betting Small 3. Rolling the Dice Häufigkeit Die Akquisitionsstrategie beschreibt die Gesamtstrategie des Unternehmens in Hinblick auf die Ausgestaltung von Unternehmenskäufen (Buy & Build Konzept). Ausgestaltungs-möglichkeiten ergeben sich bezüglich Stoßrichtung, Häufigkeit und Transaktionsvolumen. Die Akquisitionsstrategie sollte in die Unternehmensstrategie eingebettet sein und diese unterstützen. Im Idealfall wird mit einer kleinen Akquisition begonnen (Betting Small), dann zunächst Häufigkeit und später auch Volumen gesteigert. Transaktionsvolumen 3. Akquisitionsprofil Beispiel für ein Akquisitionsprofil Kriterien eines Akquisitionsprofils Meist verfolgen Unternehmen eine Wachstumsstrategie, um sich gegen nationalen und internationalen Wettbewerbsdruck zu wappnen. Dies kann über Zukäufe oder Partnerschaften (Joint Ventures) realisiert werden. In beiden Fällen wird die Wettbewerbsfähigkeit gesichert, respektive ausgebaut und so die langfristig eine positive Entwicklung des Unternehmens gewährleistet werden. Auch für einzelne Akquisitionen ist ein Akquisitionsprofil essentiell (siehe folgende Seite). Ausprägungsform Beispiel für eine mögliche Konkretisierung Mögliche Varianten Mögliche Priorisierung Konkretisierung Klein Größenordnung (Umsatz, Ergebnis, Anzahl Mitarbeiter)  Umsatz 5-20 Mio. Euro, Anzahl Mitarbeiter <100 Mischform  Zahlung in Cash und Anteilen Asset Deal  Zur Vermeidung von Risiken  Kontrolle des Managements  Erleichterung der Post Merger Integration, Qualitätssicherung  Erweiterung um komplementäre Produkte  EBIT-Marge > 10% Mittelständisch Groß Barzahlung Entrichtung des Kaufpreises Dealart Aktientausch Share Deal Minderheit (<50% ) Beteiligungsstruktur Mehrheit (>50% ) 100% - Kauf Regional Geografie National Grenzüberschreitend („ cross-border“ ) Ergänzung Produktportfolio Strategische Ausrichtung Erweiterung von Kompetenzen Marktzugang U.a. Profitabilität Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Unternehmensphase Sicherung des Transaktionserfolgs Carve-Out Unternehmenssituation Keine Start-Up Unternehmen  Vermeidung zu komplexer Transaktionen Seite 7
  • 8. 1 Akquisitionsprofil für Zielunternehmen Die Identifizierung von Zielunternehmen orientiert sich an genau definierten Kriterien, die für eine spätere erfolgreiche Integration in die Gruppe entscheidend sind. Kriterien eines Akquisitionsprofils Ausprägungsform Beispiel für eine mögliche Konkretisierung Mögliche Varianten Mögliche Priorisierung Konkretisierung Klein Größenordnung (Umsatz, Ergebnis, Anzahl Mitarbeiter)  Umsatz 5-20 Mio. Euro, Anzahl Mitarbeiter <100 Mischform  Zahlung in Cash und Anteilen Asset Deal  Zur Vermeidung von Risiken  Kontrolle des Managements  Erleichterung der Post Merger Integration, Qualitätssicherung  Erweiterung um komplementäre Produkte  EBIT-Marge > 10% Mittelständisch Groß Barzahlung Entrichtung des Kaufpreises Dealart Aktientausch Share Deal Minderheit (<50%) Beteiligungsstruktur Mehrheit (>50%) 100% - Kauf Regional Geografie National Grenzüberschreitend („cross-border“) Ergänzung Produktportfolio Strategische Ausrichtung Erweiterung von Kompetenzen Marktzugang U.a. Profitabilität Unternehmensphase Keine Start-Up Unternehmen   Insolvenz Grundlagen des Unternehmenskaufs Carve-Out Nachfolge Unternehmenssituation  Kaufprozess einer Transaktion Vermeidung zu komplexer Transaktionen Erzielung eines attraktiven Kaufpreises Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 8
  • 9. Identifizierung und Ansprache von Zielunternehmen Anhand des Akquisitionsprofils erfolgt eine handverlesene Auswahl von möglichen Zielunternehmen 2 Markt Folgende Quellen bieten sich zur Identifikation passender Zielunternehmen auf Basis des Akquisitionsprofils:  Datenbanken  Netzwerke  Internet  Fachzeitschriften, Zeitungen  Interviews mit Industrieexperten und Geschäftspartnern  Geschäftsberichte, Marktstudien Harte Faktoren Finanzieller „Fit“    Organisatorischer „Fit“  Longlist   In einem ersten Schritt werden die Unternehmen anhand des finanziellen und organisatorischen Fits selektiert Der finanzielle Fit bezieht sich auf High Level Unternehmensdaten wie Umsatz und Ergebnis. Auch Faktoren wie Besitzverhältnisse und das Alter des Inhabers spielen eine Rolle, denn sie können für die Verkaufsbereitschaft des Inhabers entscheidend sein. Der organisatorische Fit bezieht sich auf Aspekte wie die Größe, Ort, Anzahl der Mitarbeiter, etc. Ergebnis aus diesem ersten Selektionsprozess ist eine Longlist mit Unternehmen, die den finanziellen und organisatorischen Kriterien des ersten Filters entsprechen Die Longlist bedarf einer weiteren Verfeinerung anhand strategischer und kultureller Kriterien, um zur Shortlist mit den potentiellen Zielunternehmen zu gelangen, die im darauffolgenden Schritt kontaktiert werden Weiche Faktoren Strategischer „Fit“   Shortlist Kultureller „Fit“ Grundlagen des Unternehmenskaufs   Beim strategischen Fit werden die Unternehmen der Longlist beleuchtet im Hinblick auf mögliche Synergieeffekte und die im Akquisitionsprofil definierten Kriterien hinsichtlich Wertschöpfungstiefe, Produktportfolio, Marktstellung, Know-How, etc. Der kulturelle Fit lässt sich im Rahmen eines Desktop Research nur schwer einschätzen. Erste Anhaltspunkte jedoch liefern Informationen im Internetauftritt des potentiellen Targets. Ergebnis des zweiten Selektionsprozesses ist eine Shortlist mit Zielunternehmen, deren Verkaufsbereitschaft durch persönliche und diskrete Kontaktierung sondiert wird. Eine Vertraulichkeitserklärung bietet die Grundlage für das weitere Vorgehen. Ein Folgetermin vor Ort liefert nützliche Informationen zum Target und ermöglicht eine persönliche Abstimmung des weiteren Transaktionsprozesses mit den Eigentümern. Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 9
  • 10. Finanzwirtschaf. Synergien Kostensynergien Marktsynergien Synegieeffekte Zur Auswahl der möglichen Zielunternehmen gehört maßgeblich die Bewertung der erzielbaren positiven Effekte aus Markt-, Kosten und Finanzwirtschaftlichen Synergien.. 2 Wachstum Wachstum lässt sich durch den Zukauf von Marktanteilen, Zugang zu Marktgebieten, Technologien oder Absatzkanälen (bessere Durchdringung des Marktes) generieren. Weiterhin können Kapazitäten erweitert und durch vertikalen Zukauf Ressourcen und Absatz gesichert werden. Dies führt zu mehr Marktmacht und Absatz und birgt damit Synergiepotential. Auch Cross Selling bietet ein hohes Synergiepotential. Wettbewerbssituation Die Übernahme von Wettbewerbern ist die einfachste Möglichkeit zusätzliche Marktanteile zu gewinnen. Sie führt zudem zu größerer Marktmacht und schützt gleichzeitig den Käufer vor einer Übernahme durch einen Wettbewerber. Economies of Scope Wirtschaftliche Vorteile die durch Bündelung von verschiedenen Produktionsreihen vor allem in den Bereichen Finanzierung, F&E und Unternehmensleitung entstehen. Economies of Scale Kostenersparnisse durch Skaleneffekte, die bei gewachsener Produktionsmenge und konstanten Fixkosten auftreten. Die niedrigeren marginalen Kosten werden durch Effizienzgewinne erzielt, welche sich erst durch größere Produktionsmengen realisieren lassen. Interner Kapitalmarkt Synergieeffekte ergeben sich aus Vorteilen einer besseren internen Kapitalallokation in Folge eines effizienteren internen Kapitalmarkts (Finanzierung mit vom Unternehmen erwirtschafteten Mittel). Risiko Weiterhin lassen sich Synergieeffekte durch Risikominimierung erzielen. Infolge werden bessere Kredit-Ratings erreicht werden, da Einnahmen und Gewinne weniger volatil sind und eine höhere Bereitschaft der Stakeholder besteht in die Firma zu investieren. M&A Review (5/2012) Herausforderungen in der Synergiebewertung Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 10
  • 11. Discounted Cashflow Anwendung auf Bezugsgrößen börsennotierter Unternehmen (Trading Multiples) oder auf effektive Preise vergangener Transaktionen (Transaction Multiples). In der Praxis sind EBIT und EBITDA am aussagefähigsten, weil sie den operativen Gewinn repräsentieren.  Median der ausgewählten Vergleichsunternehmen (Peer Group) wird auf die Bezugsgröße des Targets angewandt. Vorteile:  Einfache Wertermittlung mit Berücksichtigung aktueller Marktdaten und Preise  Keine Pukunftsprognose nötig 3   Multiplikatorverfahren Praxisrelevanz international Bewertung des Zielunternehmens In der Praxis hat sich das Multiplikatorverfahren als gängige Methode bei der Preisermittlung Cash Flow-positiver Unternehmen etabliert. Bei der DCF-Methode werden im Unterschied zum Ertragswertverfahren nicht die zukünftigen Gewinne, sondern der zukünftige Cashflow abgezinst.  Der Cashflow zeigt an, wie viel eigen erwirtschaftetes Geld dem Unternehmen für Investitionen, Kredittilgung, Steuern, Ausgleich von Liquiditätsengpässen usw. zur Verfügung steht. Vorteile:  International anerkanntes Verfahren  Unabhängigkeit von Rechnungslegung  Berücksichtigung der Finanzierungsstruktur  Zukunftsorientierung     Ermittelt den aktuellen Marktwert der Unternehmensgegenstände: Grundstücke, Maschinen und Vorräte Kernfrage: Welcher Wert wäre nötig, um das Unternehmen in seiner aktuellen Ausstattung neu zu errichten? Für die Bewertung ertragsschwacher Unternehmen geeignet. Bildung der Preisuntergrenze: Ist der Substanzwert höher als der Ertragswert, ist der Substanzwert für die Kaufpreisgestaltung heranzuziehen Ertragswertverfahren Substanzwertverfahren  Ermittlung des Unternehmenswertes durch Abzinsung errechneter zukünftiger Ertragsüberschüsse auf Grundlage von Plan- Gewinn- und Verlustrechnung.  Wert des Unternehmens ergibt sich aus dem Potential, zukünftig Gewinne zu erwirtschaften.  Von deutschen Wirtschaftsprüfern bis heute bevorzugt, international von geringerer Bedeutung Vorteile:  Für Unternehmen aller Branchen und Größen anwendbar  Im Gegensatz zum Substanzwertverfahren: Berücksichtigung des zukünftigen Wachstums eines Unternehmens Berücksichtigung des zukünftigen Werts *) Eine ausführliche Darstellung der oben genannten Bewertungsverfahren und deren Berechnungsbeispiele befinden sich im Proventis Praxisratgeber Unternehmensbewertung. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 11
  • 12. Bewertung des Zielunternehmens Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess zwischen Käufer und Verkäufer. Bewertung des Unternehmens durch den Käufer Bewertung durch den Verkäufer Preisobergrenze Dyssynergien Synergien beim Käufer 3 Verhandlungsspielraum* Transaktionskosten Preisuntergrenze Zusammenschlussprämie Synergien innerhalb des Unternehmens Objektiver Unternehmenswert Objektiver Unternehmenswert Grundsätzliche Einflussfaktoren auf den objektiven Unternehmenswert können sein: Kaufpreis *) Die Kaufpreisspanne stellt den möglichen Mehrwert bzw. Gewinn für den Käufer dar Synergieeffekte: Synergieeffekte sind positive Effekte und Mehrwert durch das Zusammenführen spezifischer Fähigkeiten einzelner Unternehmen oder des Erreichens einer kritischen Masse, wenn der Barwert der Synergieffekte die Transaktionskosten der Übernahme übersteigt (2+2=5). Preistreibende Einflussfaktoren  Nischenanbieter  Innovative Produkte  Patente, Marken  Pioniervorteile  U.a. Bei einer Zusammenführung verschiedener Aktivitäten können auch unvermeidlich negative Synergieeffekte (Dyssynergien) auftreten (Bsp: Imageverlust). Ein Problem liegt in der Berücksichtigung von schwer vorhersehbaren Zukunftsentwicklungen. Preissenkende Einflussfaktoren  Abhängigkeiten bezüglich Lieferanten oder Kunden  Investitionsstau  U.a. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 12
  • 13. Bewertung des Zielunternehmens Vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten des Kaufvertrags können Uneinigkeiten beim Kaufpreis überbrücken. Störparameter bei der Preisfindung 3 Instrumente zur Überbrückung divergierender Preis- und Wertvorstellungen *  xxx Jedes Instrument bietet Spielraum hinsichtlich vertraglicher Gestaltung und Haftungsrisiko der Beteiligten. Je nach Interessenslage der Vertragspartner lassen sich die Instrumente individuell miteinander kombinieren.  Divergierende Wertvorstellungen von Verkäufer und Käufer auf Grund von:  Due Diligence Report (aufgedeckte Risiken, zukünftige Entwicklungsmöglichkeiten, Marktentwicklung, Stärken und Schwächen des Zielunternehmens etc.)  Unterschiedlicher eingesetzter Bewertungsmethoden Garantie Garantieabgabe des Verkäufers gegen Garantiezahlung vom Käuferinsbesondere auf Grund kritischer, in der Due Diligence aufgedeckten Punkte, z.B. Bilanz- und Eigenkapitalgarantie.  Strategische Kompetenzen (Zusatznutzen, Netzwerk etc.) des Käufers Umwandlung eines Teils des Kaufpreisein Darlehen; Laufzeit, Höhe des Zinssatzes etc. individuell gestaltbar; Zinszahlung fällt i.d.R. erst zum Fälligkeitstermin des Darlehens an. Teilverkauf plus Optionen (partial Sale + Put/Call Options) Teilverkauf mit Verkaufs- / Kaufoption weiterer bzw. restlicher Anteile zu einem späteren fixen Zeitpunkt; Ausübung der Option und durch lediglich einseitige Willenserklärung rechtswirksam. Rückbeteiligung des Verkäufers am Zielunternehmen nach vollständigem Unternehmensverkauf. Er beteiligt sich damit am weiteren Erfolg und unterstützt das Management. Shoot Out Verfahren** Finanzierungskraft des Käufers, evtl. Liquiditätsengpass des Käufers Verkäuferdarlehen (Vendor Loan oder Seller Notes) Rückbeteiligung des Verkäufers  Earn-Out Anteil des Kaufpreises der zu späteren Zeitpunkt erfolgsabhängig „…“ gezahlt wird (nur sinnvoll, wenn Verkäufer im Management verbleibt). Verfahren zur Veränderung der Gesellschafterstruktur Konfliktsituationen; Verkaufsangebot mit Frist und Festpreis. in * Eine ausführliche Charakterisierung der Instrumente zur Preis- und Wertüberbrückung befindet sich im Proventis Praxisratgeber Unternehmensbewertung ** Weitere Informationen zu Shoot Out Verfahren im Glossar auf unserer Website unter www.proventis.com Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 13
  • 14. Due Diligence Die Due Diligence dient der kritischen Überprüfung des Zielunternehmens in Hinblick auf seine wirtschaftliche, finanzielle und rechtliche Situation. 4 Strategic / Commercial Due Diligence   Beurteilung der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells (strategisch, organisatorisch und operativ) Schwerpunkte der Prüfung sind die Marktposition des Targets, Branchenstruktur und Wettbewerb, Kunden und Lieferanten, Produkte und Preise, Realisierbarkeit des Businessplans unter Berücksichtigung der Marktbedingungen und -aussichten sowie der makroökonomischen Einflüsse und des regulatorischen Umfelds (siehe Unternehmensstrategie Seite 7) Financial Due Diligence     Schwerpunkte der Prüfung sind Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft in der Vergangenheit und Zukunftserwartungen in Form der Planungsrechnung Identifikation und Quantifizierung von (bilanziellen) Stärken und Schwächen im Rahmen der Rechnungslegung, der Finanzierung sowie der vergangenen Geschäftsvorfälle und Kontrollsysteme Szenarioanalyse und Plausibilisierung von Planungsdaten Analyse der finanziellen Synergieeffekte Legal Due Diligence   Aufdeckung und Quantifizierung potenzieller Risiken aus internen und externen Rechtsverhältnissen Schwerpunkte der Prüfung sind jene rechtliche Themen, die die zukünftige wirtschaftliche Situation beeinflussen können oder mögliche Risiken für den Käufer bergen. Unter anderem sind dies gesellschaftsrechtliche Unterlagen, Verträge und Vereinbarungen mit Kunden und Lieferanten, Darlehensverträge und sonstige Verträge zu Verbindlichkeiten, urheberrechtlichen, arbeitsrechtlichen und kartellrechtlichen Themen. Tax Due Diligence   Identifikation steuerlicher Risiken wie endgültige Steuerrisiken bei Umsatz- oder Lohnsteuer und temporäre Steuerrisiken bei z. B. Aktivierung eines Wirtschaftsgutes statt aufwandswirksamer Betriebsausgabe Ziel: Vorbereitung einer steueroptimalen Transaktionsstruktur (vgl. Seite 15) Weitere:      Environmental Due Diligence (Umweltverträglichkeit) Human Resources Due Diligence (Mitarbeitersituation) Technical Due Diligence (Technik) Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Insurance Due Diligence (Versicherungsschutz) Integrity Due Diligence (Compliance Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 14
  • 15. Vertragsverhandlung Die Wahl der Deal-Struktur basiert auf einer Abwägung der Risiken einerseits und einer steuerlichen Optimierung der Transaktion andererseits. Asset Deal (Sachkauf) Sachkauf durch Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter (Vermögenswerte und Verträge) Art 5 Share Deal (Anteilskauf) Rechtskauf durch Übertragung von Unternehmensanteilen  Gesellschaftsanteile werden übertragen, die Bilanzstruktur bliebt unverändert Beispiel: separate Übertragung der bestehenden Arbeitsverträge  Beispiel: Übertragung von Aktien oder GmbH Anteilen  Gering: Der Käufer haftet nur für die von ihm übernommenen Vermögensgegenstände („Cherry-picking“)  Hoch: der Käufer übernimmt mit dem Kauf alle – auch die unbekannten – Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken  Besteuerung des Kaufpreises auf Ebene der Gesellschaft (KSt) und des Gesellschafters (ESt)  Versteuerung nur auf Ebene der Gesellschafter (ESt)  Höheres Abschreibungspotential durch Aufdeckung stiller Reserven  Kein Abschreibungspotential aus der Aufdeckung stiller Reserven möglich  Verlustvorträge können unter bestimmten Umständen erhalten bleiben  Grunderwerbsteuer nur bei Beteiligung ≥ 95% fällig  Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken der Gesellschaft gehen auf den Erwerber über (Haftungskontinuität)  Vertragskontinuität, Ausnahme: Change-of-control-Klausel (Kündigungsmöglichkeit von Verträgen)  Unkomplizierter Verkaufsprozess (Verträge bleiben unberührt, einfache Übertragbarkeit)  Gesamtes Unternehmen wird verkauft, es bleibt keine Rumpfgesellschaft übrig  Risiken Einfluss der Steuerbelastung auf den Kaufpreis Vermögenswerte und Verträge werden einzeln übertragen  Praxis  Käufer zahlt dadurch evtl. einen höheren Kaufpreis Wegfall der Verlustvorträge: keine Minderung der Körperschaftssteuer für den Käufer möglich  Grunderwerbsteuer auf Grundstücke und Gebäude generell fällig  Nach dem Verkauf der Assets verbleibt die Mantelgesellschaft beim Verkäufer  Rechtsfolgen  Der Verkäufer haftet weiterhin für Risiken und Verbindlichkeiten, jedoch mit Ausnahmen, z.B.: 75 AO: Haftung des Käufers für Steuern bei Übereignung des Unternehmens als Ganzes 613 a BGB: „Einzelrechtsnachfolge“ – Pflicht zur Übernahme der Arbeitsverträge durch den Käufer Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 15
  • 16. Vertragsverhandlung Nachdem der gesetzliche Rahmen nur wenige Vorgaben beinhaltet, dient der Kaufvertrag der individuellen und detaillierten Gestaltung des Unternehmenskaufs. 5 Wesentliche Bestandteile des finalen Kaufvertrages sind: Kaufgegenstand: Kaufgegenstand sind bei einem Asset Deal sämtliche Vermögenswerte, die vereinbarter Teil der Transaktion sind. Hierbei müssen die einzelnen Bestandteile detailliert und eindeutig gelistet werden. Bei einem Share Deal besteht der Verkaufsgegenstand in den Unternehmensanteilen bzw. Aktien, die der Käufer an der Gesellschaft erwirbt. Kaufpreis: Häufig wird vertraglich kein fixer Kaufpreis vereinbart, sondern die Methode festgelegt, mit der der Kaufpreis an einem bestimmten Stichtag in der Zukunft zu berechnen ist. Der Brutto-Unternehmenswert wird in der Regel um die Nettofinanzverbindlichkeiten vermindert („cash and debt free“). Diese sollten im Vertrag eindeutig definiert werden. Zudem werden Abweichungen vom betriebsüblichen Stand des Umlaufvermögens berücksichtigt (Working-Capital Klausel). Darüber hinaus wird teilweise ein variabler Kaufpreisanteil („Earn out“) vereinbart, dessen Zahlung an die Erreichung von definierten Zielen in der Zukunft geknüpft ist. Garantien, Gewährleistungsrechte und Freistellungen: Garantien im Kaufvertrag schützen den Käufer vor im gekauften Unternehmen enthaltene Risiken. Sie beschreiben einen Soll-Zustand des Unternehmens bei Vertragsabschluss, dessen negative Abweichung Schadensersatzansprüche für den Käufer nach sich zieht. Folgende Garantien sind typisch und haben sich in der Praxis bewährt: Rechtliche Existenz der verkauften Gesellschaft, Richtigkeit von Bilanzen, rechtswirksames Vorliegen erforderlicher Genehmigungen, Freiheit von massiven Steuernachforderungen, ordnungsgemäße Geschäftsführung oder auch die vollständige Beseitigung von während der Due Diligence gefundenen Schäden. Die gesetzlichen Regelungen in Hinblick auf Gewährleistungsansprüche sind für den Unternehmenskaufvertrag nicht geeignet. Basierend auf der Vertragsfreiheit und abgesehen von der vertraglich unabdingbaren Haftung für arglistiges Verschweigen werden diese im Kaufvertrag in der Regel sowohl zeitlich als auch in der Höhe limitiert. Es handelt sich um sogenannte „Caps“ und „de minimis“-Regelungen vereinbart, die einen Haftungshöchstbetrag festlegen (z.B. max. 50% des Kaufpreises) bzw. Fälligkeit einer Garantie-Zahlung erst bei Überschreitung eines Mindestbetrages. Hingegen regeln Freistellungen die Übernahme von Risiken durch den Verkäufer, welche zeitlich vor Abschluss der Transaktion begründet sind, jedoch erst in der Zukunft eintreten. Es kann sich hierbei u.a. um Steuernachzahlungen oder Sanierungen aufgrund von Altlasten handeln. Im Gegensatz zu den Garantien sind Freistellungsverpflichtungen in der Regel in ihrer Höhe unbegrenzt. Schiedsklausel: In der Regel vereinbaren Käufer und Verkäufer ein Vorgehen im Streitfall. Festgelegt werden das Schiedsgericht und die Art des Verfahrens für den Fall, dass aus dem Vertragsverhältnis Streitigkeiten entstehen. Wettbewerbsverbot: Damit der Käufer den vollen Nutzen aus dem erworbenen Unternehmen ziehen kann, soll ein Wettbewerbsverbot regeln, dass der Verkäufer dem Käufer für einen gewissen Zeitraum nicht in Konkurrenz tritt. Die rechtliche Ausgestaltung erfordert hier ein besonderes Augenmerk, da es bezüglich Umfang und Dauer enge rechtliche Grenzen gibt. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Closingbedingungen: Closingbedingungen („Closing Conditions“) sind Vollzugsbedingungen, die den Eintritt der Wirksamkeit des Kaufvertrags regeln. Dazu gehören zum Beispiel die Freigabe durch Gremien oder Kartellbehörden, die Verfügbarkeit von Finanzierungsmitteln zur Zahlung des Kaufpreises, die Richtigkeit der Verkäufer-Garantien, u.a. (siehe folgende Seite) Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 16
  • 17. 6 Signing & Closing Die Unterzeichnung des Kaufvertrages (Signing) und der Übergang der Kaufsache und Zahlung des Kaufpreises (Closing ) fällt bei vielen Unternehmensverkäufen zeitlich auseinander In der Praxis werden Unternehmenskäufe oft nach einem Zwei-Phasen-Modell gestaltet: Formal können Signing & Closing in einem Akt vorgenommen werden, allerdings hat das Rechtsgeschäft einen schwebenden Charakter bis zur Erfüllung der vorher festgelegten aufschiebenden Bedingungen („Closing Conditions“). Ab dem Zeitpunkt, da die Vollzugsvoraussetzungen vorliegen, haben die Vertragspartner an dem Vollzugstag (Closing Date), gegebenenfalls auf der Grundlage eines separaten Vollzugsvertrags (Closing Agreement), die gemeinsame Vertragserfüllung vorzunehmen. Um beide Parteien in dem Zeitfenster zwischen Signing & Closing Rechtssicherheit zu verschaffen gibt es u.a. folgende Mechanismen:     Working Capital Adjustment Klauseln Squeeze-Out Mechanismen Finanzierungszusagen/ Kaufpreiszahlung   Abschlusserstellung  Freigabe durch Gremien (Hauptversammlung oder Aufsichtsrat) oder Kartellbehörden Bestätigung der Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen   Zustimmung von Kunden/ Lieferanten bei Asset Deals Verbindliche Auskünfte des Finanzamts Übertragung der Assets bzw. Shares an den Käufer Confirmatory Due Diligence  Kaufpreiszahlung Eintragungsvorbehalte Registergericht  Abschluss des Kaufprozesses  Grundlagen des Unternehmenskaufs   Notarielle Beurkundung des Kaufvertrags Closing  Unterzeichnung des Kaufvertrags inklusive der aufschiebenden Bedingungen (Conditions Precedent) Bearbeitung der Aufschiebende Bedingungen  Signing    Rücktrittsrechte Abschlussbilanzen Abbruchentschädigungen (Breakup Fee) Darlehensverzichte Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 17
  • 18. Exkurs Finanzierung Die Finanzierung des Unternehmenskaufs kann auf zwei Arten strukturiert werden. Je nach Art der Transaktion empfiehlt sich eine Corporate oder Leveraged Struktur. Nach Risiko abgestufte Risikoschichten Für eine Akquisitionsfinanzierung bieten sich zwei Möglichkeiten: Corporate Struktur     Leveraged Finanzierungsstruktur     Bei einer Corporate Finanzierungsstruktur steht der Kredit für die Finanzierung in der Bilanz des Käufers. Es entsteht ein relativ geringer Prüfungsaufwand seitens der Bank, da das Käuferunternehmen der Bank bereits bekannt ist. Das geringe Risiko der Bank führt zu günstigen Zinsen für den Käufer. Die Aufnahme von Fremdkapital (FK) ist jedoch limitiert, d.h. es ist ein höherer Eigenkapitalanteil (EK) notwendig. Kauf eines Unternehmens wird über eine Akquisitionsgesellschaft (NewCo) abgewickelt. Die Transaktion ist üblicherweise relativ hoch mit Fremdkapital finanziert (meist über 50%), man spricht hier auch von einem Leveraged Buy Out (LBO): Hebelwirkung der Finanzierungskosten des Fremdkapitals auf die Eigenkapitalverzinsung. Die Bedienung des aufgenommenen Fremdkapitals erfolgt aus den Cash-Flows der Zielgesellschaft. Im Vergleich zur Corporate Struktur ist der Zinssatz höher, dafür ist auch ein höherer Verschuldungsgrad möglich. Ein Akquisitionsdarlehen in der Bilanz der OpCo ist aus rechtlichen Gründen nicht möglich. Der Besicherungseffekt soll den Zugriff auf das originäre Geschäft des Käufers verhindern. Die Besicherung des Akquisitionsdarlehen erfolgt über den Zugriff auf die Unternehmensanteile in der NewCo. Banken, etc. Käufer FK EK Cash Verkäufer NewCo 100% OpCo (gekauftes Unternehmen) Eigenkapital: Risikokapital ohne feste Verzinsung, profitiert von Wertsteigerung, volles Verlustrisiko Mezzanine-Kapital: Meist nachrangiges Risikokapital (Genussrecht, Stille Beteiligung) mit fixer Verzinsung Verkäuferdarlehen: In der Regel nachrangiges Darlehen eines später fällig werdenden Kaufpreises. Fremdkapital: Laufende Verzinsung und Tilgung bzw. endfällige Tilgung. Praxisregeln für die Akquisitionsfinanzierung:     Die maximale Verschuldungskapazität über Kredite beträgt im normalen Alltagsbetrieb des Unternehmens circa 3 x EBIT. Der Kreditrahmen, der dem Unternehmen eingeräumt wird, hängt maßgeblich von der Höhe und Konstanz des EBITs ab Eine zusätzliches Finanzierungsmöglichkeit bietet Mezzanine Kapital (bis zu 1,5-fach EBIT). Der freie Cash-Flow sollte rund ¼ der Bankschulden bzw. rund 1/5 der gesamten verzinslichen Verschuldung betragen. Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Earn-Out: Vereinbarung, welche Zahlungen des Käufers an den Verkäufer zu späteren Zeitpunkten vorsieht. Seite 18
  • 19. Erfolgsfaktoren beim Unternehmenskauf Für den erfolgreichen Abschluss eines Unternehmenskaufs ist es von enormer Bedeutung, die wirklich relevanten Erfolgsfaktoren zu kennen und während des Prozesses nicht aus den Augen zu verlieren. Umfrage zu wahrgenommenen und wirklichen Risiken einer Transaktion * 100% Klare Strategie  Verknüpfung von M&A und Unternehmensstrategie und ständige Überprüfung dieser aus „Helikopterperspektive“  Die Definition einer klaren Akquisitionsstrategie und eines detaillierten Akquisitionsprofils bildet die Basis für erfolgreiche Unternehmenskäufe  Gegenseitiges Vertrauen und Transparenz zwischen den Transaktionsparteien  Einbringung der jeweiligen Stärken der Parteien  Kauf von starken Partnern mit langfristigem Entwicklungspotential, Marken und Marketing sowie Technologie Know-how  Aufbau eigener M&A Kompetenz oder Zusammenarbeit mit externen Beratern  Prozesskompetenz und Soft Skills sind erfolgsentscheidend für erfolgreiche M&A- Transaktionen  Test der Integrationsfähigkeit von Beginn an um volles Synergiepotential ausschöpfen zu können  Identifizierung klarer Abbruchkriterien zum Schutz der Verhandlungsdynamik  Bestimmung kompetenter Führungskräfte Von Befragten angenommene Bedeutung für das Scheitern von M&A Transaktionen Praxistipps für eine erfolgreiche Akquisition Eine hohe Bedeutung hat auch die Nachbereitung der Transaktion: Bewältigung kultureller Unterschiede, Bindung von Schlüsselpersonen und Kunden, sowie die Integration interner Systeme Due Diligence Bindung von Schlüsselpersonal Klare Kommunikation Klare Aufgabenverteilung Risk Assessment Kunden bindung Valuation Umsatzsteigerung Frühes Erstellen eines Integrationsplans Integration interner Systeme Deal Struktur Rasche Abwicklung Bewältigung kultureller Unterschiede Kostenreduktion Messbare Erfolgskriterien 0% Tatsächliche Bedeutung für das Scheitern von M&A Transaktionen 100% *Deloitte/DGMF Umfrage Grundlagen des Unternehmenskaufs Kaufprozess einer Transaktion Sicherung des Transaktionserfolgs Seite 19
  • 20. München Proventis Partners GmbH Prinz-Ludwig-Str. 7 80333 München Deutschland Hamburg Proventis Partners GmbH Bei den Mühren 91 20457 Hamburg Deutschland Zürich Proventis Partners AG Feldeggstrasse 58 8008 Zürich Schweiz Diese und weitere Broschüren aus der Reihe der Proventis Praxisratgeber können Sie kostenfrei als gebundenes Exemplar bestellen  Akquisitionsfinanzierung  Unternehmensverkauf Tel: +49 89 388 881 0 Fax: +49 89 388 881 77 Tel. +49 40 254 946 44 Fax: +49 40 254 94646 Tel. +41 44 536 36 30 Fax: +41 44 536 7581  Management-Buy-Out  Unternehmensbewertung  Alternative Finanzierungsinstrumente www.proventis.com Copyright © 2013 Proventis Partners GmbH Die Verteilung, Zitierung und Vervielfältigung – auch auszugsweise – zum Zwecke der Weitergabe an Dritte ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Proventis Partners GmbH gestattet. Sämtliche Aussagen wurden zu Erklärungszwecken stark vereinfacht. Proventis Partners übernimmt keine Haftung für Inhalt, Fakten und Zahlen. Seite 20