Unternehmensnachfolge wegen Todes

1. Zivilrechtliche Aspekte der
Unternehmensnachfolge

2. Überblick
I. Ziele der Unternehmensnachfolge
II. Arten der Unternehmensnachfolge
1. Die Unternehmensnachfolge von Todes wegen
2. Die Unternehmensnachfolge unter Lebenden
III. Fazit
Dipl.-Kfm. Michael Schröder, Steuerberater Berlin – http://www.steuerschroeder.de

3. I. Ziele der Unternehmensnachfolge
Gestaltungsebenen der Unternehmensnachfolge:
 Fließender Übergang auf die Folgegeneration
unter Gewährleistung des Unternehmensfort-
bestandes
 Unternehmensnachfolge als zwingender
Bestandteil der Erbfolge des Unternehmers
 Steuerlich optimierte Durchführung des
Unternehmensübergangs und der Ziel-
konstellation
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4. I. Ziele der Unternehmensnachfolge
Ziele der Unternehmensnachfolge:
 Sicherung des Unternehmens, Absicherung der
Lebensversorgung des Seniorunternehmers,
seines Ehegatten und der nicht übernehmenden
Kinder
 Vermeidung von Streitigkeiten im Familien- und
Erbenkreis durch reibungslose Übertragung
 Vermeidung eines „Führungsvakuums“, Erhalt
von Flexibilität und Liquidität im Unternehmen
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5. II. Arten der Unternehmensnachfolge
1. Unternehmensnachfolge von Todes wegen
 durch Erbfall und Erbauseinandersetzung
zeitlich nicht gestaltbar
2. Unternehmensnachfolge unter Lebenden
 durch vorweggenommene Erbfolge
zeitlich gestaltbar
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6. 1. Die Unternehmensnachfolge
von Todes wegen
Gesamtrechtsnachfolge in das Vermögen des
Unternehmererblassers durch:
 gesetzliche Erbfolge
 Verwandte und Ehegatte des Erblassers
 automatischer Vermögensübergang
„Vonselbsterwerb“
Gesamtrechtsnachfolge in das Vermögen des
Unternehmererblassers durch:
 gewillkürte Erbfolge (letztwillige Verfügungen)
 Testament
 Erbvertrag
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7. 1. Die Unternehmensnachfolge
von Todes wegen
a) Fortführung des Unternehmens durch eine
Erbengemeinschaft
 auf Auseinandersetzung gerichtete
Zufallsgemeinschaft
 Unklarheiten bei der Unternehmensführung
 problematische Entscheidungsfindung
 uneinheitliches Abstimmungsverhalten
 grundsätzlich jederzeitiges Verlangen der
Auseinandersetzung durch jeden Miterben möglich
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8. 1. Die Unternehmensnachfolge
von Todes wegen
b) Fortführung des Unternehmens durch einen
Erben und Abfindung der übrigen Personen
 Vorzugswürdige Alternative zur Erbengemeinschaft
 Bestimmung eines Nachfolgers durch den
Unternehmer
 Gerechter Ausgleich für die übrigen Erben
 Achtung: Besondere steuerliche Fallstricke (Gefahr
der Aufdeckung stiller Reserven)
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9. 1. Die Unternehmensnachfolge
von Todes wegen
c) Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten
 Gesetzliche Regelung
 Gesellschaftsvertragliche Regelung
 Abfindungsregelung
 Höhe, Berechnungsverfahren, Fälligkeit
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10. 2. Die Unternehmensnachfolge
unter Lebenden
 Begriff der vorweggenommenen Erbfolge
 Vermögensübertragung durch
Rechtsgeschäft unter Lebenden
 keine gesetzliche Regelung, sondern reine
Vertragsgestaltung
 Ziele der vorweggenommenen Erbfolge
 planmäßige Organisation des Generations-
wechsels: zeitlich und inhaltlich
 Schutz des Unternehmens, Einarbeitung des
Nachfolgers
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11. 2. Die Unternehmensnachfolge
unter Lebenden
a) Übertragung des Unternehmens an Dritte (ggf.
Management – MBO)
 Unternehmensverkauf
b) Übertragung des Unternehmens im Familienkreis
 Halten des Unternehmens (des Lebenswerks) im
Familienvermögen
Zu klärende Punkte:
 Wer wird der Nachfolger?
 Wie wird der Übergang gestaltet?
 Know-How und Einfluss der Seniors versus
„standing“ des Juniors („Tradition vs. Neuanfang“)
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12. 2. Die Unternehmensnachfolge
unter Lebenden
 Der Unternehmensnachfolger
- Die Wahl der konkreten Person
- Die Einführung des gewählten Nachfolgers
z.B. durch einen 3 - Stufen - Plan:
• mittelbare Beteiligung (Unterbeteiligung)
• Vollmitgliedschaft
• Eintritt in die Geschäftsführung
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13. 2. Die Unternehmensnachfolge
unter Lebenden
 Der Unternehmenssenior
- Einflusssicherung und –begrenzung auf
Geschäftsführung und
Gesellschafterversammlung
„So viel wie nötig, so wenig wie möglich“
- Versorgungssicherung:
• Erträge aus zurückbehaltenem Vermögen
• Erträge aus Tätigkeitsvergütungen
• Erträge aus zurückbehaltenen Nutzungsrechten
• Erträge aus wiederkehrenden Bezügen
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14. 2. Die Unternehmensnachfolge
unter Lebenden
 Die weichenden Erben
- Ausgleich zur Vermeidung von Nachteilen
(Gleichbehandlung der Kinder; Versorgung des Ehepartners)
- Zeitpunkt des Interessenausgleichs
(bei Übergabe oder im Todesfall)
- Person des Ausgleichenden
(der Übertragende oder der Übernehmende)
- Gegenstand und Höhe der Ausgleichsleistung
- Vermeidung von Pflichtteils- und
Zugewinnausgleichsansprüchen
(vertragliche Regelung mit allen Beteiligten anzustreben)
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15. III. Fazit
 Grundsätzliche Ziele der Unternehmensnachfolge
 Sicherung des Unternehmens
 Sicherung des Unternehmers und seiner Angehörigen
 Sicherung des Übernehmers
 Gestaltungshinweise zum Unternehmensübergang durch Erbfolge
 Rechtzeitige letztwillige Verfügung (Testament, Erbvertrag)
 Anpassung der gesellschaftsvertragrechtlichen Situation
 Einbindung der Angehörigen (ggf. Pflichtteilsverzichte)
 Steuerliche Optimierung
 Gestaltungshinweise zum Unternehmensübergang durch
vorweggenommene Erbfolge
 Finden des richtigen Nachfolgers
 Einbindung der Angehörigen
 Rechtzeitige und planvolle Umsetzung
 Steuerliche Optimierung
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