Your SlideShare is downloading. ×
Presentation anne-veerpalu-whether-to-set-up-a-branch-or-a-foreign-entity-in-estonian
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Thanks for flagging this SlideShare!

Oops! An error has occurred.

×
Saving this for later? Get the SlideShare app to save on your phone or tablet. Read anywhere, anytime – even offline.
Text the download link to your phone
Standard text messaging rates apply

Presentation anne-veerpalu-whether-to-set-up-a-branch-or-a-foreign-entity-in-estonian

564

Published on

This is a presentation under Estonian Commercial Code regarding the differences of setting up and administrating a private limited liability company (OÜ) or a branch.

This is a presentation under Estonian Commercial Code regarding the differences of setting up and administrating a private limited liability company (OÜ) or a branch.

Published in: Law
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
564
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
2
Actions
Shares
0
Downloads
0
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

Report content
Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
No notes for slide

Transcript

  • 1. Filiaal või äriühing Eesti õiguse näitel Anne Veerpalu 4. aprill 2012. a
  • 2. 1. Mõisted – filiaal on iseseisva õigusvõimeta struktuur 1.1. Äriühing • on erahuvides ja seaduse alusel loodud õigussubjekt, kellel on võime omada õigusi ja kanda kohustusi [TsÜS §-d 24, 25 (1), 26 (1)] 1.2. Filiaal • Välismaa äriühingu struktuur, millel puudub õigusvõime, kuid mis kantakse kohalikku äriregistrisse, lubades välismaa äriühingul kohalikus riigis püsivalt pakkuda teenuseid ja kaupu [ÄS § 384 (1)] Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 3. 2. Liigid 2.1. Äriühingu liigid • Täisühing • Usaldusühing • Osaühing • Aktsiaselts • Tulundusühistu • Jt seaduses ettenähtud äriühingud [ÄS § 2(1)] 2.2. Filiaali liigid • Eraldi liigitus puudub, kuid võib eristada erinevate äriühingute liikide filiaale. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 4. 3. Registreerimiskohustus • Nii äriühing kui ka filiaal tuleb kanda äriregistrisse. • Nii äriühingu kui ka filiaali puhul on teatud erialadel vajalik loa või litsentsi taotlemine. • E-kaubandusega tegelevale äriühingule ega filiaalile ei tohi kehtestada eraldi loa taotlemise või registreerimise kohustust Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 5. 4. Ärinimi 4.1. Äriühingu ärinimi • Äriühingu ärinimi peab vastavalt äriühingu liigile sisaldama äriühingu liigi nimetust või selle lühendit • Täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus [ÄS § 9] 4.2. Filiaali ärinimi • Välismaa äriühingu filiaali ärinimi koosneb välismaa äriühingu ärinimest ja sõnadest «Eesti filiaal», nt Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaal [ÄS § 14] Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 6. 5. Asutamise kulutused – filiaali puhul puudub eraldi osakapitali nõue • Riigilõiv ja notari tasu • Äriühingu puhul vajalik kapitali sissemakse* • Filiaali puhul ei ole välismaa äriühingust eraldi osakapitali (sissemakseid pole vajalik teha) • Notarile ja äriregistrile esitavate dokumentide originaalide notariaalne tõestamine ja tõlkekulud * Eestis on võimalik OÜ asutada ka ilma osakapitali sissemakseteta Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 7. 6. Vajalikud dokumendid asutamiseks Äriühingu puhul 1. Asutamisleping; 2. Põhikiri; 3. Juhatuse liikmete nõusolek ja kinnitus; 4. Kui asutaja on juriidiline isik, siis ametlik tunnistus äriühingu olemasolu ja isikute esindusõiguse kohta Filiaali puhul 1. ametlik tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal; 2. luba filiaali asutamiseks (juhul kui vajalik); 3. filiaali juhataja määramise otsuse ärakiri; 4. äriühingu põhikirja või ühingulepingu asukohamaa seaduste kohaselt tõestatud ärakiri. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 8. 7. Juhtimine – juhatuse liikmed vs juhatajad Äriühing Filiaal • Juhatus (juhatuse liikmed) • Osanike/aktsionäride üldkoosolek • Nõukogu (vabatahtlik) • Võimalik anda prokuura Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk • Juhataja(d) • Välismaa äriühingu juhtorganid • Võimalik anda prokuura
  • 9. 8. Välismaa äriühingu vastutus – otsevastutus kõigi kohustuste eest vs sissemakstud kapitali ulatuses Äriühing • Vastutab vaid tütarettevõttesse paigutatud vahendite ulatuses. • Osanike/aktsionäride vastutus süüliselt tekitatud kahju eest [ÄS § 188; ÄS § 289] • Mõju ärakasutamisest tekkinud kahju hüvitamine [ÄS § 167.1; ÄS § §289.2] Filiaal • Filiaali ei loeta tavaliselt iseseisva varalise vastutusega isikuks ning selle tegevusest tulenevate kohustuste eest vastutab üldjuhul välismaa äriühing [ÄS § 384 (2)]. • Samas ei pruugi Eesti äriühingud vastutada oma välismaiste filiaalide kohustuste eest [RKL 3-2-1- 100-10] Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 10. 9. Juhtorganite vastutus – sama nii filiaali kui ka äriühingu puhul • Filiaali juhatajate ja äriühingu juhatuse liikmete vastutus on samasugune • Äriühingu juhatuse liikmed ja filiaali juhatajad vastutavad isiklikult kahju eest, mida nad põhjustasid enda positsioonil • Korraliku ettevõtja hoolsuse kriteerium Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 11. 11. Raamatupidamine – ka filiaal on eraldi raamatupidamiskohustuslane • Nii äriühingu kui ka filiaali kohta tuleb pidada eraldi raamatupidamist vastavalt raamatupidamise seadusele – mõlemad on raamatupidamiskohustuslased [ÄS § 388 (1); RPS § 2 (2)] • Põhimõte: Eesti äriühing ja tema välisriigis asuv filiaal on üks tervik, millest filiaal peab toimima asukohamaa seaduste kohaselt ning tervik kokku Eesti seaduste kohaselt. • Filiaalil on kohustus esitada filiaali asukoha äriregistrile välismaa äriühingu audiitorkontrolli läbinud ja kinnitatud majandusaasta aruanne [ÄS § 388 (2)] • Äriühingu majandusaasta aruandes kajastatakse äriühingu ja esinduse finantsnäitajad kokkuviiduna äriühingu tasandile. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 12. 12. Psühholoogilised kaalutlused • Emaettevõtja otsevastutus lisab võlausaldajatele kindlustunnet, et nende nõuded saavad rahuldatud • Samas kohaliku äriühingu kaudu äri tegemine tekitab psühholoogiliselt rohkem usaldust nii ametiasutustes, pankades kui ka klientides. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 13. 14. Likvideerimine – äriühing lõpetatakse, filiaal kustutatakse Äriühing lõpetatakse: 1) osanike / üldkoosoleku otsusel; 2) kohtulahendiga; 3) äriühingu pankroti väljakuulutamisega; 4) äriühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist; 5) teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel. [ÄS § 201; ÄS § 364] Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui: 1) äriühing on lõppenud; 2) seda taotleb äriühing; 3) kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest; 4) filiaali juhataja ei esita tähtaegselt nõutavat majandusaasta aruannet ega tee seda ka registripidaja määratud lisatähtaja jooksul. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 14. Kokkuvõte • Filiaali puhul on vastutab emaettevõtja otse võlausaldajate ees täies ulatuses ning keerukas on järgida kahe riigi seaduste erinevaid nõudeid nii raamatupidamis- ja maksukohustuse täitmisel. • Äriühingu puhul võib kontroll ühingu tegevuse üle olla väiksem ning vajalik on kapitali sissemaksmine. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 15. Anne Veerpalu anne.veerpalu@glimstedt.ee Skype: aadamson Rävala pst 5 Tallinn 10143, Eesti Telefon +372 6 309 170 Faks +372 6 309 171 E-post glimstedt@glimstedt.ee www.glimstedt.ee Tänan tähelepanu eest!

×