Presentation anne-veerpalu-whether-to-set-up-a-branch-or-a-foreign-entity-in-estonian

  • 507 views
Uploaded on

This is a presentation under Estonian Commercial Code regarding the differences of setting up and administrating a private limited liability company (OÜ) or a branch.

This is a presentation under Estonian Commercial Code regarding the differences of setting up and administrating a private limited liability company (OÜ) or a branch.

More in: Law
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Be the first to comment
    Be the first to like this
No Downloads

Views

Total Views
507
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
2

Actions

Shares
Downloads
0
Comments
0
Likes
0

Embeds 0

No embeds

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
    No notes for slide

Transcript

  • 1. Filiaal või äriühing Eesti õiguse näitel Anne Veerpalu 4. aprill 2012. a
  • 2. 1. Mõisted – filiaal on iseseisva õigusvõimeta struktuur 1.1. Äriühing • on erahuvides ja seaduse alusel loodud õigussubjekt, kellel on võime omada õigusi ja kanda kohustusi [TsÜS §-d 24, 25 (1), 26 (1)] 1.2. Filiaal • Välismaa äriühingu struktuur, millel puudub õigusvõime, kuid mis kantakse kohalikku äriregistrisse, lubades välismaa äriühingul kohalikus riigis püsivalt pakkuda teenuseid ja kaupu [ÄS § 384 (1)] Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 3. 2. Liigid 2.1. Äriühingu liigid • Täisühing • Usaldusühing • Osaühing • Aktsiaselts • Tulundusühistu • Jt seaduses ettenähtud äriühingud [ÄS § 2(1)] 2.2. Filiaali liigid • Eraldi liigitus puudub, kuid võib eristada erinevate äriühingute liikide filiaale. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 4. 3. Registreerimiskohustus • Nii äriühing kui ka filiaal tuleb kanda äriregistrisse. • Nii äriühingu kui ka filiaali puhul on teatud erialadel vajalik loa või litsentsi taotlemine. • E-kaubandusega tegelevale äriühingule ega filiaalile ei tohi kehtestada eraldi loa taotlemise või registreerimise kohustust Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 5. 4. Ärinimi 4.1. Äriühingu ärinimi • Äriühingu ärinimi peab vastavalt äriühingu liigile sisaldama äriühingu liigi nimetust või selle lühendit • Täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus [ÄS § 9] 4.2. Filiaali ärinimi • Välismaa äriühingu filiaali ärinimi koosneb välismaa äriühingu ärinimest ja sõnadest «Eesti filiaal», nt Nordea Bank Finland Plc Eesti filiaal [ÄS § 14] Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 6. 5. Asutamise kulutused – filiaali puhul puudub eraldi osakapitali nõue • Riigilõiv ja notari tasu • Äriühingu puhul vajalik kapitali sissemakse* • Filiaali puhul ei ole välismaa äriühingust eraldi osakapitali (sissemakseid pole vajalik teha) • Notarile ja äriregistrile esitavate dokumentide originaalide notariaalne tõestamine ja tõlkekulud * Eestis on võimalik OÜ asutada ka ilma osakapitali sissemakseteta Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 7. 6. Vajalikud dokumendid asutamiseks Äriühingu puhul 1. Asutamisleping; 2. Põhikiri; 3. Juhatuse liikmete nõusolek ja kinnitus; 4. Kui asutaja on juriidiline isik, siis ametlik tunnistus äriühingu olemasolu ja isikute esindusõiguse kohta Filiaali puhul 1. ametlik tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal; 2. luba filiaali asutamiseks (juhul kui vajalik); 3. filiaali juhataja määramise otsuse ärakiri; 4. äriühingu põhikirja või ühingulepingu asukohamaa seaduste kohaselt tõestatud ärakiri. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 8. 7. Juhtimine – juhatuse liikmed vs juhatajad Äriühing Filiaal • Juhatus (juhatuse liikmed) • Osanike/aktsionäride üldkoosolek • Nõukogu (vabatahtlik) • Võimalik anda prokuura Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk • Juhataja(d) • Välismaa äriühingu juhtorganid • Võimalik anda prokuura
  • 9. 8. Välismaa äriühingu vastutus – otsevastutus kõigi kohustuste eest vs sissemakstud kapitali ulatuses Äriühing • Vastutab vaid tütarettevõttesse paigutatud vahendite ulatuses. • Osanike/aktsionäride vastutus süüliselt tekitatud kahju eest [ÄS § 188; ÄS § 289] • Mõju ärakasutamisest tekkinud kahju hüvitamine [ÄS § 167.1; ÄS § §289.2] Filiaal • Filiaali ei loeta tavaliselt iseseisva varalise vastutusega isikuks ning selle tegevusest tulenevate kohustuste eest vastutab üldjuhul välismaa äriühing [ÄS § 384 (2)]. • Samas ei pruugi Eesti äriühingud vastutada oma välismaiste filiaalide kohustuste eest [RKL 3-2-1- 100-10] Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 10. 9. Juhtorganite vastutus – sama nii filiaali kui ka äriühingu puhul • Filiaali juhatajate ja äriühingu juhatuse liikmete vastutus on samasugune • Äriühingu juhatuse liikmed ja filiaali juhatajad vastutavad isiklikult kahju eest, mida nad põhjustasid enda positsioonil • Korraliku ettevõtja hoolsuse kriteerium Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 11. 11. Raamatupidamine – ka filiaal on eraldi raamatupidamiskohustuslane • Nii äriühingu kui ka filiaali kohta tuleb pidada eraldi raamatupidamist vastavalt raamatupidamise seadusele – mõlemad on raamatupidamiskohustuslased [ÄS § 388 (1); RPS § 2 (2)] • Põhimõte: Eesti äriühing ja tema välisriigis asuv filiaal on üks tervik, millest filiaal peab toimima asukohamaa seaduste kohaselt ning tervik kokku Eesti seaduste kohaselt. • Filiaalil on kohustus esitada filiaali asukoha äriregistrile välismaa äriühingu audiitorkontrolli läbinud ja kinnitatud majandusaasta aruanne [ÄS § 388 (2)] • Äriühingu majandusaasta aruandes kajastatakse äriühingu ja esinduse finantsnäitajad kokkuviiduna äriühingu tasandile. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 12. 12. Psühholoogilised kaalutlused • Emaettevõtja otsevastutus lisab võlausaldajatele kindlustunnet, et nende nõuded saavad rahuldatud • Samas kohaliku äriühingu kaudu äri tegemine tekitab psühholoogiliselt rohkem usaldust nii ametiasutustes, pankades kui ka klientides. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 13. 14. Likvideerimine – äriühing lõpetatakse, filiaal kustutatakse Äriühing lõpetatakse: 1) osanike / üldkoosoleku otsusel; 2) kohtulahendiga; 3) äriühingu pankroti väljakuulutamisega; 4) äriühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist; 5) teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel. [ÄS § 201; ÄS § 364] Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui: 1) äriühing on lõppenud; 2) seda taotleb äriühing; 3) kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest; 4) filiaali juhataja ei esita tähtaegselt nõutavat majandusaasta aruannet ega tee seda ka registripidaja määratud lisatähtaja jooksul. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 14. Kokkuvõte • Filiaali puhul on vastutab emaettevõtja otse võlausaldajate ees täies ulatuses ning keerukas on järgida kahe riigi seaduste erinevaid nõudeid nii raamatupidamis- ja maksukohustuse täitmisel. • Äriühingu puhul võib kontroll ühingu tegevuse üle olla väiksem ning vajalik on kapitali sissemaksmine. Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
  • 15. Anne Veerpalu anne.veerpalu@glimstedt.ee Skype: aadamson Rävala pst 5 Tallinn 10143, Eesti Telefon +372 6 309 170 Faks +372 6 309 171 E-post glimstedt@glimstedt.ee www.glimstedt.ee Tänan tähelepanu eest!