Minder-Initiative: Auf dem Weg zum neuen Aktienrecht
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Minder-Initiative: Auf dem Weg zum neuen Aktienrecht Minder-Initiative: Auf dem Weg zum neuen Aktienrecht Presentation Transcript

  • Minder-InitiativeAuf dem Weg zum neuen Aktienrecht Therese Amstutz Fürsprecherin, LL.M. Severin Isenschmid Rechtsanwalt www.kpmg.ch
  • Inhalt1. Initiativtext2. Neuerungen Minder-Initiative nach Regelungsbereich© 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMGInternational Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG 1International.
  • InitiativtextText der Minder-Initiative (BV 95 III und BV 197 / 8)«Zum Schutz der Volkswirtschaft, des Privateigentums und der Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Sinne einer nachhaltigenUnternehmensführung regelt das Gesetz die im In- oder Ausland kotierten Schweizer Aktiengesellschaften nach folgendenGrundsätzen:a. Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen (Geld und Wert der Sachleistungen) des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ab. Sie wählt jährlich die Verwaltungsratspräsidentin oder den Verwaltungsratspräsidenten und einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses sowie die unabhängige Stimmrechtsvertreterin oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Pensionskassen stimmen im Interesse ihrer Versicherten ab und legen offen, wie sie gestimmt haben. Die Aktionärinnen und Aktionäre können elektronisch fernabstimmen; die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung ist untersagt.b. Die Organmitglieder erhalten keine Abgangs- oder andere Entschädigung, keine Vergütung im Voraus, keine Prämie für Firmenkäufe und -verkäufe und keinen zusätzlichen Berater- oder Arbeitsvertrag von einer anderen Gesellschaft der Gruppe. Die Führung der Gesellschaft kann nicht an eine juristische Person delegiert werden.c. Die Statuten regeln die Höhe der Kredite, Darlehen und Renten an die Organmitglieder, deren Erfolgs- und Beteiligungspläne und deren Anzahl Mandate ausserhalb des Konzerns sowie die Dauer der Arbeitsverträge der Geschäftsleitungsmitglieder.d. Widerhandlung gegen die Bestimmungen nach den Buchstaben a–c wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen bestraft. » « …»« Bis zum Inkrafttreten der gesetzlichen Bestimmungen erlässt der Bundesrat innerhalb eines Jahres nach Annahme von Artikel95 Absatz 3 durch Volk und Stände die erforderlichen Ausführungsbestimmungen.»© 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMGInternational Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG 2International.
  • Neuerungen Minder-Initiative I Regelungsbereich Konkrete Regelungen (nur auf kotierte Gesellschaften anwendbar) Stimmrechtsvertretung • GV wählt jährlich die unabhängige Stimmrechtsvertretung • Organvertretung und Depotvertretung sind untersagt Modernisierung Generalversammlung Aktionäre können elektronisch fernabstimmen Wahl Verwaltungsrat GV wählt jährlich • einzeln die VR-Mitglieder • den VRP • einzeln die Mitglieder des Vergütungsausschusses Statutarische Vergütungsvorgaben Die Statuten regeln • die Erfolgs- und Beteiligungspläne der Organmitglieder • die Anzahl Mandate der Organmitglieder ausserhalb des Konzerns • die Höhe der Renten, Kredite und Darlehen an die Organmitglieder • die Dauer der Arbeitsverträge der Geschäftsleitungsmitglieder Genehmigungen von Vergütungen durch GV GV stimmt jährlich über die Gesamtsumme aller Vergütungen von VR, GL und Beirat ab. Unzulässige Vergütungen Organmitglieder erhalten keine • Abgangs- oder andere Entschädigung • Vergütung im Voraus • Prämie für Unternehmenskäufe und -verkäufe© 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMGInternational Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG 3International.
  • Neuerungen Minder-Initiative II Regelungsbereich Konkrete Regelungen (nur auf kotierte Gesellschaften anwendbar) Unzulässige Verträge • Die Organmitglieder erhalten keinen zusätzlichen Berater- oder Arbeitsvertrag von einer anderen Gesellschaft der Gruppe • Die Führung der Gesellschaft kann nicht an eine juristische Person delegiert werden Pensionskassen als Aktionäre Pensionskassen • stimmen im Interesse ihrer Versicherten ab • legen offen, wie sie gestimmt haben Strafbestimmungen Widerhandlungen gegen die Bestimmungen der Initiative werden mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren und Geldstrafe bis zu sechs Jahresvergütungen bestraft Übergangsrecht / Inkrafttreten Bis zum Inkrafttreten der gesetzlichen Bestimmungen erlässt der Bundesrat innert 1 Jahr nach Annahme der Initiative die erforderlichen Ausführungsbestimmungen© 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which is a subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMGInternational Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG 4International.
  • Kontakt Therese Amstutz Director, Fürsprecherin, LL.M. Badenerstrasse 172 8026 Zürich T: +41 58 249 54 38 E: tamstutz@kpmg.com Severin Isenschmid Rechtsanwalt & Urkundsperson Kt. SZ, patentierter Sachwalter Kt. LU Landis + Gyr-Strasse 1 Pilatusstrasse 41 6304 Zug 6003 Luzern T. +41 58 249 50 30 E: sisenschmid@kpmg.comn
  • © 2013 KPMG AG/SA, a Swiss corporation, is a subsidiary of KPMG Holding AG/SA, which isa subsidiary of KPMG Europe LLP and a member of the KPMG network of independent firmsaffiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss legal entity. Allrights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registeredtrademarks or trademarks of KPMG International.Die hierin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und beziehen sich daher nicht aufdie Umstände einzelner Personen oder Rechtsträger. Obwohl wir uns bemühen, genaue undaktuelle Informationen zu liefern, besteht keine Gewähr dafür, dass diese die Situation zumZeitpunkt der Herausgabe oder eine zukünftige Sachlage widerspiegeln. Die genanntenInformationen sollten nicht ohne eingehende Abklärungen und eine professionelle Beratungals Entscheidungs- oder Handlungsgrundlage dienen.