Meewind prospectus 2012
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×
 

Meewind prospectus 2012

on

  • 343 views

 

Statistics

Views

Total Views
343
Views on SlideShare
343
Embed Views
0

Actions

Likes
0
Downloads
0
Comments
0

0 Embeds 0

No embeds

Accessibility

Categories

Upload Details

Uploaded via as Adobe PDF

Usage Rights

© All Rights Reserved

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Processing…
Post Comment
Edit your comment

Meewind prospectus 2012 Meewind prospectus 2012 Document Transcript

  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTENProspectusMEEWIND paraplufonds& Aanvullend prospectussubfonds ZEEWIND 1DATUM 29 FEBRUARI 2012Beheerder: Seawind Capital Partners B.V.Bewaarder: Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTEN
  • BASIS PROSPECTUSMEEWIND paraplufondsduurzame energieprojectenSTIMULEREN VAN EN BELEGGEN IN DE PRODUCTIEVAN DUURZAME ENERGIEBeheerder: Seawind Capital Partners B.V.Bewaarder: Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTENINTRODUCTIE INHOUDSOPGAVEDe doelstelling van het 1. Definities 05Meewind paraplufonds 2. Algemene informatie 06duurzame energieprojecten is 3. Namen en adressen van betrokken partijen 06om beleggers de mogelijkheid 4. Structuur en fondsomvang 07te bieden, via Subfondsen, 5. Beheerder 08te beleggen in duurzame 6. Bewaarder 09energieprojecten. 7. Beleggingsbeleid 10Meewind is een fonds van 8. Dividendbeleid 10Seawind Capital Partners B.V. 9. Risicoprofiel 10 10. Waarderingsgrondslagen, vaststelling intrinsieke waarde, uitgifte en inkoop van Participaties en omzetting van Participaties 11 11. Vergoedingen en kosten 12 12. Fiscale aspecten 13 13. Duur van het Meewind Paraplufonds, beëindiging en vereffening 15 14. Verslaggeving, vergaderingen van Participanten 15 15. Informatie verstrekking 16 16. Wijziging van de voorwaarden 17 17. Wet op het financieel toezicht 17 18. Overige gegevens 18 19. Verklaring van de Beheerder 18 20. Assurance rapport 18 Bijlage I: Overeenkomst van Beheer en Bewaring 20 Bijlage II: Registratiedocument Beheerder 30Meewind is een fonds vanSeawind Capital Partners B.V.4
  • BASIS PROSPECTUS1. DEFINITIESIn dit prospectus hebben de hieronder Fondsvermogenvermelde, met een hoofdletter beginnende, het totale vermogen van het Fonds welke tenwoorden de volgende betekenis: behoeve van de Participanten in alle Subfondsen wordt aangehouden;Aanvullend prospectus Intrinsieke waardede bij het Basis prospectus behorende aanvulling het saldo van alle bezittingen minus de schulden,per Subfonds waarin onder meer het beleggings- volgens de waarderingsgrondslagen zoalsbeleid, de specifieke risico’s en de kosten zijn opgenomen in de jaarrekening van het Fonds;opgenomen van het Subfonds; ParticipantenAdministrateur de economisch deelgerechtigden in een Subfonds;ANT Financial services B.V.; ProspectusBasis prospectus het Basis prospectus van het Fonds tezamen metDit prospectus, waarin de algemene gegevens voor de Aanvullende prospectussen van de Subfondsenhet het gehele Paraplufonds zijn opgenomen; en alle bijlagen;Beheerder Subfondsdegene die belast is met het beheer van Meewind Een specifiek gedeelte van het Fonds waartoeparaplufonds duurzame energieprojecten, zijnde houders van een bepaalde serie participatiesSeawind Capital Partners B.V.; gerechtigd zijn met onder meer een eigen beleggingsbeleid, risico’s en kosten zoalsBewaarder omschreven in het Aanvullend prospectus;degene die belast is met de bewaring van Meewindparaplufonds duurzame energieprojecten, zijnde SubfondsvermogenStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds te het vermogen van een Subfonds welke alleen tenAmsterdam; behoeve van de Participanten in dat Subfonds wordt aangehouden;Bestuurder van de bewaarderANT Custody B.V.; Voorwaarden van Beheer en Bewaring de in de bijlage I opgenomen voorwaarden zoalsBgfo vastgelegd in de Overeenkomst van Beheer enhet Besluit Gedragstoezicht financiële Bewaring;ondernemingen Wft; WebsiteFonds/Paraplufonds www.meewind.nl;Meewind paraplufonds duurzame energieprojecteninclusief de Aanvullende prospectussen van de WftSubfondsen; de Wet op het financieel toezicht. 5
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTEN2. ALGEMENE INFORMATIE en haar Participanten dienen zich ervan bewust te zijn dat beleggen risico’s meebrengt. De waardeHet Meewind paraplufonds duurzame van een participatie in een Subfonds kan stijgen,energieprojecten is een beleggingsfonds maar ook dalen, waardoor verlies kan wordenin de vorm van een fonds voor gemene geleden in die zin dat het mogelijk is datrekening. Het Meewind paraplufonds Participanten hun inleg (gedeeltelijk of geheel)duurzame energieprojecten bestaat uit kunnen verliezen.verschillende eenheden, Subfondsengenoemd, waarin afzonderlijk kan worden (Potentiële) Participanten in het Meewindbelegd. paraplufonds duurzame energieprojecten wordenElk Subfonds heeft een eigen beleggings- er nadrukkelijk op gewezen dat zij zich bij hunbeleid, risicoprofiel en kostenstructuur beslissing om te investeren in Meewindwat is vastgelegd in het Aanvullend paraplufonds duurzame energieprojectenprospectus. uitsluitend dienen te baseren op de informatie die in dit Basis prospectus, van toepassing zijnde Aanvullende prospectussen en het Registratie-Het Prospectus voor het Meewind paraplufonds document van de Beheerder (zie Bijlage 2) isduurzame energieprojecten bestaat uit een Basis opgenomen.prospectus, per subfonds een Aanvullendprospectus en betreffende bijlagen bij Basis Klachtenprocedureprospectus een Aanvullend prospectussen. Klachten van Participanten die betrekkingDeze documenten zijn tezamen één geheel en hebben op het Meewind paraplufonds duurzameonlosmakelijk met elkaar verbonden. Indien een energieprojecten of een van haar Subfondsenbelegger wilt beleggen in een subfonds dient de kunnen schriftelijk worden ingediend bij debelegger het Basis prospectus en het relevante Beheerder, Seawind Capital Partners B.V.Aanvullende prospectus geheel te lezen. Leidsevaart 594, 2014 HT Haarlem.Participanten zijn naar rato van het aantal door hengehouden Participaties in het Subfonds economischgerechtigd tot het Subfondsvermogen. De voor- 3. NAMEN EN ADRESSENwaarden die voor participatie in het Subfonds VAN BETROKKEN PARTIJENgelden zijn vastgelegd in de Overeenkomst vanBeheer en Bewaring, die een onderdeel vormen Beheerder: Seawind Capital Partners B.V.van het Basis prospectus en als Bijlage I zijn Leidsevaart 594, 2014 HT Haarlemopgenomen. Bewaarder: Stichting Bewaarder MeewindVoor elk Subfonds is een financiële bijsluiter Paraplufonds te Amsterdam;opgesteld met informatie over het Subfonds, de Bestuurd door ANT Custody B.V.kosten en de risico’s. Vraag er om en lees hem Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdamvoordat u het product koopt. http://www.ant-trust.nl(Potentiële) Participanten in de Subfondsen van Administrateur: ANT Financial Services B.V.Meewind paraplufonds duurzame energieprojecten, Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam6
  • BASIS PROSPECTUSAccountant: KPMG Accountants N.V. gedeelte van het Paraplufonds wordt afzonderlijkLaan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen belegd als een specifieke beleggingsportefeuille van het desbetreffende Subfonds.Fiscaal adviseur: KPMG Meijburg & CoBelastingadviseurs Elk Subfonds heeft een eigen beleggingsbeleid enLaan van Langerhuize 9, 1186 DS Amstelveen risicoprofiel. Daarnaast heeft ieder Subfonds zijn eigen kostenstructuur en koersvorming. De toe-Compliance Adviseur: A. van der Heiden RA en uittredingsmogelijkheden kunnen verschillen perCompliance Advies Financiële ondernemingen Subfonds. Voor elk Subfonds wordt een aparteRotondeweg 22, 1261 BG Blaricum administratie gevoerd, zodat alle aan een Subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten perAdministrateur: ANT Custody B.V. Subfonds worden verantwoord. Zowel de positieveClaude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam als de negatieve waardeveranderingen van de participatie van een Subfonds komen ten gunste, respectievelijk ten laste, van de Participant in het desbetreffende Subfonds. Dit komt tot uitdrukking4. STRUCTUUR in de Intrinsieke waarde van het Subfonds. EN FONDSOMVANG De Intrinsieke waarde per participatie wordt berekend door de Intrinsieke waarde van hetFonds voor gemene rekening desbetreffende Subfonds te delen door het aantalHet Paraplufonds is een fonds voor gemene Participaties van de desbetreffende Subfonds dierekening en heeft derhalve geen rechts- op dat moment uitstaan. De waarde van eenpersoonlijkheid. Het Paraplufonds is gevormd Subfonds wordt vastgesteld met inachtneming vanop 14 februari 2008. Het juridische eigendom van de waarderingsgrondslagen die zijn vermeld inalle activa van het Paraplufonds berust bij de paragraaf 10 van dit Basis prospectus.Bewaarder. Alle goederen die deel uitmaken ofdeel gaan uitmaken van het Paraplufonds zijn, Het Paraplufonds heeft een ongedeeldrespectievelijk worden, ten titel van beheer vermogenverkregen door de Bewaarder ten behoeve van Dit betekent dat een eventueel negatiefde Participanten. Verplichtingen die deel uitmaken vermogenssaldo van een Subfonds gevolgen kanof deel gaan uitmaken van het Paraplufonds zijn, hebben voor de andere Subfondsen. Met namerespectievelijk worden, aangegaan op naam van de geldt dit bij het doen van uitkeringen, alsmedeBewaarder. De vermogensbestanddelen worden in geval van opheffingen of vereffening van eendoor de Bewaarder gehouden voor rekening en Subfonds, waarbij een eventueel negatief ver-risico van de Participanten. mogenssaldo wordt omgeslagen over de andere Subfondsen. Gezien de aard van de beleggingenParaplufonds, Subfondsen en gezien het feit dat de financiering van deHet Paraplufonds heeft een zogenaamde paraplu- beleggingen van elk Subfonds uitsluitend metstructuur, hetgeen inhoudt dat het is onderverdeeld eigen vermogen geschiedt, is een dergelijkein Subfondsen. Een Subfonds is een gedeelte van het gebeurtenis in de praktijk nagenoeg uitgesloten.Paraplufonds waartoe de houders van een bepaaldeserie participaties gerechtigd zijn (‘Subfonds’). Het in Het Paraplufonds is een fonds voor gemeneeen Subfonds te storten of daaraan toe te rekenen rekening en opteert voor de status van fiscale 7
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTENbeleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Haarlem. SCP is ingeschreven in het handelsregisterWet op de Vennootschapsbelasting 1969. van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onderVoor ieder Subfonds zal een bij dit Basis prospectus nummer 34080682. Een afschrift van het uittrekselbehorend Aanvullend prospectus worden opgesteld uit het handelsregister is kosteloos verkrijgbaar bijwaarin de specifieke kenmerken van dat Subfonds de Beheerder. Een uittreksel uit de statuten vanzijn opgenomen. de Beheerder is gepubliceerd op de website. De volledige tekst van de statuten is op verzoekOpen-end kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.Participanten in een Subfonds kunnen in beginsel Op 18 oktober 2007 heeft SCP een vergunning vanvier maal per jaar toe- of uittreden tegen de de Autoriteit Financiële Markten ontvangen om alsIntrinsieke waarde per participatie plus een opslag Beheerder van beleggingsinstellingen actief te zijn.(in geval van uitgifte van participaties) of minus een Een afschrift van de vergunning van de beheerderafslag (in geval van inkoop van Participaties) in is kosteloos verkrijgbaar bij de beheerder. Voorverband met administratiekosten. meer informatie verwijzen we naar het Registratie- document zoals opgenomen in Bijlage 2.ParticipatiesEr worden geen fysieke verhandelbare bewijzen van Taken en bevoegdhedenparticipaties uitgegeven. De Bewaarder houdt een De taken en bevoegdheden van de Beheerderregister bij, waarin de namen en adressen van blijken uit de Overeenkomst van Beheer enParticipanten zijn opgenomen, onder vermelding Bewaring.van de aanduidingen van hun participaties (in welk De belangrijkste zijn:Subfonds), de datum van verkrijging van de I het uitvoeren van het beleggingsbeleidparticipaties en het aantal participaties. In het conform het Aanvullend prospectus;register wordt tevens vermeld op welke tegen- I het voeren van de bijbehorende administratierekening een Participant betalingen wenst te van het Paraplufonds en haar Subfondsenontvangen. Een Participant dient de Bewaarder (uitbesteed aan de Administrateur);schriftelijk op de hoogte te stellen van wijzigingen I de vaststelling van de Intrinsieke waarde pervan de gegevens van de Participant. Subfonds (uitbesteed aan de Administrateur); I het zorgdragen dat het Paraplufonds en haar Subfondsen voldoen aan de toepasselijke regelgeving;5. BEHEERDER I het handelen in het belang van de Participanten.De BeheerderHet vermogen van het Paraplufonds en haar Directie BeheerderSubfondsen wordt beheerd door de Beheerder. De De directie van SCP bestaat uit de heren:Beheerder is verantwoordelijk voor de uitvoering I W.J. Smelikvan het beleggingsbeleid conform het Aanvullend I J.Smelikprospectus en kan daarbij gebruik maken vandiensten van derden. Eigen vermogen Beheerder, jaarrekening BeheerderDe Beheerder van het Paraplufonds is Seawind Het eigen vermogen van SCP bedraagt minimaalCapital Partners B.V. (SCP), statutair gevestigd te € 125.000. Jaarlijks zal uiterlijk binnen 4 maanden8
  • BASIS PROSPECTUSna afloop van het boekjaar de beperkte balans van De volgende personen zijn statutair directeur vande Beheerder per het einde van het boekjaar met ANT Custody B.V.:een toelichting daarop ter inzage liggen bij de I Dhr. A.G.M. NagelmakerBeheerder (aldaar kosteloos verkrijgbaar) en zal I Dhr. H.M. van Dijk.deze tevens op de website van de Beheerder zijngeplaatst. Overeenkomst van Beheer en Bewaring In de Overeenkomst van Beheer en Bewaring zijn de afspraken tussen de Beheerder, de Bewaarder, en het Paraplufonds vastgelegd. De Overeenkomst6. BEWAARDER van Beheer en Bewaring maakt onderdeel uit van dit Basis prospectus (zie bijlage 1) en ligt tevens terDe Bewaarder is, ten behoeve van de Participanten, inzake ten kantore van de Beheerder alwaar eenjuridisch eigenaar van de bezittingen (activa) van afschrift kosteloos verkrijgbaar is.het Paraplufonds. Hierdoor is een goede vermo-gensscheiding aangebracht tussen het vermogen De belangrijkste afspraken zoals opgenomen invan de Participanten van het Paraplufonds en de de Overeenkomst van Beheer en Bewaring zijn:Beheerder overeenkomstig de wettelijke regeling I De Bewaarder treedt bij haar taak als Bewaardervoor fondsen voor gemene rekening. van de activa op in het belang van deDaarnaast houdt de Bewaarder een register bij Participanten;waarin de Participanten en hun participaties zijn I Over de in bewaring gegeven activa kan alleengeregistreerd. De Bewaarder heeft tevens tot taak worden beschikt door de Beheerder ener op toe te zien dat de Beheerder het vermogen Bewaarder gezamenlijk;van het Paraplufonds beheert in overeenstemming I De activa worden slechts afgegeven door demet hetgeen daaromtrent in het Basis prospectus, Bewaarder indien de Beheerder een verklaringde Aanvullende prospectussen en in de Overeen- afgeeft waaruit blijkt dat de afgifte wordtkomst van Beheer en Bewaring is bepaald. De verlangd in verband met de regelmatigeBewaarder kan gebruik maken van de diensten uitoefening van de beheerfunctie;van derden. I Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden door de Beheerder en de BewaarderAls Bewaarder van het Paraplufonds treedt op gezamenlijk wordt gedaan;Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds., I Een verklaring van de Bewaarder dat dezegevestigd te Amsterdam. De Bewaarder is jegens de Participanten en het Paraplufondsingeschreven in het handelsregister van de Kamer aansprakelijk is voor door hen geleden schadevan Koophandel te Amsterdam onder nummer voor zover de schade het gevolg is van53340922. Een afschrift van het uittreksel uit het verwijtbare niet-nakoming of gebrekkigehandelsregister is kosteloos verkrijgbaar bij de nakoming van zijn verplichtingen ook wanneerBeheerder. de Bewaarder de bij hem in bewaring gegevenEen uittreksel uit de statuten van de Bewaarder is activa geheel of ten dele aan een derde heeftgepubliceerd op de website Meewind. De volledige toevertrouwd.tekst van de statuten is op verzoek kosteloosverkrijgbaar bij de Bewaarder. Taken BewaarderDe directie van de Bewaarder wordt gevormd Zoals ook aangegeven in de Overeenkomst van Be-door ANT Custody B.V. heer en Bewaring dient de Bewaarder de belangen 9
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTENvan de Participanten te behartigen. Hiertoe contro- voor grote groepen burgers om eigen vermogen teleert zij of de Beheerder zich houdt aan de in het verschaffen aan duurzame energieprojecten. PerBasis prospectus en de Aanvullende prospectussen Subfonds zal een apart beleggingsbeleid gelden,vermelde beleggingsrestricties. Daarnaast ziet zij dat omschreven zal zijn in het Aanvullender op toe dat de uitgaande geldstromen van het prospectus.Paraplufonds en de Subfondsen overeenkomen metdaadwerkelijk gemaakte kosten, en dat uittredendeParticipanten een correcte vergoeding ontvangen.Tevens wordt gecontroleerd of toetredende 8. DIVIDENDBELEIDParticipanten het juiste aantal participatiesontvangen. Daarnaast houdt de Bewaarder het Teneinde te voldoen aan de voorwaarden gesteldregister van Participanten bij. aan de status van fiscale beleggingsinstelling, zal het Paraplufonds haar voor uitkering in aanmerkingEigen vermogen Bewaarder, komende winst, met inachtneming van een eventueeljaarrekening Bewaarder verrekenbaar uitdelingstekort uit eerdere jarenHet eigen vermogen van de Bewaarder bedraagt binnen acht maanden na afloop van het boekjaar inminimaal € 112.500. Jaarlijks zal uiterlijk binnen 4 contanten uitkeren aan de Participanten. Op de uitmaanden na afloop van het boekjaar de beperkte te keren bedragen zal dividendbelasting wordenbalans van de Bewaarder per het einde van het ingehouden. Het dividend kan zowel contant als inboekjaar met een toelichting daarop ter inzage de vorm van stockdividend worden uitbetaald. Deliggen bij de Bewaarder (en aldaar kosteloos betaalbaarstelling van het dividend aan participanten,verkrijgbaar zijn) en zal deze tevens op de website de samenstelling van het dividend alsmede de wijzevan beheerder worden geplaatst. van betaalbaarstelling zal bekend worden gemaakt aan iedere participant alsmede op de website vanAdministrateur de beheerder.ANT Financial Services B.V. voert de administratievan het Paraplufonds en de Subfondsen. Deverplichtingen van de Administrateur zijn vastgelegdin een met de Beheerder gesloten uitbestedings- 9. RISICOPROFIELovereenkomst die voldoet aan de wettelijke eisen. Aan het beleggen in Participaties zijn financiële risico’s verbonden. Ieder Subfonds heeft zijn eigen risicoprofiel, dat zal zijn beschreven in het7. BELEGGINGSBELEID Aanvullend prospectus van het betreffende Subfonds.De doelstelling van het Meewind paraplufondsduurzame energieprojecten is om beleggers de Het Paraplufonds heeft een zogenaamde paraplu-mogelijkheid te bieden, via Subfondsen, te structuur, hetgeen inhoudt dat het is onderverdeeldbeleggen in duurzame energieprojecten. Hiermee in Subfondsen. Een Subfonds is een gedeelte vanwordt de productie van duurzame energie gestimu- het Paraplufonds waartoe de houders van eenleerd en wordt een breed maatschappelijk draagvlak bepaalde serie participaties gerechtigd zijn.voor duurzame energie gecreëerd door het Het Paraplufonds heeft een ongedeeld vermogen.bereikbaar maken van participatie-mogelijkheden Dit betekent dat een eventueel negatief vermo-10
  • BASIS PROSPECTUSgenssaldo van een Subfonds gevolgen kan hebben Resultaatbepalingvoor de andere Subfondsen. Met name geldt dit De baten en lasten worden toegerekend aan debij het doen van uitkeringen, alsmede in geval van verslagperiode waarop zij betrekking hebben. Deopheffingen of vereffening van een Subfonds, baten zullen bestaan uit positieve resultaten uitwaarbij een eventueel negatief vermogenssaldo de energieprojecten waarin wordt belegd en dewordt omgeslagen over de andere Subfondsen. interestinkomsten van nog niet in energieprojectenGezien de aard van de beleggingen en gezien belegde gelden. De lasten hebben met namehet feit dat de financiering van de beleggingen betrekking op de beheer- en bewaarvergoeding,van elk Subfonds uitsluitend met eigen vermogen de overige in rekening gebrachte kosten engeschiedt, is een dergelijke gebeurtenis in de eventuele negatieve resultaten uit de energie-praktijk nagenoeg uitgesloten. projecten. De specifieke kosten zullen in het Aanvullend prospectus van het betreffendeVerdere risico’s worden in het subfonds behandeld. Subfonds worden vermeld. Vaststelling van de Intrinsieke waarde De Intrinsieke waarde van een participatie in een10. WAARDERINGSGROND- Subfonds zal op maandbasis door de Beheerder SLAGEN, VASTSTELLING worden vastgesteld conform het bepaalde in het INTRINSIEKE WAARDE, betreffende Aanvullend prospectus van het UITGIFTE EN INKOOP VAN betreffende Subfonds en gepubliceerd worden PARTICIPATIES EN OMZET- op de Website. TING VAN PARTICIPATIES Uitgifte van participatiesIn beginsel zijn de waarderingsgrondslagen zoals Het Paraplufonds zal participaties in Subfondsen inopgenomen in de jaarrekening leidend. beginsel uitgeven tegen de Nominale waarde (bij de introductie van een nieuw Subfonds) dan welAlgemeen tegen de Intrinsieke waarde per Participatie. BijActiva en passiva worden opgenomen tegen de uitgifte is de betreffende Participant bovenopnominale waarde, tenzij anders vermeld. Activa en de Nominale waarde/Intrinsieke waarde eenpassiva in vreemde valuta’s worden omgerekend vergoeding in verband met de emissietegen de per balansdatum geldende wisselkoersen verschuldigd, die aan het fonds toevalt. Let wel:tenzij in het Aanvullend prospectus anders vermeld. per Subfonds kunnen hier nadere afwijkende regels voor zijn opgesteld, deze zijn vermeld inBeleggingen het Aanvullend prospectus van het betreffendeDe Subfondsen beleggen in het risicodragend Subfonds.kapitaal (eigen en vreemd vermogen) van duurzameenergieprojecten. De waardering van deze beleg- Inkoop van participatiesgingen geschiedt in beginsel op reële waarde. De Beheerder zal maximaal 4 maal per jaar participaties in Subfondsen inkopen tegen deVorderingen Intrinsieke waarde per Participatie, waarbij de totaleDe vorderingen worden opgenomen tegen de inkopen in een bepaald jaar beperkt zijn tot eennominale waarde, voor zover nodig onder aftrek maximum van 10 % van het ingelegde vermogenvan een voorziening wegens oninbaarheid. van het betreffende Subfonds. De aanvragen tot 11
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTENinkopen worden op volgorde van ontvangst in 11. VERGOEDINGENbehandeling genomen. EN KOSTENBij inkoop is de betreffende Participant eenvergoeding voor administratiekosten verschuldigd. Een specificatie van de verschillende kostenpostenBijzonderheden zijn vermeld in het betreffende is vermeld in het Aanvullend prospectus van hetAanvullend prospectus. Er zijn voldoende waar- desbetreffende Subfonds.borgen aanwezig opdat, behalve ingeval wettelijkebepalingen dat niet toelaten of inkoop is opge- Oprichtingskostenschort, aan de verplichting om in te kopen en De oprichtingskosten van het Paraplufondsdaarvoor verschuldigde bedragen te voldoen en de onderliggende Subfondsen worden inkan worden voldaan. beginsel geactiveerd en in 5 jaar ten laste van het resultaat van de opgerichte Subfondsen gebracht.Overdracht van participaties Onder de oprichtingskosten zijn de volgendeHet is voor een Participant mogelijk om tussentijds kosten begrepen; advieskosten (juridisch, fiscaal,participaties in een Subfonds over te dragen aan financieel, compliance) vergoeding voor beheerdereen derde. Voor overdracht is geen toestemming voor structurering van het (Sub)Fonds en kostennodig van de overige Participanten in een voor marktonderzoek. In de kostenparagraaf vanSubfonds. Een Participant kan een schriftelijk het Aanvullend prospectus van de Subfondsen isverzoek indienen bij de Beheerder om Participaties het bedrag van de oprichtingskosten welke tenover te dragen aan een derde. De Participaties laste van de Participanten komen vermeld.kunnen na toestemming van de Beheerder wordenovergedragen. Een overdrachtsformulier is Beheerkostenverkrijgbaar bij de Beheerder. De Bewaarder werkt De Beheerder brengt een vast percentagevervolgens het Register van participanten bij. Indien beheervergoeding in rekening bij de Subfondsendoor een vooromschreven overdracht, het Subfonds van het Paraplufonds. Zowel de hoogte van dedan wel Fonds niet (meer) aan één of meer van de beheervergoeding als de periodiciteit dat dezevoorwaarden zou voldoen waaraan moet zijn beheervergoeding in rekening wordt gebrachtvoldaan om te kwalificeren als fiscale beleggings- kan per Subfonds verschillen en zullen in deinstelling, dan zal de Beheerder geen goedkeuring kostenparagraaf van het Aanvullend prospectusgeven aan de overdracht. van het desbetreffende Subfonds worden vermeld.Bij overdracht is de betreffende Participant eenvergoeding voor administratiekosten verschuldigd. Bewaarkosten, accountantskosten,Bijzonderheden zijn vermeld in het betreffende toezichtskosten en marketingkostenAanvullend prospectus. De Beheerder brengt in beginsel een vaste procentuele vergoeding voor bewaarkosten,Opschorting inkoop of uitgifte accountantskosten, toezichtkosten en marketing-De Beheerder kan een verzoek om uitgifte of inkoop kosten in rekening bij de Subfondsen van hetvan Participaties in een Subfonds weigeren in de Paraplufonds. De hoogte van deze kosten en degevallen voorzien in artikel 10.3 en 10.4 van de soorten in rekening te brengen kosten kunnenOvereenkomst van Beheer en Bewaring en zoals per Subfonds verschillen en zullen in de kosten-eventueel opgenomen in het Aanvullend prospectus paragraaf van het Aanvullend prospectus van hetvan het betreffende Subfonds. desbetreffende Subfonds worden vermeld.12
  • BASIS PROSPECTUSAlgemene kosten Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van hetNaast bovenstaande kosten brengt de Beheerder Paraplufonds is onderworpen aan een vennoot-algemene kosten in rekening bij het betreffende schapsbelastingtarief van 0 %, mits aan bepaaldeSubfonds. Deze algemene kosten betreffen recht- voorwaarden wordt voldaan. Zo dienen doel enstreeks toe te rekenen kosten voor de Subfondsen feitelijke werkzaamheden van het Paraplufonds teen zullen in de kostenparagraaf van het Aanvullend bestaan uit het beleggen van vermogen. Voortsprospectus van het betreffende Subfonds worden geldt als voorwaarde dat de voor uitdelingvermeld. beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de Participanten wordtOp- en afslagkosten uitgekeerd.De Beheerder kan aan participanten bij toetreding Naast de beleggingseis stelt de wetgever ook eiseneen opslag in rekening brengen, bij uittreding een aan de aandeelhouders- en financieringsstructuur.afslag en bij omwisseling van Participaties (switchentussen subfondsen) een omzettingsvergoeding. De Dividendbelastinghoogte van deze vergoedingen is vermeld in het Het Paraplufonds dient over de uit te kerenvan toepassing zijnde Aanvullend prospectus van dividenden in beginsel dividendbelasting in tehet betreffende Subfonds. houden, tenzij het Paraplufonds als “Groenfonds” wordt aangemerkt (verwezen zij naar de volgende paragraaf over de Participanten). Het dividend- belastingtarief bedraagt 15 %.12. FISCALE ASPECTEN Indien het Paraplufonds op door hem gehoudenHieronder volgt een korte behandeling van de meest aandelen dividenden ontvangt, zal hieroprelevante fiscale aspecten van het participeren in het dividendbelasting zijn ingehouden. DezeFonds, uitgaande van de huidige stand van zaken dividendbelasting kan het Fonds uitsluitendmet betrekking tot wet- en regelgeving en jurispru- verrekenen met de door hem op zijn eigendentie, met uitzondering van bepalingen die met dividendbetalingen in te houden en af te dragenterugwerkende kracht worden ingevoerd. Deze dividendbelasting (“afdrachtvermindering”). Indienparagraaf dient niet te worden beschouwd als een de ten laste van het Fonds ingehouden dividend-advies. Participanten dienen derhalve ten aanzien belasting meer bedraagt dan de door het Fonds afvan voor hen van belang zijnde fiscale aspecten te dragen dividendbelasting, wordt het meerdereadvies in te winnen bij hun belastingadviseur. niet uitgekeerd aan het Fonds. Het bedrag van de afdrachtvermindering behoort tot de winst van het Paraplufonds en zal in beginselHET PARAPLUFONDS binnen acht maanden na afloop van het boekjaar waarin de afdrachtvermindering is toegepast, aanVennootschapsbelasting de Participanten moeten worden uitgekeerd, onderOp grond van de bepalingen van de Overeenkomst inhouding van dividendbelasting.van Beheer en Bewaring wordt het Paraplufondsaangemerkt als een lichaam. OmzetbelastingHet Paraplufonds opteert voor de status van fiscale Over de door het Paraplufonds te betalen kostenbeleggingsinstelling (“FBI”) als bedoeld in artikel 28 en vergoedingen – beheersvergoedingenvan de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. uitgezonderd – wordt omzetbelasting betaald. 13
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTENDE PARTICIPANTEN belastingplichtige Participanten, alsmede beperkt vennootschapsbelastingplichtige Participanten dieIn Nederland wonende natuurlijke personen de Participaties tot hun ondernemingsvermogenDoorgaans vormen Participaties voor natuurlijke dienen te rekenen, geldt dat het resultaat op depersonen bezittingen die in box 3 moeten worden Participaties onderdeel vormt van de belastbareaangegeven en waaruit de Participant wordt geacht winst. Voor winst tot en met t € 200.000 geldt eeninkomsten uit sparen en beleggen te genereren. tarief van 20 % en voor winst vanaf € 200.000 geldtVan indeling in box 3 is geen sprake indien de Parti- een tarief van 25 % (2012). Het aanhouden van eencipaties tot het vermogen van een onderneming of belang in het Fonds kwalificeert niet voor deeen werkzaamheid behoren (box 1) of indien de zogenoemde deelnemingsvrijstelling. Dit betekentParticipant een zogenoemd aanmerkelijk belang in dat ontvangen dividenden (behoudens indien en(een Subfonds van) het Paraplufonds heeft (box 2). voor zover sprake is van meegekocht dividend) enWanneer daarvan sprake is, wordt in deze paragraaf winst behaald bij verkoop van de Participatiesniet besproken. belastbaar zijn en dat verliezen ten laste van deIn box 3 wordt het vermogen belast op basis van fiscale winst kunnen worden gebracht.de zogenoemde vermogensrendementsheffing.Er wordt een forfaitair rendement van 4 % over het De ingehouden dividendbelasting kan door degemiddelde vermogen verondersteld, dat tegen vennootschapsbelastingplichtige Participant wordeneen tarief van 30 % wordt belast. Per saldo wordt verrekend, mits deze de zogenoemde uiteindelijkedus 1,2 % belasting geheven over de waarde van gerechtigde tot de opbrengst is.het vermogen, zijnde het positieve saldo van dein box 3 in aanmerking te nemen bezittingen en Niet in Nederland wonende of gevestigdeschulden, minus een heffingsvrij vermogen. Dit Participantenheffingsvrij vermogen bedraagt € 21.139 per Natuurlijke personen en lichamen die geen inwonerpersoon (2012). Voor fiscale partners geldt een zijn of worden geacht te zijn van Nederland, zijngezamenlijke vrijstelling van € 42.278 (2012). geen inkomstenbelasting respectievelijkLos van dit heffingsvrije vermogen betaalt de vennootschapsbelasting verschuldigd over hetparticulier dus jaarlijks in beginsel 1,2 % van de resultaat (dividenden en verkoopwinsten) op dewaarde van de participaties aan inkomstenbelasting. Participaties:De door het Fonds op dividenduitkeringeningehouden dividendbelasting (vóór toepassing van I mits de participaties niet behoren totde afdrachtvermindering) kan door de Participant binnenlands ondernemingsvermogen; ofmet de over de inkomsten uit box 1, box 2 en box 3 I mits de aandeelhouder geen aanmerkelijkin totaal verschuldigde inkomstenbelasting worden belang in (een Subfonds van) het Paraplufondsverrekend, mits de Participant de zogenoemde heeft.uiteindelijke gerechtigde tot het dividend is. Voorzover de ingehouden dividendbelasting meer De door het Paraplufonds ingehouden dividend-bedraagt dan de verschuldigde inkomstenbelasting, belasting kan door deze participanten niet inwordt het meerdere uitgekeerd aan de Participant. Nederland worden verrekend. Bepaalde in de EU gevestigde lichamen kunnenIn Nederland gevestigde vennootschaps- onder voorwaarden de ten laste van hen inge-belastingplichtige Participanten houden dividendbelasting terugvragen van deVoor in Nederland gevestigde vennootschaps- Nederlandse fiscus.14
  • BASIS PROSPECTUS13. DUUR VAN HET PARAPLU- accountant worden gecontroleerd. De jaarstukken FONDS, BEEINDIGING EN zullen op verzoek aan de Participanten worden VEREFFENING toegestuurd, ter inzage liggen bij de Beheerder alsmede op de Website worden geplaatst. DeHet Paraplufonds is aangegaan voor onbepaalde gepubliceerde jaarstukken worden geacht deeltijd, een Subfonds kan voor een bepaalde tijd in uit te maken van dit Basis prospectus en van hethet leven worden geroepen. Aanvullend prospectus van het betreffendeHet Paraplufonds of een Subfonds kan worden Subfonds.ontbonden respectievelijk opgeheven bij eengezamenlijk besluit van de Beheerder en de HalfjaarverslagBewaarder. Het liquidatiesaldo van een Subfonds Er worden na afloop van de eerste helft van hetkomt toe aan de Participanten daarin, naar rato van boekjaar een halfjaarverslag opgesteld, die uiterlijkhet aantal gehouden Participaties. De Beheerder 9 weken na afloop van de eerste helft van het boek-draagt zorg voor de vereffening van het Subfonds jaar openbaar gemaakt worden. In de toelichtingen legt daarvan rekening en verantwoording af aan wordt tenminste opgenomen: de Intrinsieke waardede Participanten daarin, alvorens tot uitkering over van het Subfonds waartoe een Participantte gaan. Voor meer bijzonderheden wordt verwezen gerechtigd is en het aantal uitstaande participatiesnaar artikel 15 van de Overeenkomst van Beheer in dat Subfonds. Het halfjaarverslag zal op verzoeken Bewaring. aan de Participanten worden toegestuurd, zal ter inzage liggen bij de Beheerder en zal op de Website worden geplaatst. De gepubliceerde halfjaarverslagen worden geacht deel uit te maken14. VERSLAGGEVING, van het Basis prospectus en van het Aanvullend VERGADERINGEN VAN prospectus van het betreffende Subfonds. PARTICIPANTEN Vergaderingen van ParticipantenJaarstukken Een vergadering van Participanten zal wordenHet boekjaar van het Paraplufonds valt samen met gehouden wanneer de Overeenkomst van Beheerhet kalenderjaar. De jaarstukken bestaan uit het en Bewaring dit voorschrijven of wanneer dejaarverslag, de jaarrekening en de overige gege- Beheerder en/of de Bewaarder dit in het belang vanvens. De jaarstukken zullen binnen vier maanden de Participanten wenselijk acht. In de Overeenkomstna afloop van het boekjaar worden gepubliceerd. van Beheer en Bewaring zijn de regelingen voor hetDe jaarrekening bestaat uit een balans, een oproepen tot de Vergadering van Participanten enresultatenrekening, alsmede een toelichting op de de wijze van stemming uiteengezet.balans en de resultatenrekening. In de toelichting Een vergadering dient tenminste vijftien dagen voorworden ten minste opgenomen een overzicht van de aanvang daarvan, via mededeling aan het adreshet verloop gedurende het boekjaar van de van de Participanten en via de Website bijeen teIntrinsieke waarde van elk Subfonds, het aantal worden geroepen. De vergadering wordt geleiduitstaande participaties in elk Subfonds, de waarde door een door de Beheerder aan te wijzenvan een participatie in elk Subfonds en een over- voorzitter. Voor de regelingen voor het oproepenzicht van de beleggingen en de samenstelling van van vergaderingen en de wijze waarop stemrecht isde beleggingen per Subfonds per het einde van geregeld wordt verder verwezen naar artikel 12 vanhet boekjaar. De jaarrekening zal door een register- de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. 15
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTEN15. INFORMATIE waaronder begrepen voorgenomen wijzigingen VERSTREKKING van het beleggingsbeleid); I besluiten tot wijziging van de voorwaardenWebsite (Prospectus, Aanvullend prospectus en Over-Op de Website zal conform de wettelijke vereisten eenkomst van Beheer en Bewaring waaronderin ieder geval de volgende informatie vermeld zijn: begrepen voorgenomen wijzigingen van hetI het Basis prospectus en de Aanvullend beleggingsbeleid). prospectussenI de Overeenkomst van Beheer en Bewaring Informatie die ter inzage ligt bij de BeheerderI voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden De volgende informatie ligt ter inzage bij de van het Paraplufonds (met een toelichting Beheerder (en daarvan kan aldaar kosteloos afschrift daarop door de Beheerder); worden gekregen):I besluiten tot wijzigingen van de voorwaarden I alle jaarstukken en halfjaarverslagen van het van het Paraplufonds (met een toelichting Paraplufonds; daarop door de Beheerder); I het Prospectus (waarin opgenomen de Over-I de drie meest recente halfjaarverslagen en of eenkomst van Beheer en Bewaring) en het jaarstukken van het Paraplufonds; Aanvullend prospectus van ieder Subfonds;I de door de AFM aan de Beheerder verleende I de vergunning van de Beheerder; vergunning; I de informatie over het Paraplufonds, deI betaalbaarstelling van uitkeringen aan Subfondsen, de Beheerder en de Bewaarder Participanten; die ingevolge enig wettelijk voorschrift in hetI oproepen voor de vergaderingen van Handelsregister opgenomen dient te worden; Participanten; I een eventueel ingevolge artikel 2:67 vijfde lidI de drie meest recente jaarstukken van de van de Wft door de AFM met betrekking tot Beheerder en de Bewaarder; het Paraplufonds of een Subfonds genomenI het meest recente Registratiedocument van beslissing (besluit dat niet aan bepaalde bij of de Beheerder als bedoeld in artikel 4:48 van krachtens de Wft gestelde voorwaarden de Wft en artikel 117 van het Bgfo. voldaan hoeft te worden); I per Subfonds de opgave als bedoeld in artikelMededelingen aan het adres 50 lid 2 van het Bgfo (maandelijkse) opgavevan de Participanten met toelichting van de totale waarde van deDe volgende onderwerpen zullen niet alleen op beleggingen van dat Subfonds, overzicht vande Website te vinden zijn maar ook aan het e-mail de samenstelling van de beleggingen, aantaladres van iedere Participant in een bepaald uitstaande participaties, Intrinsieke waarde perSubfonds worden medegedeeld: participatie);I betaalbaarstelling van uitkeringen, de I het meest recente Registratiedocument van de samenstelling daarvan en de wijze van Beheerder als bedoeld in artikel 4:48 van de betaalstelling; Wft en artikel 117 van het Bgfo.I oproepen voor vergaderingen van Participanten; Voor de gecontroleerde jaarrekening, jaarverslagI voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden en statuten van de Bewaarder wordt verwezen naar (Basis prospectus, Aanvullend prospectus en de website van Seawind Capital Partners B.V. Overeenkomst van Beheer en Bewaring, (www.seawindcapitalpartners.nl).16
  • BASIS PROSPECTUSGelieerde partijen wijzigingen bekend zijn gemaakt aan het adresBij de introductie van Zeewind 1 is geen sprake van de Participanten en op de Website wordenvan transacties tussen de Beheerder dan wel het ingevoerd. Gedurende deze periode kunnenParaplufonds en gelieerde partijen. Participanten onder de gebruikelijke voorwaardenDe eventuele toekomstige door een Subfonds of uittreden.het Paraplufonds aan de Beheerder, de Bewaarderen andere gelieerde entiteiten betaalde vergoe- De Beheerder zal een toelichting op de wijzigingdingen zullen marktconform zijn tenzij anders op de Website plaatsen.vermeld in het Aanvullend prospectus.Voor actuele informatie over gelieerde partijenwordt verwezen naar de halfjaarverslagen en 17. WET OP HET FINANCIEELjaarstukken van het Paraplufonds. TOEZICHT Vergunning Ingaande 18 oktober 2007 is door de AFM aan de16. WIJZIGING VAN Beheerder een vergunning verleend als bedoeld in DE VOORWAARDEN artikel 2:65 van de Wft. Het Paraplufonds en de Subfondsen vallen onder de werking van dezeDoor het verkrijgen van een Participatie onderwerpt vergunning.een Participant zich aan de bepalingen van hetBasis prospectus, de Overeenkomst van Beheer en RegistratiedocumentBewaring en de bepalingen van het Aanvullend Het registratiedocument van de Beheerder maaktprospectus waarin hij een Participatie verkrijgt. onderdeel uit van dit Basis prospectus, is kosteloosDe Overeenkomst van Beheer en Bewaring, het verkrijgbaar bij de Beheerder en is te downloadenBasis prospectus en een Aanvullend prospectus via de Website.kunnen door de Beheerder en de Bewaardertezamen worden gewijzigd. De voorgenomen Toezicht AFMwijziging en het besluit tot wijziging worden door De Beheerder staat onder toezicht van de AFMde Beheerder tezamen met de Bewaarder bekend krachtens de toepasselijke bepalingen van de Wft.gemaakt aan het adres van de Participanten en op In het belang van een adequate werking van dede Website onder vermelding van de aard van de financiële markten en de positie van beleggerswijziging. Voor zover door de wijzigingen rechten of dienen beleggingsinstellingen te voldoen aan eisenzekerheden van Participanten worden verminderd met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaar-of lasten aan hen worden opgelegd, worden deze heid van de bestuurders, financiële waarborgen,pas van kracht op de eerste werkdag nadat één bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aanmaand is verstreken sinds de wijzigingen aan de de deelnemers, publiek en de toezichthouders.Participanten zijn medegedeeld en op de Websitezijn geplaatst. Gedurende deze periode kunnen Intrekking vergunning op verzoek BeheerderParticipanten onder de gebruikelijke voorwaarden Indien de Beheerder zou besluiten tot een verzoekuittreden. aan de AFM tot intrekking van de vergunning zalEventuele wijzigingen in het beleggingsbeleid hiervan mededeling worden gedaan aan het adreszullen pas één maand nadat de voorgenomen van iedere Participant en op de Website. 17
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTEN18. OVERIGE GEGEVENS waarvan de melding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.Bedrijfsvoering Verder verklaart de Beheerder dat hijzelf, hetDe Beheerder, de Bewaarder en het Paraplufonds Paraplufonds en de Bewaarder voldoen aan debeschikken over een beschrijving van de bedrijfs- bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat hetvoering als bedoeld in artikel 4:14 van de Wft die Prospectus voldoet aan de bij of krachtens het Bgfovoldoet aan de eisen van de Wft en het Bgfo. en de Nadere regeling gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft gestelde regels.DistributiebeleidDe Beheerder kan gebruik maken van externe Haarlem, 29 februari 2012distributiekanalen ten behoeve van de marketing Seawind Capital Partners B.V.van Subfondsen. Deze distributeurs kunnen eenvergoeding ontvangen van de Beheerder in devorm van een percentage van de binnengebrachtegelden of een deel van de jaarlijkse vergoeding van 20. ASSURANCE RAPPORTde Beheerder over deze gelden. In alle gevallenworden deze vergoedingen door de Beheerder Het zogenoemde Assurance-rapport bij inhoudbetaald en komen dus niet ten laste van het prospectus beleggingsinstelling (ex art. 4: 49 lid 2cParaplufonds of het betreffende Subfonds. Wft) is per subfonds opgenomen in het betreffende Aanvullende prospectus. In het Assurance rapport wordt verwezen naar dit Basis prospectus (inclusief de datum), dat gebruikt is voor de werkzaamheden19. VERKLARING VAN van de Assurance-opdracht. DE BEHEERDER BIJLAGE I : OVEREENKOMST VAN BEHEERDe Beheerder van het Paraplufonds is verantwoor- EN BEWARING VAN HETdelijk voor de inhoud van het Prospectus, zowel MEEWIND PARAPLUFONDSBasis prospectus als Aanvullend prospectus. DUURZAME ENERGIE-De in het Prospectus opgenomen gegevens zijn, PROJECTENvoor zover aan de Beheerder redelijkerwijs bekendhadden kunnen zijn, in overeenstemming met BIJLAGE II : REGISTRATIEDOCUMENTde werkelijkheid. Geen gegevens zijn weggelaten BEHEERDER18
  • BASIS PROSPECTUS 19
  • OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARINGOVEREENKOMST VAN BEHEEREN BEWARING INZAKE:MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME Partijen komen overeen als volgt:ENERGIEPROJECTEN ARTIKEL 1.De ondergetekenden: Definities:1. Seawind Capital Partners B.V., 1.1. In deze Voorwaarden hebben de volgende een besloten vennootschap met beperkte begrippen de hierna omschreven betekenis: aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Heemstede, kantoorhoudend te Haarlem Aanvullend prospectus (2014 HT) aan de Leidsevaart 594, handelend de bij het Basis prospectus behorende als beheerder van Meewind Paraplufonds aanvulling per Subfonds waarin onder meer duurzame energieprojecten (hierna te noemen het beleggingsbeleid, de specifieke risico’s en het Fonds), een beleggingsinstelling als de kosten zijn opgenomen van het Subfonds; bedoeld in artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht, hierna te noemen de Basis prospectus Beheerder, Dit prospectus, waarin de algemene gegevens voor het het gehele Paraplufonds zijnen opgenomen.2. Stichting Bewaarder Meewind Beheerder Paraplufonds, een besloten vennootschap degene die belast is met het beheer van met beperkte aansprakelijkheid, statutair het Fonds; gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudend te Amsterdam (1082 MD) aan de Claude Bewaarder Debussylaan 24, handelend als Bewaarder van degene die belast is met de bewaring van het Fonds, hierna te noemen de Bewaarder, het Fonds;in aanmerking nemende dat: FondsI. Beheerder zal optreden als beheerder in de zin het vermogen onder de naam Meewind para- van de Wet op het financieel toezicht van het plufonds duurzame energieprojecten waarin Fonds; ter collectieve belegging gevraagde of ver-II. Bewaarder zal optreden als bewaarder in de kregen gelden of andere zaken en vermogens- zin van de Wet op het financieel toezicht van rechten zijn of worden opgenomen teneinde het Fonds; de Participatiehouders in de opbrengstIII. Beheerder en Bewaarder de overeenkomst van daarvan te doen delen, gestructureerd als beheer en bewaring zijn aangegaan waarbij de paraplufonds voor gemene rekening; voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds op 8 februari 2008 zijn vastgesteld Fondsvermogen (hierna te noemen de Voorwaarden). het totale vermogen van het Fonds welke ten20
  • BIJLAGE 1 behoeve van de Participatiehouders in alle ARTIKEL 3. Subfondsen wordt aangehouden; Aard, Doel, Fiscale Status van het Fonds: Subfonds 3.1 De doelstelling van het Fonds is het per een specifiek gedeelte van het Fonds waartoe Subfonds afzonderlijk, collectief beleggen, houders van een bepaalde serie participaties direct en/of indirect, in projecten welke gerechtigd zijn met onder meer een eigen investeren in duurzame energie voor rekening beleggingsbeleid, risico’s en kosten zoals en risico van de Participatiehouders in het omschreven in het Aanvullend prospectus; Subfonds teneinde de Participatiehouders in de opbrengst van de beleggingen te doen Subfondsvermogen delen. Het beleggingsbeleid van elk Subfonds het vermogen van een Subfonds welke alleen is omschreven in het desbetreffende Aanvul- ten behoeve van de Participatiehouders in dat lend prospectus bij het Basis prospectus. Subfonds wordt aangehouden; 3.2 Het is het Fonds, afgezien van het verrichten van de in artikel 3, eerste lid van deze Participatiehouders Voorwaarden genoemde activiteiten, de economisch deelgerechtigden in een toegestaan alle activiteiten te verrichten, die - Subfonds; in ruime zin- verband houden met en/of bevorderlijk zijn voor het bereiken van de in Prospectus artikel 3 eerste lid van deze Voorwaarden het Basis prospectus van het Fonds, te samen geformuleerde doelstelling. met de Aanvullende prospectussen van de 3.3 Het beheer en de bewaring van het Fonds Subfondsen en alle bijlagen; geschieden onder de in deze overeenkomst neergelegde Voorwaarden. Deze Voorwaarden Wft zijn van toepassing op de rechtsverhouding Wet op het financieel toezicht. tussen de Beheerder, de Bewaarder en de Participatiehouder.1.2. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, heeft 3.4 Het Fonds beoogd te worden aangemerkt als een begrip dat in eerste lid is omschreven in fiscale beleggingsinstelling (fbi) als bedoeld in het meervoud, met dienovereenkomstige artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting aanpassing van de vermelde omschrijving, in 1969. het enkelvoud dezelfde betekenis. ARTIKEL 4.ARTIKEL 2. Administratie en bewaring:Naam en duur: 4.1 De Bewaarder is juridisch eigenaar van of2.1 Het Fonds draagt de naam: Meewind juridisch gerechtigd tot het Fondsvermogen. paraplufonds duurzame energieprojecten. 4.2 Het Fondsvermogen is, respectievelijk wordt2.2 Het Fonds is gevormd voor onbepaalde tijd. ten titel van beheer verkregen door de2.3 Het Fonds wordt geacht te zijn gevestigd ten Bewaarder ten behoeve van de Participatie- kantore van de Beheerder. houders. De Bewaarder treedt bij het bewaren 21
  • OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING uitsluitend in het belang van de Participatie- in een afzonderlijke overeenkomst tussen houders op en zal bij het verrichten van de in partijen worden vastgelegd. artikel 3, eerste lid voormelde activiteiten 4.8 Bij ontbinding van het Fonds c.q. een handelen in overeenstemming met en met Subfonds zal de Bewaarder er voor zorgdragen inachtneming van het Basis prospectus, het dat de (betrokken) Participatiehouders een Aanvullende prospectus, de Voorwaarden en uitkering ontvangen uit het batig liquidatie- de eisen gesteld bij of krachtens de Wft, saldo overeenkomstig het bepaalde in de4.3 Overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding Voorwaarden. en bezwaring met een beperkt recht van de fondswaarden worden aangegaan door de Bewaarder tezamen handelend met de Beheerder. ARTIKEL 54.4 De Bewaarder zal de fondswaarden slechts aanvaarden, leveren, bezwaren met een Beheer en beleggingen: beperkt recht of afgeven tegen ontvangst van 5.1 De Beheerder is belast met het beheer van het een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt Fonds, waaronder is begrepen het beleggen dat dit wordt verlangd in verband met de van de fondswaarden, het aangaan van regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. verplichtingen ten laste van het Fonds en het4.5 Verplichtingen die tot het Fonds (gaan) verrichten van alle overige handelingen ten behoren, zijn respectievelijk worden aange- aanzien van het Fonds, alles met inachtneming gaan op naam van de Bewaarder, waarbij van het bepaalde in artikel 3, eerste lid, artikel uitdrukkelijk wordt vermeld dat de Bewaarder 4 en hetgeen overigens in deze Voorwaarden optreedt in zijn hoedanigheid van Bewaarder is bepaald. De Beheerder treedt bij het van het Fonds. De Bewaarder kan de beheren uitsluitend in het belang van de Participatiehouders niet vertegenwoordigen. Participatiehouders op. De Beheerder kan de4.6 De Bewaarder is jegens de Participatiehouders Participatiehouders niet vertegenwoordigen. slechts aansprakelijk voor door hen geleden 5.2 De Bewaarder verstrekt hierbij aan de schade, voor zover de schade het gevolg is Beheerder volmacht voor het verrichten van van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige de in artikel 4, leden 3, 4 en 5, artikel 8 lid 3 en nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt artikel 10 lid 2 bedoelde handelingen en alle ook wanneer de Bewaarder de bij hem in overige handelingen ten aanzien van het bewaring gegeven fondswaarden geheel of Fonds, waarvan het belang of de waarde een ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,-)4.7 De Bewaarder zal met de Beheerder op niet te boven gaat, zulks met inachtneming regelmatige basis overleg voeren omtrent de van het bepaalde in artikel 3, eerste lid en uitgevoerde werkzaamheden. Daarnaast zal de hetgeen overigens in deze voorwaarden is Bewaarder met de Beheerder op regelmatige bepaald. Handelingen waartoe de volmacht basis overleg voeren omtrent de administra- zich niet uitstrekt komen niet ten laste van het tieve werkzaamheden, waarbij kan worden Fonds. overeengekomen dat de Bewaarder een aantal 5.3 De Beheerder zal ten minste maandelijks aan werkzaamheden van administratieve aard zal de Bewaarder rapporteren over de in artikel 4, verrichten ten behoeve van de Beheerder. derde lid vermelde overeenkomsten en het Deze administratieve werkzaamheden zullen overige verrichte beheer. De Bewaarder zal de22
  • BIJLAGE 1 Beheerder kunnen verplichten om de in artikel op een bankrekening in Nederland op naam 4, derde lid vermelde overeenkomsten die na van de Bewaarder inzake het betreffende rapportage niet door de Bewaarder worden Subfonds. goedgekeurd omdat deze overeenkomsten 6.3 Het vermogen van het Fonds is onderverdeeld niet in overeenstemming zijn met het bepaal- in een of meer Subfondsen. Voor elk Subfonds de in artikel 3, eerste lid en hetgeen overigens wordt een separate financiële administratie in deze voorwaarden is bepaald ongedaan te gevoerd waardoor alle aan een Subfonds maken, voor zover deze gevolgen hebben toe te rekenen activa en passiva alsmede voor het Fonds, waarbij daarmee verband opbrengsten en kosten per Subfonds worden houdende kosten ten laste van de Beheerder verantwoord. komen. In deze maandelijkse rapportage kan 6.4 Nieuwe Subfondsen worden op initiatief van de verklaring als bedoeld in artikel 4, vierde lid de Beheerder geïntroduceerd. Voorafgaand worden opgenomen. aan die introductie stellen de Beheerder en5.4 De in artikel 4, vierde lid bedoelde hande- de Bewaarder de nadere specificaties voor dat lingen kan de Beheerder niet eerder verrichten Subfonds vast en leggen dit vast in het Aan- dan nadat de Bewaarder de in artikel 4, vierde vullend prospectus. In geval van tegenstrijdig- lid vermelde verklaring heeft ontvangen. heid tussen het Basis prospectus van het Fonds,5.5 De Bewaarder mag een ander volmacht waaronder begrepen deze Voorwaarden, en het verlenen om de in het tweede lid van dit Aanvullend prospectus van een Subfonds artikel vermelde handelingen in naam van de prevaleert het Aanvullend prospectus. Bewaarder te verrichten. De Beheerder mag niet een ander als gevolmachtigde in zijn plaats stellen.5.6 De Beheerder is jegens de Participatiehouders ARTIKEL 7 slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het Rechten en verplichtingen van de gevolg is van opzet of grove schuld van de Participatiehouders: Beheerder. 7.1 De Participatiehouder van een Subfonds is economisch gerechtigd tot het Subfonds- vermogen naar verhouding van het aantal participaties dat een Participatiehouder houdt.ARTIKEL 6 7.2 Alle voor- en nadelen, economisch aan de eigendom van de activa van het SubfondsHet Fonds en de Subfondsen: verbonden, zijn ten gunste respectievelijk ten6.1 Het Fonds wordt gevormd door stortingen ter laste van de Participatiehouders in de verkrijging van participaties in de Subfondsen, verhouding, omschreven in het vorige lid. door beleggingsresulten, door opbrengsten 7.3 Participatiehouders zijn niet aansprakelijk voor minus kosten van de Subfondsen, door de verplichtingen van de Beheerder en de vorming en toeneming van de schulden en Bewaarder en dragen niet verder in de door toepassing van eventuele voorzieningen verliezen van het Subfonds dan tot het bedrag en reserveringen. dat in het Subfonds is ingebracht als tegen-6.2 De niet belegde Subfondswaarden die behoren prestatie voor de participaties die door een tot het Subfonds zullen worden aangehouden Participatiehouder worden gehouden. 23
  • OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARINGARTIKEL 8 Participatiehouder bij toetreding tot een Subfonds betaalt wordt vermeerderd met eenParticipaties en vaststelling waarde van de opslag voor emissiekosten welke ten gunsteparticipaties: van het fonds komen ter dekking van8.1 Per Subfonds zullen verschillende series marketingkosten. Participaties worden uitgegeven waardoor 9.2 Door ondertekening van het Aanvraagformulier: zij per Subfonds van elkaar kunnen worden I gaat de Participatiehouder akkoord met onderscheiden. Elke serie Participaties deze Voorwaarden; vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het I verklaart de Participatiehouder dat hij aan vermogen van een bepaald Subfonds zoals deze Voorwaarden – ook na eventuele omschreven in het Basis prospectus en het wijzigingen ervan met inachtneming van Aanvullend prospectus. artikel 17– gebonden is;8.2 De Participaties staan op naam. Op alle I verklaart de Participatiehouder kennis te participaties per Subfonds zijn dezelfde hebben genomen van het in het kader van voorwaarden van toepassing, tenzij anders het Fonds uitgegeven Basis prospectus en vermeld. Participatiebewijzen zullen niet het Aanvullend prospectus; worden uitgegeven. I wordt de Participatiehouder geacht kennis8.3 Toekenning van participaties heeft plaats te dragen van en zich te onderwerpen aan door de Bewaarder als gevolmachtigde van de bepalingen van de Voorwaarden. de Beheerder. 9.3 De Bewaarder houdt een register, waarin de8.4 De vaststelling van de intrinsieke waarde van namen en adressen van alle Participatie- participaties geschiedt door het Subfonds- houders zijn opgenomen, onder vermelding vermogen, bestaande uit de respectieve van de aanduidingen van hun participaties, de vermogensbestanddelen, verminderd met de datum van verkrijging van de participaties en verplichtingen van het Subfonds, te delen het bedrag of de waarde van hetgeen is door het aantal uitstaande participaties van ingebracht door Participatiehouder. De het Subfonds. Participatiehouder zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de Beheerder opgeven, die hieromtrent de Bewaarder informeert.ARTIKEL 9 9.4 Het register van Participatiehouders wordt regelmatig bijgehouden. Iedere Participatie-Deelnemen in een Subfonds: houder ontvangt in de eerste week van de9.1 Een Participatiehouder treedt toe tot een maand na de inschrijving of een wijziging Subfonds door invulling en ondertekening van daarin een door de Bewaarder getekende het daarvoor bestemde aanvraagformulier bevestiging van toekenning van het juiste (hierna ook te noemen het “Aanvraag- aantal participaties in het Subfonds. formulier”) en betaling van het op de uitgifte 9.5 Het register ligt ten kantore van de Bewaarder van de Participaties te storten bedrag op ter inzage van iedere Participatiehouder, een rekeningnummer ten name Stichting doch uitsluitend voor zover het zijn eigen Bewaarder Meewind Paraplufonds B.V. inzake inschrijving betreft. Meewind onder vermelding van het betref- 9.6 De Beheerder is te allen tijde bevoegd de fende Subfonds. De uitgifteprijs, die een deelgerechtigheid tot een Subfonds van een24
  • BIJLAGE 1 Participatiehouder te beëindigen indien naar ARTIKEL 11 het uitsluitend oordeel van de Beheerder de bestendiging van de relatie met de Overdracht van participaties: Participatiehouder niet in het belang is van 11.1 Participaties kunnen uitsluitend worden het Subfonds of het Fonds. Bij beëindiging overgedragen aan een derde, na vooraf- is de Participatiehouder verplicht zijn gaande toestemming van Beheerder. participaties aan te bieden aan het Subfonds. 11.2 Levering geschiedt door een daartoe bestemde akte en mededeling van de overdracht aan de Bewaarder en inschrijving ervan in het register.ARTIKEL 10 11.3 De participaties kunnen niet met enig beperkt recht worden belast.Inkoop van participaties:10.1 Verzoeken tot uitgifte en inkoop van Participaties dienen schriftelijk bij de Beheerder te worden ingediend. ARTIKEL 1210.2 De Beheerder zal als gevolmachtigde van de Bewaarder participaties ten titel van koop Vergaderingen van Participatiehouders: verkrijgen. De Beheerder is niet verplicht een 12.1 Zo dikwijls als de Beheerder dit in het belang verzoek tot uitgifte of inkoop in te willigen. van de Participatiehouders nodig acht, roept10.3 De Beheerder kan verzoeken tot inkoop van de Beheerder een vergadering van Partici- participaties weigeren wanneer: patiehouders bijeen. I door inkoop een grens van 5 % van het 12.2 De oproeping voor de vergadering van Subfondsvermogen dreigt te worden Participatiehouders wordt gericht aan de overschreden; Participatiehouders, en wordt gedaan ten I de inkoop zou leiden tot verlies van de minste veertien dagen vóór de dag van de status van fiscale beleggingsinstelling. In vergadering, de dag van de oproeping en dat geval zal inkoop maximaal 1 kwartaal die van de vergadering niet meegerekend. opgeschort mogen worden of zoveel 12.3 In de oproeping zullen de plaats waar en het langer als nodig is om het Fonds zonder tijdstip waarop de vergadering zal worden fiscaal nadelige gevolgen voor de gehouden, zijn aangegeven. In de oproeping Participatiehouders op te heffen. wordt melding gemaakt van het bij artikel 12,10.4 Inkoop van participaties vinden niet plaats vijfde lijd hierna gestelde vereiste. Tevens gedurende de periode dat deze door de zal daarin worden opgenomen de inhoud Beheerder is opgeschort in verband met van de agenda en van alle stukken waarvan bijzondere omstandigheden, zulks ter kennisneming voor de Participatiehouders beoordeling door de Beheerder. van belang is, dan wel de plaats of de10.5 De prijs, die het Fonds bij inkoop van parti- plaatsen waar de agenda en bedoelde cipaties betaalt, is de intrinsieke waarde per stukken, vanaf de dag van de oproeping participatie, verminderd met een afslag. De kosteloos voor de Participatiehouders afslag komt ten gunste van het Fonds, mede verkrijgbaar zijn. ter dekking van de aan de inkoop verbonden 12.4 Toegang tot de vergadering van Participatie- kosten (waaronder administratiekosten). houders hebben de Participatiehouders, de 25
  • OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING Beheerder, de Bewaarder, alsmede degenen Beheerder een jaarrekening op, bestaande die door de voorzitter tot de vergadering uit een balans en een winst- en verlies- worden toegelaten. rekening met een toelichting.12.5 De Participatiehouders die de vergadering 13.3 Jaarlijks binnen negen weken na afloop van wensen bij te wonen, dienen de Beheerder de eerste helft van het boekjaar maakt de ten minste vijf dagen vóór de dag van de Beheerder voor het Fonds halfjaarcijfers op vergadering van hun voornemen daartoe over de eerste helft van het desbetreffende schriftelijk in kennis te stellen. boekjaar, bestaande uit, ten minste, een12.6 De vergadering van Participatiehouders balans en een winst- en verliesrekening. wordt voorgezeten door een daartoe door 13.4 De jaarrekening van het Fonds wordt de Beheerder aangewezen persoon. onderzocht door een door de Beheerder,12.7 De Participatiehouders, de Beheerder, de namens de vergadering van Participatie- Bewaarder, alsmede degenen ten aanzien houders, aan te wijzen Wta-register van wie de voorzitter van de vergadering accountant, die van dit onderzoek verslag dat toestaat, hebben het recht tijdens de uitbrengt aan de Beheerder en de Bewaarder. vergadering het woord te voeren. De over dit onderzoek afgelegde accoun-12.8 Voor elke participatie kan één stem worden tantsverklaring wordt bij de jaarrekening uitgebracht. Besluiten van de vergadering gevoegd. van Participatiehouders worden genomen 13.5 De jaarrekening en de halfjaarcijfers van met volstrekte meerderheid van de geldig het Fonds worden vastgesteld door de uitgebrachte stemmen. Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk.12.9 De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris ARTIKEL 14 ondertekent. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal Defungeren van of vervanging van de wordt opgemaakt, behoeven geen notulen Beheerder en de Bewaarder: te worden gehouden en is ondertekening 14.1 De Beheerder zal als zodanig defungeren: van het proces-verbaal door de notaris I op het tijdstip van ontbinding van de voldoende. Beheerder; I door vrijwillig defungeren; I doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrijeARTIKEL 13 beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleendeVerslaglegging: surséance van betaling;13.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan I door ontslag door de vergadering van het kalenderjaar. Participatiehouders. In bepaalde gevallen kan het eerste boekjaar 14.2 De Bewaarder zal als zodanig defungeren: een verlengd boekjaar zijn. I op het tijdstip van ontbinding van de13.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van Bewaarder; het boekjaar van het Fonds maakt de I door vrijwillig defungeren;26
  • BIJLAGE 1 I doordat zijn faillissement onherroepelijk 15.2 Van het besluit tot opheffing wordt mede- wordt, hij op enigerlei wijze het vrije deling gedaan aan het adres van iedere beheer over zijn vermogen verliest, (betrokken) Participatiehouder alsmede daaronder begrepen aan hem verleende op de website van de Beheerder. surséance van betaling; 15.3 De Beheerder draagt zorg voor de I door ontslag door de vergadering van vereffening van een Subfonds en legt Participatiehouders. daarvan aan de Participatiehouders rekening14.3 Een besluit van de vergadering van Partici- en verantwoording af alvorens tot enige patiehouders tot ontslag van de Beheerder of uitkering aan de Participatiehouders over de Bewaarder kan slechts worden genomen te gaan. met tenminste twee derde van de stemmen 15.4 De opbrengst, verminderd met eventueel verbonden aan alle uitgegeven participaties. nog resterende schulden die ten laste van14.4 Indien de Beheerder of de Bewaarder zijn het Subfonds komen, wordt binnen twee functie als Beheerder respectievelijk weken na beëindiging van de vereffening Bewaarder op grond van het in dit artikel uitgekeerd aan de Participatiehouders naar bepaalde wil of moet beëindigen, zal binnen evenredigheid van het aantal door ieder vier weken nadat dit is gebleken een van hen gehouden Participaties. vergadering van Participatiehouders worden 15.5 Gedurende de vereffening blijven de Voor- gehouden ter benoeming van een opvolgend waarden zoveel mogelijk van toepassing. Beheerder respectievelijk Bewaarder.14.5 Van de vervanging wordt aan alle Participatie- houders mededeling gedaan aan het adres van iedere Participatiehouder alsmede op ARTIKEL 16 de website van de Beheerder.14.6 Indien niet binnen tien weken nadat is Kosten: gebleken dat de Beheerder of de Bewaarder 16.1 Kosten gemaakt in de uitoefening van de zijn functie wil of moet beëindigen een bewaarfunctie worden door de Bewaarder opvolgende Beheerder of Bewaarder is in rekening gebracht bij het Fonds. benoemd, is het Fonds ontbonden en wordt 16.2 De bestuursleden van de Bewaarder het vereffend overeenkomstig het bepaalde ontvangen geen jaarlijkse vergoeding van in artikel 15, tenzij de vergadering van de Beheerder. Participatiehouders besluit tot verlenging van de bedoelde termijn. ARTIKEL 17ARTIKEL 15 Wijziging van de Voorwaarden: De Beheerder en de Bewaarder zijn, na raadplegingOntbinding: van de vergadering van Participatiehouders15.1 Een besluit tot opheffing van het Fonds of gezamenlijk bevoegd om deze Voorwaarden te Subfonds kan uitsluitend worden genomen wijzigen, voor zover deze wijziging niet in strijd is door de Beheerder en de Bewaarder met het bepaalde in de Voorwaarden of het gezamenlijk. Prospectus. 27
  • OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARINGARTIKEL 18Toepasselijk recht:18.1 Op deze Voorwaarden is uitsluitend partijen aan het overblijvende gedeelte Nederlands recht van toepassing. gebonden. De partijen zullen het ongeldige18.2 Alle geschillen die in verband met deze of onverbindende gedeelte vervangen door Voorwaarden ontstaan, geschillen over het bedingen die wel geldig en verbindend zijn bestaan en de geldigheid daarvan daaronder en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud begrepen, zullen worden beslecht door de en strekking van deze Voorwaarden, zo veel bevoegde Nederlandse rechter te mogelijk overeenstemmen met die van het Amsterdam. ongeldige of onverbindende gedeelte.18.3 Is of worden deze Voorwaarden gedeeltelijk 18.4 Deze Voorwaarden kunnen alleen schriftelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de worden gewijzigd of aangevuld.Seawind Capital Partners B.V. ANT Custody B.V.Door : W.J. Smelik Door : A.G.M. NagelmakerTitel : directeur Titel : directeurDatum : 29 februari 2012 Datum : 29 februari 2012Plaats : Haarlem Plaats : AmsterdamDoor : J. Smelik Door : H.M. van DijkTitel : directeur Titel : directeurDatum : 29 februari 2012 Datum : 29 februari 2012Plaats : Haarlem Plaats : Amsterdam28
  • BIJLAGE 1 29
  • REGISTRATIEDOCUMENT SEAWIND CAPITAL PARTNERS B.V.ALGEMENE GEGEVENS partijen op het gebied van duurzame energie.OVER DE BEHEERDER Daarnaast oefenen geen van de directieleden buiten de beheerder en de door haar beheerdeSeawind Capital Partners B.V. is een zelfstandige beleggingsinstellingen activiteiten uit die verbandbeheerder die aan particuliere beleggers rechten houden met de werkzaamheden van de beheerdervan deelneming in beleggingsinstellingen aanbiedt en de door haar beheerde beleggingsinstellingen.welke investeren in duurzame energie. SeawindCapital Partners B.V. kwalificeert zich hiermee als Soorten beleggingsinstellingen die Seawindbeheerder van beleggingsinstellingen in de zin van Capital Partners B.V. beheertartikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht De door Seawind Capital Partners B.V. op te richten(Wft). Door Seawind Capital Partners B.V. worden in beleggingsinstellingen zullen de ingelegde geldendit kader de volgende werkzaamheden uitgevoerd: investeren in zorgvuldig geselecteerde projecten opI algemene beheerstaken van de beheerder; het gebied van duurzame energie.I bepalen van het beleggingsbeleid, zijnde het selecteren van duurzame energieprojecten;I monitoren van uitbestede activiteiten;I bepalen van het marketingbeleid. ALGEMENE GEGEVENS OVER DE BEWAARDER VANSeawind Capital Partners B.V. (oorspronkelijke DE FONDSEN VAN SEAWINDnaam bij oprichting: Klambolt Beheer B.V.) is op CAPITAL PARTNERS B.V.4 december 1992 voor onbepaalde tijd opgericht.Bij de laatste statutenwijziging d.d. 21 februari 2007 De Stichting Bewaarder Meewind Paraplufondsis onder meer de statutaire naam gewijzigd in treedt op als bewaarder voor de beleggingsfondsenSeawind Capital Partners B.V. van Seawind Capital Partners B.V. indien deze in deDe statutaire zetel alsmede het hoofdkantoor is structuur van een fonds voor gemene rekening zijngevestigd in Haarlem. Seawind Capital Partners B.V. opgezet.is onder nummer 34080682 ingeschreven in hethandelsregister Haarlem van de Kamer van De bestuurder van deze Stichting is ANT CustodyKoophandel te Amsterdam. B.V., waarvan de directie wordt gevoerd door de heren en Mr H.M. van Dijk en Mr A.G.M.Directie van Seawind Capital Partners B.V. Nagelmaker.De directie van Seawind Capital Partners B.V.bestaat uit: De aandelen van ANT Custody B.V. zijn voor 100 %De heer W.J. Smelik MRE in handen van ANT Financial Services B.V., directDe heer J. Smelik een 100 % dochter van ANT Trust & Corporate Services N.V.De aandelen van Seawind Capital Partners B.V.worden voor 85 % gehouden door Smelik Beheer De directie van ANT Trust & Corporate ServicesB.V., een persoonlijke vennootschap van de heer N.V. wordt gevoerd door, Drs A.C.M. Beerepoot enW.J. Smelik. Mr A.G.M. Nagelmaker.De beide directieleden van Seawind Capital Partners Het hoofdkantoor en de statutaire zetel van ANTB.V. verrichten advieswerkzaamheden aan derde Custody B.V. zijn gevestigd te Amsterdam. ANT30
  • BIJLAGE 2Custody B.V. is per 24 januari 1927 voor onbepaal- zekerheid wordt verkregen dat het eigen vermogende tijd opgericht en ingeschreven bij de Kamer in bijgaande vermogensopstelling ten minstevan Koophandel te Amsterdam onder nummer overeenkomt met het volgens artikel 48, sub d,33143523. Besluit prudentiële regels Wft minimaal vereiste eigen vermogen van € 125.000. Een controleGeen van de directieleden van de bewaarder omvat onder meer een onderzoek door middeloefenen buiten de bewaarder activiteiten uit die van deelwaarnemingen van informatie terverband houden met de werkzaamheden van de onderbouwing van de bedragen in debewaarder en de door haar bewaarde vermogensopstelling. Tevens omvat een controlebeleggingsinstellingen. een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de vermogensopstelling zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van deACCOUNTANTSVERKLARINGEN vennootschap daarbij heeft gemaakt. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijkeAccountantsverklaring bij het eigen vermogen grondslag vormt voor ons oordeel.van Seawind Capital Partners B.V. OordeelDe verklaring van de accountant bij het eigen Wij zijn van oordeel dat het eigen vermogen pervermogen van Seawind Capital Partners B.V. is februari 2012, onder toepassing van het in hethieronder opgenomen. maatschappelijk verkeer in Nederland als aan- vaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, tenminste overeenkomt met het volgens artikelACCOUNTANTSVERKLARING 3:53, eerste en derde lid, Wet financieel toezicht, artikel 3:55, eerste lid, Wet financieel toezichtOpdracht juncto artikel 48, sub d, Besluit prudentiële regelsIn het kader van de aanvraag ter verkrijging van een Wft minimaal vereiste eigen vermogen vanvergunning om op te treden als beheerder van een € 125.000.beleggingsinstelling ex artikel 2:65, eerste lid vande Wet financieel toezicht, hebben wij de omvang Hoofddorp Flynth audit B.V.van het eigen vermogen per 2 juli 2007 van Postbus 321Seawind Capital Partners B.V. te Haarlem opgesteld 2130 AH Hoofddorponder verantwoordelijkheid van de leiding van devennootschap. Het is onze verantwoordelijkheideen accountantsverklaring inzake de minimum-vermogenseis te verstrekken. ACCOUNTANTSVERKLARING BIJ HET EIGEN VERMOGENWerkzaamheden VAN STICHTING BEWAARDEROnze controle is verricht overeenkomstig in MEEWIND PARAPLUFONDSNederland algemeen aanvaarde richtlijnen metbetrekking tot controleopdrachten. Volgens deze Voor de verklaring bij het eigen vermogen van derichtlijnen dient onze controle zodanig te worden bewaarder wordt verwezen naar de website vangepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van ANT Custody B.V. 31
  • REGISTRATIEDOCUMENT SEAWIND CAPITAL PARTNERS B.V.Periodieke informatievertrekking en de door haar beheerde beleggingsinstellingenDe jaarrekeningen van Seawind Capital Partners wordt binnen negen weken na het einde van dezeB.V., de door haar beheerde beleggingsinstellingen verslagperiode een halfjaarbericht opgesteld enen Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds openbaar gemaakt conform artikel 4:52, tweedevallen samen met het kalenderjaar. lid, Wft. Gelijktijdig met de openbaarmaking meldt SeawindJaarstukken Capital Partners B.V. aan het adres van alleDe jaarstukken (het jaarverslag, de jaarrekening en participanten in de beleggingsinstellingen vande overige gegevens waaronder de verklaring van Seawind Capital Partners B.V., indien deze in dede accountant) van Seawind Capital Partners B.V., structuur van een fonds voor gemene rekening zijnde door haar beheerde beleggingsinstellingen en opgezet, dat het halfjaarbericht van SeawindStichting Bewaarder Meewind Paraplufonds. Capital Partners B.V. en de door haar beheerdeworden, conform het bepaalde in artikel 4:52, beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar zijneerste lid, Wft, binnen vier maanden na afloop van dan wel ter inzage liggen ten kantore van Seawindhet boekjaar opgemaakt en openbaar gemaakt. Capital Partners B.V. Indien de beleggingsinstellingGelijktijdig met de openbaarmaking meldt Seawind in de structuur van een beleggingsmaatschappij isCapital Partners B.V. aan het adres van alle opgezet zal Seawind Capital Partners B.V. departicipanten in de beleggingsinstellingen van openbaarmaking van het halfjaarbericht bekendSeawind Capital Partners B.V., indien deze in de maken in een advertentie in een landelijks verspreidstructuur van een fonds voor gemene rekening zijn Nederlands dagblad. Het halfjaarbericht wordtopgezet, dat de jaarstukken van Seawind Capital eveneens op de website van Seawind CapitalPartners B.V., de beleggingsinstelling(en) en Partners B.V. (www.seawindcapitalpartners.nl)Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds. gepubliceerd.kosteloos verkrijgbaar zijn dan wel ter inzage liggenten kantore van Seawind Capital Partners B.V. Vervanging van de beheerder ofIndien de beleggingsinstelling in de structuur van de bewaardereen beleggingsmaatschappij is opgezet zal Seawind Indien de beheerder of de bewaarder zijn functieCapital Partners B.V. de openbaarmaking bekend als beheerder respectievelijk bewaarder wil of moetmaken in een advertentie in een landelijks verspreid beëindigen, zal binnen vier weken nadat dit isNederlands dagblad. De jaarstukken worden gebleken een vergadering van participanteneveneens op de website van Seawind Capital worden gehouden ter benoeming van eenPartners B.V. (www.seawindcapitalpartners.nl) opvolgend beheerder respectievelijk bewaarder.gepubliceerd. Van de vervanging wordt aan alle participatie-Op de website van Seawind Capital Partners B.V. houders mededeling gedaan aan het adres vanis tevens vermeld dat haar statuten en de statuten iedere participant alsmede via de website van devan Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds. beheerder.kosteloos aan belanghebbenden worden verstrektdan wel ter inzage liggen op het kantoor van Intrekking van de vergunning op verzoekSeawind Capital Partners B.V. van Seawind Capital Partners B.V. Seawind Capital Partners B.V. zal een verzoek aanHalfjaarbericht de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikelNa afloop van de eerste zes maanden van het 1:104,eerste lid, onderdeel a, Wft tot intrekkingkalenderjaar van Seawind Capital Partners B.V. van de vergunning als beheerder van beleggings-32
  • BIJLAGE 2instellingen aan het adres van iedere participantbekendmaken, alsmede op de website vanSeawind Capital Partners B.V. plaatsen. Indien debeleggingsinstelling in de structuur van eenbeleggingsmaatschappij is opgezet zal SeawindCapital Partners B.V. het verzoek tot intrekking vande vergunning bekend maken in een advertentie ineen landelijks verspreid Nederlands dagblad. 33
  • 34
  • AANVULLEND PROSPECTUSZEEWIND 1Aanvulling op Basis prospectusvan MEEWIND paraplufondsduurzame energieprojectenSTIMULEREN VAN EN BELEGGEN IN DE PRODUCTIEVAN DUURZAME ENERGIESubfonds Zeewind 1voor de belegging in een offshore windparkBeheerder: Seawind Capital Partners B.V.Bewaarder: Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKINTRODUCTIE INHOUDSOPGAVEDit is het Aanvullend prospectus 1. Samenvatting van de kerngegevens 37betreffende subfonds Zeewind 1, ter 2. ADVISEURS betrokken bij Subfondsaanvulling op het Basis prospectus van Zeewind 1 offshore windpark 37Meewind paraplufonds duurzame 3. Definities 37energieprojecten (hierna “Basis 4. Algemene informatie 38prospectus”). Het Aanvullend prospectus 5. Meewind en Subfonds Zeewind 1 39en het Basis prospectus vormen een 6. Doelstelling en beleid 39integraal één geheel en dienen door een 7. Rendement en ontwikkeling,belegger in het subfonds Zeewind 1 Intrinsieke waarde 42gezamenlijk en geheel gelezen te worden. 8. Risicoprofiel 43Het Prospectus voor het Meewind 9. Belangrijke voorwaarden 46paraplufonds duurzame energieprojecten 10. Vergoedingen en kosten 48als geheel bestaat uit een Basis 11. Vaststelling intrinsieke waarde,prospectus, per subfonds een Aanvullend financiële verslaggeving 51prospectus en betreffende bijlagen bij 12. Overige 52Basis prospectus een Aanvullend 13. Assurance rapport 53prospectussen. Deze documenten zijntezamen één geheel en onlosmakelijkmet elkaar verbonden.Meewind is een fonds vanSeawind Capital Partners B.V. Datum: 29 februari 201236
  • AANVULLEND PROSPECTUS1. SAMENVATTING VAN DE Adviseur Compliance: KERNGEGEVENS ZEEWIND 1 Compliance Advies - BlaricumKerngegevens Adviseur offshore windontwikkeling:I Beleggen in offshore windpark op de Green Giraffe Energy Bankers B.V. Noordzee;I Streven naar een fondsrendement na kosten dat vergelijkbaar is met beleggen in infrastructuurprojecten, derhalve 7 – 10 % 3. DEFINITIES geprognosticeerd rendement per jaar (berekend over nominale inleg); In dit Aanvullend prospectus hebben deI Jaarlijkse uitkering van voor uitdeling hieronder vermelde, met een hoofdletter beschikbare winst; beginnende, woorden de volgende betekenis:I Nominale waarde participaties € 1.000I Emissiekosten: 3 %; Aanvullend prospectusI Op- en afslagkosten bedragen € 25 (excl.BTW) dit aanvullende prospectus voor het Subfonds per participant/per mutatie; Zeewind 1;I Vaste beheervergoeding van 1,2 % per jaar over het ingelegde vermogen; AdministrateurI Participaties kunnen op kwartaalbasis door de ANT Financial Services B.V.; Beheerder worden ingekocht;I Participaties zijn doorlopend verhandelbaar Basis prospectus onder de voorwaarde dat voorafgaand Het basis prospectus, waarin de algemene gegevens toestemming van de Beheerder wordt voor het het gehele Paraplufonds zijn opgenomen; verkregen;I Doorlopende uitgifte van participaties tegen Beheerder nominale waarde tot nader te bepalen datum; degene die belast is met het beheer van MeewindI Bedrag van de uitgifte is minimaal paraplufonds duurzame energieprojecten, zijnde € 30.000.000; Seawind Capital Partners B.V.;I Looptijd maximaal 25 jaar. Bewaarder degene die belast is met de bewaring van Meewind paraplufonds duurzame energieprojecten, zijnde2. ADVISEURS BETROKKEN Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.; BIJ SUBFONDS ZEEWIND 1 OFFSHORE WINDPARK Bgfo het Besluit Gedragstoezicht financiëleFiscaal adviseur: ondernemingen Wft;KPMG Meijburg & Co - Amstelveen Fiscale Beleggingsinstelling/FBIAccountant: Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 vanKPMG Accountants N.V. - Amstelveen de Wet op de vennootschapsbelasting 1969; 37
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKFonds/Paraplufonds Dit bedrag kan per fase verschillen en wordt perMeewind paraplufonds duurzame energieprojecten; fase specifiek toegelicht in de tabel in paragraaf 4;Fondsvermogen Voorwaarden van Beheer en Bewaringhet totale vermogen van het Fonds welke ten de in de bijlage I bij het Prospectus opgenomenbehoeve van de Participanten in alle Subfondsen voorwaarden zoals vastgelegd in de Overeenkomstwordt aangehouden; van Beheer en Bewaring;Intrinsieke waarde Voor uitkering beschikbare winsthet saldo van alle bezittingen minus de schulden, het resultaat van het Subfonds dat jaarlijks voorvolgens de waarderingsgrondslagen zoals opge- uitkering beschikbaar is, waarbij is voldaan aan denomen in de jaarrekening van het Fonds in euro’s. voorwaarden waaronder dat de status van FBI wordtHierbij wordt aangetekend dat activa en passiva behouden en de continuïteit van het Subfonds totslechts gewaardeerd worden als dit volgens de gel- aan de einddatum is gewaarborgd;dende grondslagen voor verslaggeving mogelijk is; WebsiteNetto rente-inkomsten www.seawindcapitalpartners.nl;de batige saldo van de rentebaten en rentelasten; WftParticipanten de Wet op het financieel toezicht.de economisch deelgerechtigden in een Subfonds;Prospectushet Basis prospectus van het Fonds tezamen met de 4. ALGEMENE INFORMATIEAanvullende prospectussen van de Subfondsen enalle bijlagen; De participaties in het subfonds Zeewind 1 worden uitgegeven door de Beheerder van MeewindSubfonds paraplufonds duurzame energieprojecten (hiernahet specifiek gedeelte van het Fonds, zoals Meewind). Meewind wil met dit Subfonds specifiekbeschreven in dit Aanvullend prospectus waartoe de productie van duurzame energie uit zeewindhouders van een bepaalde serie participaties bevorderen, een regionale onafhankelijkegerechtigd zijn met onder meer een eigen energievoorziening realiseren en de Participantenbeleggingsbeleid, risico’s en kosten zoals laten profiteren van een aantrekkelijk rendement.omschreven in het Aanvullend prospectus; Het Subfondsvermogen wordt voor rekening en risico van de Participanten belegd in een offshoreSubfondsvermogen windpark, overeenkomstig de beleggingsstrategiehet vermogen van dit Subfonds welke alleen ten vastgelegd in dit Aanvullend prospectus.behoeve van de Participanten in dat Subfondswordt aangehouden; Het fondsmanagement over Meewind wordt gevoerd door de Beheerder Seawind CapitalUitbetaling bij inkoop Partners B.V. De participaties wordt geadministreerdhet bedrag dat wordt betaald indien de aandelen in het Register van participanten door de Bewaardervan het Subfonds worden ingekocht door het Fonds. Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds.38
  • AANVULLEND PROSPECTUSDe voorwaarden van beheer en bewaring zijn stelling staat vermeld in artikel 3.1 van devastgelegd in de Overeenkomst van Beheer en Overeenkomst van Beheer en Bewaring, die alsBewaring. Deze vormen een onderdeel van het bijlage I is opgenomen in het Basis prospectusBasis prospectus en zijn als Bijlage I van het Basis van het Paraplufonds.prospectus van het Paraplufonds opgenomen. In devoorwaarden van beheer en bewaring is ondermeerbepaald dat de Participanten, naar rato van hetaantal door hen gehouden participaties, ten volle 6. DOELSTELLING EN BELEIDeconomisch gerechtigd zijn tot beleggingen vanZeewind 1. Elke participatie in Zeewind 1 geeft Algemeenrecht op een evenredig aandeel in het vermogen De doelstelling van Zeewind 1 is om het grotevan Zeewind 1 voor zover dit aan de Participanten publiek te betrekken bij de financiering van offshoretoekomt. De nominale waarde van een participatie windparken op de Noordzee om daarmee eenis € 1.000. maatschappelijk draagvlak voor de ontwikkeling van duurzame energie te bewerkstelligen enHet initiatief wordt gesteund en is mede mogelijk burgers de mogelijkheid te bieden mee tegemaakt door de Provincie Noord-Holland. De profiteren van de ontwikkelingen in de offshoreprovincie ziet Meewind en andere bedrijven in de windsector. Zeewind 1 is het eerste beleggings-duurzame energie sector als belangrijke uitvoerders fonds in Nederland dat ook kleine beleggers devan het eigen duurzame energie beleid. mogelijkheid biedt te beleggen in offshore wind. Het rendementsstreven van een belegging in eenIndien de teksten van het Basis prospectus, de offshore windpark is vergelijkbaar met beleggen inOvereenkomst van Beheer en Bewaring en het infrastructuurprojecten, derhalve 9 – 12 % per jaarAanvullend prospectus niet geheel met elkaar in (exclusief fondskosten). Het geprognosticeerdeovereenstemming zijn prevaleert de tekst van het rendement voor een participant (fondsrendementAanvullend prospectus. na kosten ) is 7 – 10 % per jaar.Wij raden de potentiële belegger aan goede kennis Beleggingsbeleidte nemen van paragraaf 6 met daarin beschreven De belegging betreft een deelname in hetrisico’s met betrekking tot Zeewind 1. risicodragend kapitaal of achtergesteld vermogen van een of meer windparken. Er vindt uitsluitend een positieve beleggingsbeslissing plaats indien voldaan wordt aan de beleggingscriteria, zoals5. MEEWIND EN SUBFONDS hierna uiteengezet. Het eerste windpark is medio ZEEWIND 1 2011 volledig operationeel.Zeewind 1 is een subfonds van Meewind paraplu- De voorbereiding voor de tweede fase is gestartfonds duurzame energieprojecten. en het park is volledig vergund.De doelstelling van Zeewind 1 is het voor rekening De exploitatie van het windpark eindigt na deen risico van de Participanten beleggen van het exploitatietermijn van 20 jaar, waarna de dooringelegd vermogen in projecten welke investeren de overheid verleende concessie ophoudt en dein duurzame energie conform het in dit Aanvullend windturbines moeten worden verwijderd. In deprospectus vermelde beleggingsbeleid. De doel- exploitatie is uitgegaan dat de restwaarde gelijk is 39
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKaan de sloopkosten. Mogelijk kan de concessie die minimaal 51 % van het eigen vermogenmet 10 jaar verlengd worden. verschaffen naast de belegging van Zeewind 1. Let op: Zeewind 1 als Subfonds zal geen vreemdBeleggingscriteria vermogen aantrekken.Zeewind 1 zal (uitsluitend beleggen in de ontwik-keling bouw en exploitatie van offshore windparken Vereffening indien niet succesvolop de Noordzee, die aan de rendementsdoel- De Beheerder is bevoegd het Subfonds bij onvol-stelling voldoen. In de praktijk betekent dit dat doende belangstelling te liquideren indien dit in-subsidie en vergunning toegewezen moet zijn. het belang is van de belegger.Teneinde beoogde rendementsdoelstellingen te Bij liquidatie worden alle activa van Zeewind 1 terealiseren zal een beperkte investering van voor gelde gemaakt, waarna eerste alle schulden vande financial close noodzakelijk zijn. Daarnaast Zeewind 1 worden voldaan. Het restant wordt alswordt alleen belegd in een windpark, waarvan de liquidatie-uitkering aan de Participanten uitgedeeld.totale financiering (equity & debt) verantwoordgerealiseerd wordt. In de praktijk betekent dit Tijdschemadat voor de gerealiseerde projectfinanciering de In de volgende tabel worden de verschillende fasesaanwezigheid van betrouwbare equity partners, in een offshore windproject beschreven. SCHEMA 1 Fase Omschrijving Uitkering Uitbetaling bij inkoop 1 Financial close fase Geen tenzij opbrengst Uitbetaling geschiedt naar rato Dit is de fase vanaf de Subsidie uit verkoop van het aandeel in het saldo van toekenning tot aan een moge- de kasmiddelen minus de nog lijke financial close. In deze fase niet voldane schulden en worden alle (bouw)contracten, verplichtingen. verzekeringen, garanties en dergelijke afgesloten die beno- digd zijn voor de bouw van het park. Aan het einde van deze fase zal Zeewind 1 besluiten of het rendement op het project voldoende is om tot belegging over te gaan. Indien het ren- dement niet voldoet aan de criteria wordt afgezien van belegging en kan het project verkocht worden aan een derde partij in de staat waarin het project dan verkeert.40
  • AANVULLEND PROSPECTUS SCHEMA 1 (VERVOLG) Fase Omschrijving Uitkering Uitbetaling bij inkoop 2 Bouwfase Dit is de fase vanaf de financial close tot aan de start van daadwerkelijke exploitatie. In deze fase wordt het park in zee aangelegd. 3 Exploitatiefase Alle voor uitkering Uitbetaling geschiedt naar rato In deze fase wordt het park beschikbare winsten van participatie. gedurende minimaal 20 jaar en aflossingen. geëxploiteerd. 4 Exploitatiefase Minimaal 0. Uitbetaling geschiedt naar rato In deze fase wordt het park van het aandeel in de vereffe- ontmanteld en wordt het fonds ningsresultaten. vereffend. Tijdstip: naar verwachting 2033De beheerder garandeert dat subfonds Zeewind 1 één park belegt, waarvan de waarde gedurende deuiterlijk per 30 juni 2033 zal worden geliquideerd jaren door onder andere afschrijvingen vermindertdoor middel van verkoop van de activa en betaling en Zeewind 1 de som van behaalde resultaten envan eventuele schulden. Betaling van de per 30 juni afschrijvingen zoveel mogelijk uitkeert (zie voor2033 bepaalde intrinsieke waarde op basis van de uitkeringen beschikbare winsten), zal de intrinsiekegecontroleerde vereffeningsbalans) onder aftrek waarde naar het einde van de looptijd van Zeewindvan de gebruikelijke afslag vindt plaats door 1 naar nul gaan. Bij het bepalen van het bovenbijschrijving van het bedrag op de bankrekening aangeduide rendement is rekening gehouden metvan de betreffende Participatiehouders op uiterlijk deze daling tot nul.31 december 2033 een en ander conform hetbepaalde in de laatste alinea van paragraaf 9 De uitkeringen tijdens de looptijd betreffen derhalve“Belangrijke voorwaarden Zeewind 1”. niet alleen de behaalde resultaten, maar ook – waar het de met de afschrijvingen samenhangende liqui-Uitkeringen diteiten betreft – terugbetalingen op het gestort ver-De basis van de intrinsieke waarde van Zeewind 1 mogen. Slechts de uitkering van behaalde resultatenis de waarde van de belegging in het specifieke zee- is aan te merken als dividenduitkering. Jaarlijks zalwindproject. De intrinsieke waarde zal maandelijks de Beheerder een opgave verstrekken waarin wordtbepaald worden. Aangezien Zeewind 1 in slechts aangeven wat de fiscale status van de uitkeringen is. 41
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKUitbetaling bij inkoop Belangrijke factoren en veronderstellingen bij hetDe Uitbetaling bij inkoop geschiedt volgens de bepalen van het verwachte rendement:hierboven beschreven procedure. De achterliggende I Gerealiseerde bouwkosten van de eerste fase.reden is enerzijds dat in sommige gevallen bepaalde I Een 15 jarig onderhoudscontract met deeconomische rechten dan wel activa niet of zeer turbineleverancier en minimalemoeilijk te waarderen zijn onder de vigerende beschikbaarheidsgarantie van de turbines.grondslagen voor verslaggeving voor Zeewind 1. I Vergoeding van Elia over geleverde groene stroom gedurende de 20 jarige exploitatie. I De restwaarde is gelijk aan de sloopkosten van het park.7. RENDEMENT, ONTWIKKELING I Een minimum stroomprijs is vastgelegd voor EN INTRINSIEKE WAARDE een periode van 20 jaar. De energieprijs- ontwikkeling is geprognosticeerd op 1,5 % per jaarRENDEMENT I Financiering geschiedt op basis van 6-maandsOmschrijving Percentage Euribor met een opslag, waarbij 70 % van deRendement op eigen vermogen te betalen rente op de lening van Belwind isvolgens ECN modellen 15 % gefixeerd middels een renteswap.Basis voor bepalen van bruto I Voor het park is een (calamiteiten) verzekeringrendement voor Zeewind 1 9 - 12 % afgesloten voor materiele schade enAftrek fondskosten Circa 2 % bedrijfsschade bij een gerenommeerdeVerwacht rendement voor Participant 7 - 10 % verzekeringsmaatschappij, die zal kunnen uitbetalen bij eventuele schade. I Berekend rendement is exclusief mogelijkDe gehanteerde rendementsverwachtingen voor belastingvoordelen die participant kaninvesteringen in zeewindprojecten zijn ontleend op behalen.eigen vermogen aan de modellen ontwikkeld door I Berekend rendement is exclusief mogelijkehet Energie Onderzoekcentrum Nederland (ECN) te resultaten uithoofde van verkoop van activaPetten. Dit zijn modellen ter bepaling van de onren- (ontwikkelingsrechten) en aandelen van hetdabele top van projecten voor duurzame energie. windpark.Het feit dat de eerste jaren van het project eenrelatief laag dividendrendement wordt behaald Mogelijke initiatieven(aflossing en rente betaling aan vreemd vermogen Er wordt gestreefd naar een vergroting van deverstrekkers) gaat Meewind uit van meer conservatief verhandelbaarheid van de participaties door hetingeschatte uitgangspunten en komt zodoende op aanstellen van een ‘liquidity provider’, die actiefeen lager bruto rendement van circa 9 – 12 % per een markt in de participaties zal onderhouden.jaar (exclusief fondskosten) uit. Het jaarlijkse divi- Tevens wordt mogelijk uitwerking gegeven aandendrendement van de exploitatie van het windpark de intentie participanten (administratief) in deloopt op met de stijging van de elektriciteitsprijzen gelegenheid te stellen de ‘eigen stroom’ meten lagere rentelasten ten gevolge van aflossing. korting te laten afnemen.Het rendement voor een participant (rendement op Over beide punten zullen mededelingen wordeningebracht fondsvermogen na kosten over gehele gedaan in updates van dit Aanvullend prospectusperiode) bedraagt naar verwachting 7 – 10 %. en op de Website.42
  • AANVULLEND PROSPECTUS8. RISICOPROFIEL deerd. Gedurende deze lange looptijd kunnen bijvoorbeeld veranderingen in wetgeving,Algemeen veranderingen op de markt voor duurzame energieRendementen uit het verleden bieden geen en overige ontwikkelingen groot zijn en kunnen ookgarantie voor de toekomst en de waarde van de onvoorziene (grote) impact hebben op de waardebelegging kan fluctueren. Van de Participanten van de participatie en bijbehorende uitkeringen.wordt daarom verwacht dat zij de risico’s en kansen Niet alle afgesloten contracten, zoals het onder-van het houden van een participatie uitgegeven houdscontract inclusief beschikbaarheidsgarantiedoor Meewind zoals in het Basis prospectus, het en de prijssubsidie van België op elektriciteitsprijsAanvullend prospectus en met name in deze hebben dezelfde looptijd als het subfonds. Ditparagraaf zijn omschreven, beoordelen voordat de betekent dat er na afloop van de contracten nogparticipaties worden gekocht, en dat zij zonodig een periode is waarvoor geen garantie ofhun adviseur(s) raadplegen. ondersteuning bestaat. In het kader van de lange looptijd van Zeewind 1De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen dient ook te worden meegenomen dat hoewel erals dalen en de beleggers kunnen mogelijk minder steeds meer ervaring wordt opgedaan metterugkrijgen dan zij hebben ingelegd. windmolenparken op zee, de ervaring hiermee nog relatief kort en beperkt is.In deze paragraaf worden de naar de mening vande Beheerder de belangrijkste risico’s van een Windrisicobelegging in de Zeewind 1 participatie omschreven. Het windrisico betreft het risico dat het minder (hard)Deze omschrijving is daarom niet limitatief. waait dan verwacht op de locatie van het wind- molenpark. Een lagere zogenaamde windopbrengstBij de beoordeling van de risico’s dienen deze in leidt tot lagere opbrengsten voor Zeewind 1.het perspectief van het beleggingsbeleid, de De windverwachtingen, zoals meegenomen in debeleggingshorizon en de aard van de belegging rendementsverwachtingen, zijn op basis van devan de Zeewind 1 participatie te worden gezien. statistieken van de afgelopen 20 jaar ter plaatse van het windpark en zijn geen garantie voor deHet risico van een belegging in Zeewind 1 is 100 %. toekomst.Het risico is groot omdat het beleggen betreft in Ten behoeve van fluctuatie van het windaanbodrisicodragend kapitaal in een ontwikkeling bouw en wordt een DSRA (dept service reserve account)exploitatie van offshore windparken. Het is voor de gevormd, hieruit kunnen rente en aflossings-Participant niet mogelijk meer te verliezen dan de verplichtingen aan de banken voldaan wordeneigen inleg. Wereldwijd is slechts enkele jaren een langdurig lager windaanbod.ervaring opgedaan met offshore windparken. Hetbetreft een nieuwe vorm van duurzame energie- Marktrisicoproductie. Fluctuaties in de exploitatie van de Het markrisico betreft het risico dat als gevolgparken zullen zich direct vertalen in een gewijzigd van wijzigingen in marktprijzen, de kosten voorrendement. Zeewind 1 zullen stijgen en als gevolg daarvan het rendement zal dalen.Lange looptijd Mogelijke marktrisico’s betreffen onder meer:De looptijd van Zeewind 1 is vastgesteld op 25 jaar; I Stijgende grondstofprijzen en tarieven voorZeewind 1 zal uiterlijk 30 juni 2033 worden geliqui- bouwers; 43
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKI Dalende prijzen voor elektriciteit; de marktprijs plus subsidie per KWh gedurendeI Renterisico. de eerste 20 jaar van de exploitatiefase op een minimum niveau vastgelegd ter ondersteuning vanHierna worden de deze risico’s en de mitigerende de exploitatie. Naast het vast subsidie deel zijn demaatregelen die zijn genomen verder uitgewerkt. opbrengsten van Zeewind ook afhankelijk vanVerder geldt dat er voor de belegging in Belwind ontwikkelingen in de elektriciteitsprijs.relatief weinig vergelijkbare (secundaire) marktenzijn en (openbare) transacties plaatsvinden. Vraag duurzame energieTezamen met onder andere de lange looptijd en Alhoewel de vraag naar duurzame energie debijbehorende onzekerheden, bemoeilijkt dit de komende 10 jaar naar verwachting sterk zal toe-waardering op marktwaarde van de investering in nemen is de verhouding tussen vraag en aanbod enBelwind door de Beheerder. Inherent levert dit een het gevolg hiervan op de marktprijs van duurzamegroter risico op ten aanzien van afwijkingen in de energie als risico aan te merken. Op dit moment enbepaling van de intrinsieke waarde op rapportage- voor de nabije toekomst is de verwachting dat deen inkoopdatum. vraag ten gevolge van Europese doelstellingen toenemen.BouwrisicoHet bouwrisico betreft het risico dat de investe- Concentratierisicoringskosten kunnen oplopen ten gevolge van onder Zeewind 1 belegt in beginsel slechts in een enkelandere onvoorziene omstandigheden, ontwikke- offshore windpark. Derhalve is Zeewind 1 afhankelijklingen in grondstofprijzen, tarieven van bouwers van alle opbrengsten, kosten en risico’s van éénen vertraging door slechtweer tijdens de bouw. offshore windpark op één locatie in de Noordzee.Teneinde dit risico in te perken worden gedurende Dit betekent onder andere dat als het windpark nietde bouw voornoemde risico’s zoveel mogelijk operationeel is, door welke reden dan ook, datcontractueel ten laste van de bouw en turbine Zeewind 1 in beginsel geen inkomsten heeft.leverancier gelegdwordt een Construction All Risks(CAR) verzekering afgesloten. Teneinde dit risico in te perken is door Belwind een calamiteitenverzekering afgesloten voor materiëleRenterisico en bedrijfsschade en heeft het windpark eenHet renterisico betreft het risico dat de rente stijgt onderhoudscontract afgesloten met een minimaledie Belwind moet betalen op het aangetrokken beschikbaarheidsgaranties voor de turbines.vreemd vermogen.Ten behoeven van de bouw van het windpark wordt Liquiditeitsrisicoeen non recourse projectfinanciering afgesloten. Liquiditeitsrisico betreft het risico dat het Zeewind 1Ten einde dit risico in te perken wordt het risico van niet voldoende liquide middelen heeft om haarfluctuatie van rente voor minimaal 50 % afgedekt. schulden jegens derden en/of participanten te voldoen. Doordat de beleggingen van Zeewind 1Elektriciteitsprijsontwikkeling illiquide zijn, bemoeilijkt het oplossen van eenDe ontwikkeling van de elektriciteitsprijs op lange liquiditeitstekort.termijn (25 jaar) is een variabele in de exploitatievan een windpark, die grote invloed uitoefent op Inkoop/verhandelbaarheidhet rendement. Door de structuur van de onder- De inkoop van deelnemingsrechten is in principesteunende “subsidie van België” wordt de facto beperkt tot de wettelijke 10 % van het door44
  • AANVULLEND PROSPECTUSParticipanten ingelegde Subfondsvermogen per Tegenpartij risicojaar. Dit betekent dat uittreden door middel van Er is een risico dat Zeewind 1 bij tussentijdseinkoop een beperkte mogelijkheid is. Daarnaast is beëindiging dan wel inkoop niet aan haarhet mogelijk om (onder restricties, o.a. als gevolg verplichtingen jegens de Participanten kan voldoen.van FBI status) de participaties te verkopen aan De oorzaak zou onder andere kunnen zijn, dat dederden. Prijsdrukkende factoren met betrekking tot partij (bank) waarbij Zeewind 1 de deposito’s heefthet bepalen de verkoopprijs bij overdracht aan uitgezet niet aan haar verplichtingen kan voldoen,derden zijn onder andere: het (nog) niet beschik- waardoor Zeewind 1 onvoldoende financiëlebaar zijn van een liquide secundaire markt in middelen heeft voor uitbetaling van hetparticipaties en mogelijke complexe waarderings- verschuldigde bedrag.vraagstukken met betrekking tot activa en passivavan het Subfonds. Hierdoor ontstaat het risico dat Leveranciersrisicobij uittreden de opbrengst lager is dan de In algemene zin maakt Zeewind 1 gebruik vanIntrinsieke waarde per participatie, dan wel dat verschillende leveranciers. Het leveranciersrisicouittreden niet mogelijk is, als er geen kopers zijn betreft dat Zeewind 1 schade ondervindt van hetvoor de participaties of het niet is toegestaan onder niet nakomen van verplichtingen door leveranciers.de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. De Beheerder zal proberen de ontstane schade teAan het einde van de looptijd van het Subfonds is verhalen op betreffende leverancier.het ook mogelijk dat de Beheerder de bedoeldeliquidity provider voor het kunnen doen van Verzekerings/garantie risicobetalingen per uitbetaling per 31 december 2033 Met verscheidene partijen zijn verzekeringen danniet kan vinden. wel bouwgaranties afgesloten. Naar zijn aard leidt dit tot het risico dat een claim op de garantie en/ofInvloed op besluitvorming door Participanten verzekeringscontract niet (meteen) geaccepteerdDe rechten en plichten van de Participanten ten wordt en daarnaast is er in algemene zin debiteuren-aanzien van het uitoefenen van invloed op het risico bij verzekeringen en garantie van toepassing.beleid en besluiten binnen het Subfonds en Fondszijn in de Overeenkomst van Beheer en Bewaring en Wet- en regelgevingin het Basis prospectus vastgelegd. Deze overeen- Het is op het moment van uitgeven van de deel-komst en Aanvullend prospectus voorzien niet in nemingsrechten in Zeewind 1 niet te voorspellenmogelijkheden voor de Participanten om zelfstandig hoe de wet- en regelgeving zich zal ontwikkelen.een participantenvergadering bijeen te roepen, Derhalve is er een risico dat de wet- en regelgevinghetgeen de invloed van de Participanten op de zich negatief ontwikkelt voor Zeewind 1 en haarfrequentie van de vergaderingen beperkt. Daarnaast Participanten.voorziet de overeenkomst ook niet in een minimum Dit kan op juridisch vlak van de toegezegde subsidieaantal vergaderingen per jaar. Wel is het mogelijk of vergoeding van groencertificaten of nieuwe fiscaleonderwerpen te agenderen (zie hiervoor de nadere aspecten.bepaling in het Prospectus) en besluitvorming af tedwingen tijdens een Participantenvergadering. Algemene risico’sBesluitvorming vindt plaats op basis van volstrekte Zeewind 1 is ook onderhevig aan algemene risico’s,meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen zoals inflatierisico (risico dat kosten van bouwen,(voor zover niet anders bepaald in de Overeenkomst garanties en dergelijke stijgen), voortijdige beëin-van Beheer en Bewaring). diging van Zeewind 1 en dat de veronderstelling 45
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKbij het bepalen van het verwachte rendement niet De uitkering wordt jaarlijks vastgesteld en binnengehaald worden. 5 maanden na jaareinde uitgekeerd aan de Participanten. Participanten ontvangen hiervan persoonlijk bericht.9. BELANGRIJKE Limited recourse VOORWAARDEN ZEEWIND 1 De Participanten zijn economisch gerechtigd tot het Subfondsvermogen van Zeewind 1 zoalsParticipaties beschreven in artikel 7 van de Overeenkomst vanDe participaties worden uitgegeven door de Beheer en Bewaring.Beheerder van Meewind en luiden op naam van deParticipant. Er worden geen fysieke bewijzen van Looptijdparticipaties uitgegeven. De Bewaarder houdt een De participaties worden naar verwachting beëindigdRegister van participanten bij. Inschrijving in het 20 jaar na start van de exploitatiefase, zijndeRegister van participanten vindt plaats nadat de december 2029. Daarnaast is de expiratiedatum vanParticipant een daarvoor bestemd aanvraagformulier de Participaties 14 februari 2033 doch uiterlijk 30heeft ingevuld en ondertekend en de betaling is juni 2033. De initiële emissiedatum is bepaald opbinnengekomen bij de Bewaarder onder vermelding 14 februari 2008. De Participaties hebben eenvan Zeewind 1. In het Register van participanten maximum looptijd tot aan eind exploitatiedatum.worden de namen en adressen van de Participantenopgenomen. Dit vindt plaats onder vermelding van Overdracht/inkoopde datum van verkrijging van de participatie en het Participaties kunnen worden ingekocht door deaantal participaties/gestorte bedrag door de Beheerder dan wel zijn overdraagbaar aan derdenParticipant. In het Register van participanten wordt na toestemming van de Beheerder. Op participatiestevens vermeld de wijze waarop een Participant kan geen recht van vruchtgebruik of pandrechtuitkeringen wenst te ontvangen. Een Participant worden gevestigd. De Beheerder zaldient de Bewaarder schriftelijk op de hoogte te driemaandelijks, per de laatste officiële beursdagstellen van wijzigingen van de gegevens van de van die maand, op verzoek van ParticipantenParticipant. Iedere Participant ontvangt terstond na participaties inkopen tegen de berekendeinschrijving of een wijziging daarin een door de Intrinsieke waarde per participatie (onder aftrek vanBewaarder getekende bevestiging van toekenning een afslag voor administratiekosten, artikel 10.5 vanvan het juiste aantal participaties Zeewind 1. de Overeenkomst van Beheer en Bewaring).Bedrag van de uitgifte emissie Een verzoek om overdracht van Participaties aanDe emissie is verdeeld in participaties met een derde dient schriftelijk te geschieden bij deeen nominale waarde van € 1.000 exclusief Beheerder. De overdracht moet voldoen aan deemissiekosten van 3 %. voorwaarden zoals opgenomen in het Basis prospectus. Bij het verzoek om overdracht dientUitkeringen een bij de Beheerder verkrijgbaar formulier gebruiktDe door Zeewind 1 jaarlijks te betalen uitkering te worden.is variabel. Jaarlijks wordt de uitkering bekendgemaakt op de website: Een verzoek om inkoop door Zeewind 1 dientwww.seawindcapitalpartners.nl. schriftelijk te geschieden bij de Beheerder. Het46
  • AANVULLEND PROSPECTUSverzoek dient uiterlijk op de voorlaatste dag van de 1 niet met de door de Beheerder gewenstemaand te zijn ontvangen om op de eerste officiële snelheid of nauwkeurigheid kan wordenbeursdag van het kwartaal te worden uitgevoerd. bepaald;Bij het verzoek om inkoop dient een bij de Beheer- I Omstandigheden waarbij de technischeder verkrijgbaar formulier gebruikt te worden. middelen van Zeewind 1 om rechten van deelneming in te kopen of uitgeven door eenDe verkoopopbrengst zal binnen 10 werkdagen na technische storing tijdelijk niet beschikbaarhet kwartaaleinde door de Bewaarder ten gunste zijn;van de betreffende Participant worden uitgekeerd. I Factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire ofDe inkoop van participaties zal door de Beheerder monetaire situatie waarop de Beheerder geenonder bijzondere omstandigheden kunnen worden invloed heeft, en de Beheerder verhinderenopgeschort, zulks ter beoordeling door de Beheer- de waarde voldoende nauwkeurig te bepalender. Zoals beschreven in de Overeenkomst van van het vermogen van Zeewind 1;Beheer en Bewaring (zie artikel 10) zijn voorbeelden I Omstandigheden waarbij Zeewind 1 devan een dergelijke bijzondere omstandigheid: hoeveelheid verzoeken tot inkoop/uitgifteI Een situatie waarbij door inkoop een grens van van rechten van deelneming feitelijk niet 10 % van het door Participanten ingelegde onmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeld Subfondsvermogen dreigt te worden omdat het administratief niet mogelijk is overschreden; de verzoeken ordentelijk te verwerken;I in redelijkheid verwacht kan worden dat Andere bijzondere omstandigheden die voortzetting van de inkoop van participaties onafhankelijk zijn van de wil van de Beheerder of tot gevolg kan hebben dat de belangen van Zeewind 1 en waarbij het in het belang van de de overige bestaande Participanten participanten is om inkoop en/of uitgifte op te onevenredig geschaad worden, dan wel dat in schorten. Indien de bijzondere omstandigheden het belang van participanten de inkoop wordt zich niet meer voordoen, en/of de opschorting opgeschort; van inkoop/uitgifte niet meer in het belang vanI de inkoop zou leiden tot het verlies van de deelnemers is, zal Zeewind 1 de inkoop en/of status van fiscale beleggingsinstelling. uitgifte te hervatten en de ter inkoop aangeboden participaties inkopen.Ter verdere verduidelijking van omstandigheden dieinkoop dan wel uitgifte van participaties, (tijdelijk) “In afwijking van de voorwaarden van inkoop enkunnen beperken dan wel onmogelijk maken omdat overdracht als opgenomen in de artikelen 10 enonder andere de belangen van de overige 11 van de Voorwaarden van Beheer en Bewaringbestaande participanten onevenredig geschaad en zoals nader beschreven in het Basis prospectus,kunnen worden: geldt dat bij liquidatie van Zeewind 1 per 30 juni 2033, de Participatiehouders een verzoek kunnenI Omstandigheden waarbij de middelen van doen tot uitbetaling van de op liquidatiedatum communicatie of berekeningsfaciliteiten die geldende intrinsieke waarde, onder aftrek van de normaal worden gebruikt voor de bepaling gebruikelijke afslag, van alle alsdan uitstaande van het vermogen van Zeewind 1 niet meer Participaties per 31 december 2033. Dit verzoek functioneren of indien om enige andere reden zal door de Beheerder worden ingewilligd, tenzij de waarde van een beleggingen van Zeewind de liquiditeit van Zeewind 1 dit niet toelaat, in 47
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKwelk geval Seawind Capital Partners B.V. en/of een daarvan brengt de Beheerder een beperkt aantaldoor Zeewind 1 aangestelde “liquidity provider” kosten in rekening. Deze zijn hieronder opgenomen.zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk verplicht De kosten en vergoedingen zullen in ieder gevalom op 31 december 2033 zorg te dragen voor de zo in rekening worden gebracht dat de status vanuitbetaling van de op liquidatiedatum geldende fiscale beleggingsinstelling niet in gevaar komt.intrinsieke waarde van de Participaties van dedesbetreffende Participatiehouders. “De beheerder Oprichtingskostenverplicht zich om tijdig voor de liquidatiedatum een De oprichtingskosten van het Paraplufonds en hetovereenkomst te sluiten met Zeewind 1 en/of een Subfonds Zeewind 1 bedroegen circa € 550.000door Zeewind 1 aangestelde “liquidity provider/ter excl BTW. Deze kosten zijn geheel ten laste vanwaarborging van de uitbetaling van de op het Subfonds Zeewind 1 gebracht. De kosten zijnliquidatiedatum geldende intrinsieke waarde op geactiveerd en worden in 5 jaar afgeschreven.uiterlijk 31 december 2033.” “De verplichting vande Beheerder om Zeewind 1 uiterlijk per 30 juni Marketingkosten2033 te liquideren en er voor zorg te dragen dat, De marketingkosten van het Paraplufonds en hetingeval van liquidatie per 30 juni 2033, uitbetaling Subfonds Zeewind 1 bedragen niet meer danvan de alsdan geldende intrinsieke waarde uiterlijk € 1.000.000 excl BTW gedurende de initiële31 december 2033 zal plaatsvinden aan de driejarige opstartperiode. Deze kosten zijn geheelParticipatiehouders die hiertoe een verzoek hebben geactiveerd en worden in 5 jaar afgeschreven, tengedaan, zal gedurende de looptijd van Zeewind 1 laste van het Subfonds Zeewind 1 gebracht.niet worden gewijzigd op grond van artikel 17 van Daarnaast worden jaarlijks ook marketingkosten inde Voorwaarden van Beheer en Bewaring.” rekening bij het Subfonds. Deze kosten worden deels gedekt door de emissiekosten. Bij de huidigeVerjaring omvang van € 22 miljoen kunnen buiten deRechten en aanspraken op betaling van uitkering emissiekosten maximaal € 35.000 aan marketing-vervallen na verloop van vijf jaren nadat deze kosten ten laste van het fonds worden gebracht.uitkeringen opeisbaar werden. Hiervan kan sprakezijn indien na inschrijving op Zeewind 1 participaties Emissiekosteneen Participant verhuist en geen adreswijziging Bij de uitgifte van participaties worden eenmaligeheeft doorgegeven, terwijl hij tevens zijn oorspron- emissiekosten in rekening gebracht bij de Partici-kelijke rekening waar vandaan hij het geld heeft pant. De emissiekosten bedragen 3 % over degestort voor zijn deelname, heeft opgeheven. ingelegde gelden. De emissiekosten komen ten gunste van Zeewind 1 en worden aangewend ter mede-dekking van de marketingkosten.10. VERGOEDINGEN EN KOSTEN DE BEHEERDER BRENGT DE VOLGENDEZeewind 1 is zo gestructureerd dat het de meeste KOSTEN IN REKENING:kosten voor het oprichten en opzetten van Meewinden het Subfonds Zeewind 1, aantrekken van beleg- Op- of afslagkostengers (marketingkosten) en laten voortbestaan van De Participant is bij uitgifte en inkoop van participa-Zeewind 1 uit eigen middelen voldoet en derhalve ties een opslag of afslag verschuldigd. Deze op- envoor rekening van de participanten komen. Als gevolg afslag wordt in rekening gebracht in verband met te48
  • AANVULLEND PROSPECTUSmaken administratiekosten en komt ten gunst van van de jaarrekening in rekening bij Zeewind 1.Zeewind 1. De op- en afslagkosten bedragen € 25 De hoogte van de Accountantskosten voor het(excl. BTW) per participant/per mutatie. De door boekjaar 2012 bedraagt € 20.000 excl BTW.de Administrateur te maken administratiekosten inverband met de uitgifte en inkoop worden ten laste Toezichtskostenvan het Subfonds gebracht. De Beheerder brengt de aan de toezichthouders (De Nederlandsche Bank en Autoriteit FinanciëleBeheervergoeding Markten) te betalen toezichtkosten in rekening bijDe Beheerder brengt een vaste beheervergoeding Zeewind 1. De hoogte van de toezichtkostenin rekening voor het beheer van het Subfonds- bedragen bij een fondsomvang van € 22 miljoen opvermogen. De beheervergoeding bedraagt dit moment circa € 10.000 en zijn naar verwachtinggedurende de hele looptijd 1,2 % per jaar van het lineair evenredig met de omvang van het Subfonds.initieel nominaal ingelegd vermogen. De beheer-vergoeding wordt maandelijks berekend door 0,1 % Algemene kostente berekenen over de initieel ingelegde gelden van Naast de bovengenoemde kosten brengt dede Participanten ultimo iedere maand. Per de Beheerder algemene kosten in rekening dieeerste dag van de daarop volgende maand wordt rechtstreeks verband houden met het Subfonds zelf.de beheervergoeding in rekening gebracht en komt Deze algemene kosten bestaan uit de kosten vandeze ten laste van het resultaat van Zeewind 1. Uit participantenvergaderingen, publicatie ende Beheervergoeding betaalt de Beheerder onder- communicatie van wettelijk verplichte informatie,meer de vergoedingen die aan derden worden specifiek drukwerk en kosten van specifiek adviesbetaald in verband met uitbestede kantoor werk- (juridisch, fiscaal, compliance). De jaarlijkse algemenezaamheden met uitzondering van de administrateur kosten zullen niet meer bedragen dan € 50.000 enen administratiekosten in verband met de uitgifte en worden in gelijke (deels geschatte) delen maandelijksinkoop van participaties (zie op- en afslagkosten). ten laste van het resultaat van Zeewind 1 gebracht.Vergoeding Bewaarder Zowel de Beheerder als de Bewaarder hebben deDe Beheerder brengt een vergoeding voor mogelijkheid werkzaamheden uit te besteden aanBewaarkosten in rekening bij Zeewind 1. De derden dan wel bij derden advies, expertise ofhoogte van de Bewaarkosten voor het boekjaar (markt)informatie in te kopen. De hiermee verband2012 bedraagt circa € 50.000.excl BTW. Deze houdende kosten worden door de Beheerderkosten zijn afhankelijk van het aantal participanten respectievelijk de Bewaarder zelf gedragenen worden hier vermeld op basis van circa 5000 behoudens de hiervoor genoemde specifiekeparticipanten. Het bedrag is exclusief opstartkosten, advieskosten en op- en afslagkosten voor Zeewind 1.welke opgenomen zijn in de boven vermeldetotale oprichtingskosten van het Paraplufonds en Eventuele aan cliënten- of orderremisiers bij hethet Subfonds. De kosten worden in gelijke delen aanbrengen van Participanten respectievelijk bij demaandelijks ten laste van het resultaat van plaatsing van de participaties, betaalde provisiesZeewind 1 gebracht. komen voor rekening van de Beheerder.Accountantskosten Total Expense RatioDe Beheerder brengt een vaste vergoeding voor De Total Expense Ratio (bepaald door de totaleAccountantskosten in verband met de controle kosten van het Subfonds te delen door het 49
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKgemiddeld Subfondsvermogen) voor Zeewind 1 Kosten en vergoedingentabelwordt geschat op 1,7 % voor 2013 en volgende jaren Onderstaande tabel geeft een compleet overzichten is gebaseerd op een gemiddeld ingelegd van de kosten en vergoedingen van participatievermogen van € 30 miljoen. In de hiervoor Zeewind 1.genoemde Total Expense Ratio’s is geen rekeninggehouden met de door de Participant betaalde De totale jaarlijkse kosten bedragen naaremissiekosten en op- en afslagkosten en wordt ook verwachting 1,7 % zijnde € 510.000 van het fonds-geen rekening gehouden met vroegtijdig uittreden vermogen bij een fondsomvang van € 30 miljoendoor Participanten. en 5000 participanten.KOSTEN EN VERGOEDINGENOmschrijving Eenmalig Eenmalig Per maand Inbegrepen inkosten en ten laste van ten laste van ten laste van Beheerskostenvergoedingen Participanten Subfonds Subfonds (Beheerder)Kosten oprichting en - - Ja -structureringEmissiekosten Ja, 3 % - - -Afslag bij inkoop en/of Ja, € 25 ex BTW Ja - -opslag bij uitgifte of per transactieoverdrachtBeheervergoeding - - Ja, 0,1 % p.m. -Vergoeding Bewaarder - - Ja -Kosten accountant - - Ja -Kosten toezichthouders - - Ja -Kosten marketing - - Ja -Kosten specialisten advies - Ja Ja -Kosten Administrateur - - Ja -van het fondsOverige kosten - - Ja -50
  • AANVULLEND PROSPECTUS HISTORISCHE ONTWIKKELING ZEEWIND 1 Jaar Fonds Aantal Intrinsieke TER Beleggings- vermogen participaties waarde resultaat 2008 10.031 9972 1.006 14,52 % 0,59 % 2009 12.525 12.467 1.005 3,15 % -0,12 % 2010 15.752 15.233 1.035 2,70 % 2,99 % 2011 21.232 18.933 1.121 3,30 % 8,38 %Rendement- en kostenrapportage en vergoedingen zijn exclusief BTW weergegeven,Op de site van Meewind wordt maandelijks de indien en voor zover van toepassing, tenzij andersontwikkeling van de intrinsieke waarde weer vermeld.gegeven.De TER total expense ratio wordt halfjaarlijks inhet jaarverslag gepubliceerd en op de site vermeld. 11. VASTSTELLING INTRINSIEKEDe TER is afhankelijk van de gemaakte kosten en WAARDE, FINANCIËLEomvang van het fonds deze worden halfjaarlijks in VERSLAGGEVINGhet jaarverslag gepubliceerd.Het fonds streeft naar een total expense ratio van Vaststelling van de intrinsieke waarde1,7 % bij de gewenste omvang van 40 miljoen. van de Participaties De Beheerder zal conform de wettelijkeRegister van participanten verplichtingen maandelijks op de laatste officiëleDe in verband met uitgifte, inkoop en overdracht van beursdag van de maand de intrinsieke waarde (inParticipaties gevoerde administratie van het Register EUR) van de Participaties laten vaststellen.van participanten geschiedt door de Bewaarder. Dekosten daarvan worden – zoals hier voor al vermeld – De vaststelling van de Intrinsieke waarde van dein rekening gebracht bij Zeewind 1. Participaties geschiedt door Stichting Bewaarder Meewind Paraplufonds. te Amsterdam. DeAdministratie Intrinsieke waarde zal naar verwachting in deDe financiële administratie van Zeewind 1 is periode van 25 jaar naar nul dalen, behouders eenuitbesteed aan ANT Custody B.V. te Amsterdam. eventuele positieve restwaarde bij het slopen enDe kosten van deze fondsadministratie komen afvoeren van het park.ten laste van het fonds en worden geacht te zijninbegrepen in de eerder genoemde € 50.000 Compensatie in geval onjuiste berekeningbewaarkosten met uitzondering van de admini- van Intrinsieke waardestratiekosten voor uitgifte en inkoop van partici- Indien de op kwartaalbasis berekende Intrinsiekepaties welke voor rekening van de Participanten waarde, in verband met de inkoop van participatieskomen. door het Fonds, onjuist blijkt te zijn vindt compensatie van de uittredende beleggers plaatstBTW voorzover de het een koersfout betreft welke groterAlle in dit Aanvullend prospectus genoemde kosten is dan 1 % van de juist berekende Intrinsieke waarde. 51
  • ZEEWIND 1 - BELEGGING IN EEN OFFSHORE WINDPARKDit zal alleen van toepassing zijn indien Participanten de verkoop (of afwikkeling anderszins) van alletegen de Intrinsieke waarde kunnen uittreden. door of voor rekening van Zeewind 1 gehouden beleggingen, deposito’s en andere bezittingenWaarderingsgrondslagen en betaling (of afwikkeling anderszins) van alleDe Intrinsieke waarde van het Subfonds is de waarde schulden van Zeewind 1 en gaat over tot betaling.van de activa minus de waarde van de passiva van De daarna resterende baten (onder inhouding tenhet Subfonds. De waarde van de activa en passiva behoeve van eventueel nog resterende schulden),wordt overeenkomstig de waarderingsgrondslagen worden uitgekeerd aan de Participanten naarzoals opgenomen in de jaarrekening bepaald. evenredigheid van het aantal door ieder van hen gehouden aandelen.De rapporteringvaluta van Zeewind 1 is Euro. Batenen lasten in vreemde valuta worden omgerekend De Beheerder legt in een vergadering vanin Euro tegen de koers van de transactiedatum. Participanten aan de Participanten rekening enInvesteringen worden gewaardeerd tegen geschatte verantwoording af over de vereffening voordat totmarktwaarde. enige uitkering aan de Participanten over wordt gegaan. De Beheerder zal een verzoek aan de AFM ingevolge artikel 1:104,eerste lid, onderdeel a, Wft tot intrekking van de vergunning als beheerder van12. OVERIGE beleggingsinstellingen aan het adres van iedere Participant bekendmaken, alsmede op de websiteAgendering van onderwerpen en besluitvorming van de Beheerder plaatsen.Iedere Participant kan schriftelijk verzoeken(minimaal 15 dagen voor de vergadering) om een Nauwe bandenonderwerp op de agenda van de participanten- Eventuele transacties met gelieerde partijen,vergadering op te nemen. Ten einde het onderwerp waaronder begrepen grote beleggers, vindenin de vergadering behandeld te krijgen zal per uitsluitend plaats tegen marktconforme tarieven,onderwerp gestemd worden en indien meer dan c.q. condities. Bij de introductie van Zeewind 1 is10 % van de ter vergadering aanwezige stem- geen sprake van transacties met gelieerde partijen.gerechtigden het onderwerpen wil behandelen, zalhet behandeld worden. Besluiten van de vergade- Op het moment van uitgifte van Aanvullend prospec-ring van Participatiehouders worden genomen met tus wordt door de Beheerder en Bewaarder en aanvolstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte hen gelieerde partijen niet deelgenomen in Zeewindstemmen (voor zover niet anders bepaald in de 1. Indien de Beheerder, en aan haar gelieerdeOvereenkomst van Beheer en Bewaring). partijen, zoals directie (in privé), besluiten om te gaan beleggen in Zeewind 1, dan zal zij hiervan meldingOntbinding en vereffening maken op de website van de Beheerder.Een besluit tot opheffing van Zeewind 1 kanuitsluitend worden genomen door de Beheerder en Op het moment van uitgifte van Aanvullendde Bewaarder gezamenlijk met medeweten van de prospectus zijn er geen plannen om te gaanvergadering van Participanten. beleggen in partijen die gelieerd zijn aan Beheerder en Bewaarder. Indien Zeewind 1 dit voornemensNa ontbinding draagt de Beheerder zorg voor de wordt, dan zal zij hiervan melding maken op devereffening. De Beheerder draagt daartoe zorg voor website van de Beheerder.52
  • AANVULLEND PROSPECTUSGegevens over het beleid ten aanzien Werkzaamhedenvan stemrechten en -gedrag Ons onderzoek is verricht in overeenstemming metHet beleid van de beheerder met betrekking tot Nederlands recht, waaronder Standaard 3000stemrechten en -gedrag op aandelen in andere “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten totondernemingen is om dit in het belang van de controle of beoordeling van historische financiëleParticipanten te doen. informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren.13. ASSURANCE RAPPORT Wij hebben getoetst of het Basis prospectus en Aanvullend prospectus tezamen de ingevolgeAan: de Beheerder van Meewind Paraplufonds artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op Duurzame Energieprojecten het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevatten.Opdracht en verantwoordelijkheden De wet vereist niet van de accountant dat dezeWij hebben de assurance-opdracht aangaande additionele werkzaamheden verricht met betrekkingde inhoud van het Basis prospectus van Meewind tot artikel 4:49 lid 2 a.Paraplufonds Duurzame Energieprojectend.d. 29 februari 2012 (hierna: Basis prospectus) Wij zijn van mening dat de door ons verkregenen het bij dit Basis prospectus behorende Aan- onderzoeksinformatie voldoende en geschiktvullend prospectus van Subfonds Zeewind 1 d.d. is als basis voor onze conclusie.29 februari 2012 (hierna: Aanvullend prospectus).In dit kader hebben wij onderzocht of het Basis Conclusieprospectus tezamen met het Aanvullend prospectus Op grond van onze werkzaamheden en hetten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2a tot en gestelde in de paragraaf “Opdracht en verant-met 2e van de Wet op het financieel toezicht woordelijkheden” komen wij tot de conclusie datvoorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance- het Basis prospectus en het Aanvullend prospectusopdracht is gericht op het verkrijgen van een tezamen naar onze mening ten minste de ingevolgeredelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wet op hetuitdrukkelijk in het Basis prospectus of Aanvullend financieel toezicht voorgeschreven gegevensprospectus is vermeld, is op de in het Basis bevatten.prospectus en Aanvullend prospectus opgenomen Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op hetgegevens geen accountantscontrole toegepast. financieel toezicht melden wij dat het Basis pros- pectus en Aanvullend prospectus tezamen voorDe verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.I De beheerder is verantwoordelijk voor de opstelling van het Basis prospectus en het Amstelveen, 29 februari 2012 Aanvullend prospectus die ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevatten;I Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid KPMG ACCOUNTANTS N.V. 2 c van de Wet op het financieel toezicht. E.H.R. Schuit RA 53
  • AANTEKENINGEN54
  • AANTEKENINGEN 55
  • MEEWIND PARAPLUFONDS DUURZAME ENERGIEPROJECTEN E: info@meewind.nl I: www.meewind.nl Seawind Capital Partners B.V. Leidsevaart 594 2014 HT Haarlem T: (023) 711 4454 E: info@seawindcapitalpartners.nl