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Projektarbeit

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  • 1. Projektarbeit im 6. Semester:„Übersicht über die Arten von M&A-Transaktionen“ Bearbeitet von: Claudia K. Telink Studiengang: Wirtschaft & Management for Professionals Major: Unternehmensführung & Controlling Minor: International Finance 20.08.2011
  • 2. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingInhalt1 Einführung ......................................................................................................................... 1 1.1 Hinführung zum Thema ............................................................................................. 1 1.2 Problemstellung ......................................................................................................... 2 1.3 Zielsetzung der Arbeit ................................................................................................ 2 1.4 Forschungsfrage ........................................................................................................ 2 1.5 Forschungsdesign...................................................................................................... 22 Entwicklung von M&A Transaktionen allgemein: M&A-Wellen ......................................... 3 2.1 „Merger-Wellen“ in den USA ...................................................................................... 4 2.2 M&A-Wellen weltweit ................................................................................................. 53 Unterscheidungsmöglichkeiten im Detail .......................................................................... 7 3.1 Grundsätzliches zur Unterscheidung von Unternehmenstransaktionen .................... 7 3.2 Unterscheidung anhand der Finanzierungsform ...................................................... 10 3.3 Unterscheidungskritierium: die Übernahmetechnik ................................................. 12 3.4 Kriterium der Differenzierung: das Kaufobjekt ......................................................... 12 3.5 Unterscheidungskriterium: Wertschöpfungsbeziehungen/Transaktionsrichtung .... 13 3.6 Differenzierung in Beteiligungsstufen je nach Einflussgrad des Erwerbers ............. 14 3.7 Kriterium: die Kooperationsbereitschaft ................................................................... 14 3.8 Unterscheidung nach dem Käufertypus ................................................................... 16 3.9 Differenzierung nach dem geographischen Fokus .................................................. 17 3.10 Die rechtliche Ausgestaltung als Unterscheidungsmerkmal .................................... 17 3.11 Unterscheidung nach der Art der Bezahlung ........................................................... 17 3.12 Kriterium: das Ausmaß der Zusammenarbeit .......................................................... 18 3.13 Sonstige Unterscheidungskritierien ......................................................................... 184 Zusammenfassung der gewonnenen Erkenntnisse ........................................................ 195 Literaturverzeichnis ......................................................................................................... 21 I
  • 3. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingAbbildungsverzeichnisAbbildung 1: Die fünf Merger-Wellen (vgl. Jansen, 2001, S. 72) ............................................. 4Abbildung 2: Mergers & Acquisitions weltweit von 1985 bis 2010 (vgl. Prof. Dr. ChristopherKummer, [On-line], Grafik 1 von 52) ......................................................................................... 5Abbildung 3: Beteiligungsstufen bei M&A-Transaktionen nach Scholz (vgl. Scholz, 2000, S.9) .............................................................................................................................................. 9Abbildung 4: Formen von M&A-Transaktionen nach Rathnow (vgl. Rathnow, 2010, S. 230) 10Abbildung 5: Typologie von M&A-Transaktionen nach Mußhoff (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16) . 10Abbildung 6: eigene Darstellung in Anlehnung an Rathnow, Scholz und Mußhoff ................ 20 II
  • 4. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controlling1 Einführung1.1 Hinführung zum ThemaIm Bereich Mergers & Acquisitions gibt es aufgrund der historischen Entwicklung imWettbewerbsrecht und in der Wirtschaft eine Vielzahl unterschiedlich ausgestalteterTransaktionsformen. Je nach individueller Situation von Käufer und Verkäufer und je nachder Zielsetzung der Transaktion kommen andere Punkte zum Tragen, sind Transaktionenunterschiedlich gestaltet.Zielsetzungen von M&A-Transaktionen können beispielsweise die Überwindung vonEintrittsbarrieren in neue Märkte, generell der schnellere Zugang zu neuen Märkten oderauch die Erhöhung der Marktmacht sein. Der Trend dazu, diese Ziele mit Hilfe M&A-Transaktionen zu erreichen, ist weltweit erkennbar (vgl. Chand, 2009, S. 26). Grundsätzlichversuchen Unternehmen mit M&A-Transaktionen auf ein sich ständig veränderndesUnternehmensumfeld zu reagieren und sich darauf neu auszurichten (vgl. Voigt, 2008, S.294).Gleich zu Beginn beschreibt Robert F. Bruner in seinem Werk „Applied Mergers &Acquisitions“, dass M&A-Transaktionen Instrumente makroökonomischer Erneuerungen sind(vgl. Bruner, 2004, S. 3). Die Auswirkungen dieser Transaktionen erstrecken sich also übereinen weitaus größeren Bereich als nur die beiden verhandelnden Vertragspartner. Umsowichtiger erscheint es der Autorin, das Thema genau zu betrachten, die Transaktions-Parameter, die Hintergründe und die Auswirkungen von M&A-Transaktionen kennen zulernen.Da die Projektarbeit im sechsten Semester in direktem Zusammenhang mit der künftigenDiplomarbeit der Studentin steht, dient sie dazu, das Thema der Diplomarbeit einzugrenzen.Die Studentin gewinnt so erste Erkenntnisse über das Thema, die später in die Diplomarbeiteinfließen werden.In der Projektarbeit wird ein Überblick über die historische Entwicklung der M&A-Transaktionen über die Jahrzehnte gegeben, da dies aufschlussreiche Erkenntnisse fürstrategische Entscheidungen in Bezug auf M&A-Transaktionen liefert (vgl. Kummer, 2011, S.3). Ebenso sollen wichtige Begriffe aus dem Bereich Mergers & Acquisitions definiert und dieverschiedenen Möglichkeiten der Ausgestaltung von Transaktionen aufgezeigt werden.Dieser Überblick stellt die Basis für die Diplomarbeit zum Thema „M&A: Handbuch über dieoptimale Finanzierung und Besicherung von Transaktionen“ dar. 1
  • 5. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controlling1.2 ProblemstellungDie Zahl an Unternehmenskäufen und das Handelsvolumen haben sich in den letztenJahrzehnten so stark entwickelt, dass sich daraus ein eigener Wirtschaftszweig entwickelnkonnte (vgl. Picot, 2008, S. 2). Die Vielzahl an Transaktionen bringt das Problem mit sich,dass mit den Begriffen „Merger“ und „Acquisition“ nicht mehr einheitlich klar ist, was sichgenau dahinter verbirgt. Wird nun beispielsweise ein ganzes Unternehmen gekauft? Wird nurein Teil in Form eines einzelnen Vermögensgegenstandes gekauft, wird einGesellschaftsanteil gekauft, wird Haftung übernommen oder nicht, in welcher Form wirdHaftung übernommen, findet eine Verschmelzung statt, was passiert mit den beteiligtenUnternehmen, mit deren Management? Diese Fragen lässt das Begriffspaar Mergers &Acquisitions offen, eine nähere Untersuchung und Eingrenzung dieser und weiterer Begriffesowie die Betrachtung der historischen Entwicklung in Form der M&A-Wellen ist daherangebracht.1.3 Zielsetzung der ArbeitZiel dieser Projektarbeit ist es, einen Überblick über mögliche Transaktionsformen und derenKlassifizierung zu geben. Anhand dieses Überblicks werden in weiterer Folge ein bis zweiTransaktionsformen ausgewählt, die sodann in der Diplomarbeit der Studentin, „M&A:Handbuch über die optimale Finanzierung und Besicherung von Transaktionen“, ausrechtlicher Perspektive nähere Betrachtung finden werden.Konkret sollen im Folgenden die M&A-Wellen sowie die Arten von M&A-Transaktionen unddie Charakteristika zur Unterscheidung der Transaktionen untersucht werden. Wesentlichdabei ist der Blickwinkel der Betrachtung, um zu einer Definition zu gelangen.1.4 ForschungsfrageDie Forschungsfragen lauten: • Wie haben sich die Anzahl und Volumina der Transaktionen im Laufe der Jahrzehnte entwickelt, was hat zur Bildung der M&A-Wellen geführt? • Welche Arten von M&A-Transaktionen gibt es und wie unterscheiden sie sich voneinander, welche Unterscheidungskriterien gibt es?1.5 ForschungsdesignGrundlage der Projektarbeit wird die Literaturrecherche sein. Daneben werden Studienanalysiert, die sich mit der Entwicklung bezüglich Anzahl und Volumina von M&A-Transaktionen in der Praxis beschäftigen. Die Studentin möchte herausfinden, welche 2
  • 6. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingBezeichnungen und Charakteristika bei M&A-Transaktionen maßgeblich sind. Daszugrundegelegte Zahlenmaterial wird unter anderem über das IMAA (Institute of Mergers,Acquisitions and Alliances) bezogen. Dabei handelt es sich um Sekundärdaten, Daten also,die von der Autorin nicht selbst erhoben werden, weil diese Erhebung den Umfang derProjektarbeit übersteigen würde.2 Entwicklung von M&A Transaktionen allgemein: M&A-WellenÜber die letzten 10 Dekaden lassen sich mittlerweile insgesamt 6 M&A-Wellen erkennen. DieEntwicklung der Transaktionsvolumina und –anzahlen folgt regelmäßigen Auf- undAbschwüngen. So beginnt die erste Welle von M&A-Transaktionen bereits Ende des 19.Jahrhunderts. Die zweite M&A-Welle findet während den 1920ern bis 1930ern statt, die dritteWelle lässt sich um 1970, die vierte Welle um 1985, sowie die fünfte Welle um dieJahrtausendwende und die bis dato letzte, sechste Welle um das Jahr 2007 erkennen (vgl.Chand, 2009, S.10 ff).In verschiedenen Studien wurde herausgefunden, dass es für erfolgreiche M&A-Transaktionen wichtig ist, bereits im Voraus Entwicklungen bzw. die Bildung von M&A-Wellen prognostizieren zu können, um strategisch günstige M&A-Entscheidungen zu treffen(vgl. DePamphilis, 2010, S. 14 und Kummer et al., 2011, S. 3).Im Folgenden soll zunächst auf die Entwicklung der Fusionen in den USA eingegangenwerden. Im Anschluss daran werden die weltweiten M&A-Wellen näher erklärt. 3
  • 7. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controlling2.1 „Merger-Wellen“ in den USA Abbildung 1: Die fünf Merger-Wellen (vgl. Jansen, 2001, S. 72)Beispielhaft beschreibt Jansen in seinem Werk aus dem Jahre 2001 die ersten fünf Wellenvon Unternehmensverschmelzungen in den USA anhand der oben eingefügten Grafik. Einähnliches Bild zeichnet sich für die Transaktionen weltweit ab, worauf im Anschlusseingegangen wird. Jansen zeigt die verschiedenen historischen Krisen auf, vor denenvermehrten Transaktionen auftraten bzw. die im Anschluss an ein vermehrtes Auftreten vonFusionen stattfanden.So ist seit dem Jahre 1895 erkennbar, dass die „industrielle Revolution“ zu einer Zunahmean Fusionen innerhalb einzelner Branchen führte. Die erste Merger-Welle markiert erzwischen den Jahren 1897 bis 1904. Sie findet mit dem weltweiten Börsencrash 1904 ihrEnde, während der darauf folgenden Jahre gibt es wenige Transaktionen.Während der Jahre des ersten und zweiten Weltkrieges kommt es zu einer Verschärfung beiden Anti-Monopol-Gesetzen in den USA. Brancheninterne Fusionen finden kaum mehr statt,vielmehr kommen nun verstärkt vertikale Integrationen zum Einsatz, bis die zweite Fusions-Welle mit dem „Black Friday“ 1929 und der damit eingeleiteten Weltwirtschaftskrise ein Endefindet.Die folgenden Jahre gipfeln in der Ölkrise, nachdem bis dahin ungeahnte Zahlen vonUnternehmenszusammenschlüssen stattfinden. Mit dem Börsencrash von 1970 geht die 4
  • 8. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controllingdurch die Bildung von Konglomeraten gekennzeichnete dritte Merger-Welle in den USA zuEnde.Die vierte Welle zeichnet sich von 1984 bis 1989 ab, erreicht aber nicht dieselben Ausmaßewie die dritte Welle. Sie steht im Zeichen der „Entflechtung“ und Konzentration auf dieHauptgeschäfte der Unternehmen.Die fünfte Welle zeigt Jansen ab dem Jahr 1993 auf. Sie ist geprägt von der zunehmendenGlobalisierung, die ungebrochen anhält (vgl. Jansen, 2001, S. 70 bis 72).In seinem Werk aus dem Jahre 2008 erkannte Picot bereits die 6. M&A-Welle, in der mansich damals befand (vgl. Picot, 2008, S. 8). Die im Folgenden gezeigte Abbildung Nr. 2 zurEntwicklung der weltweiten M&A-Transaktionen zeigt ganz deutlich das Ende der 6. Wellemit dem Jahr 2008, was auf die sogenannte Finanzmarktkrise zurückzuführen ist, die u. a.durch die massive Überschuldung der US-Bevölkerung, den abrupten Verfall derImmobilienpreise und die darauf folgenden zahlreichen Bankenpleiten eingeleitet wurde (vgl.Schmitz, 2009, [On-line]).2.2 M&A-Wellen weltweitAbbildung 2: Mergers & Acquisitions weltweit von 1985 bis 2010 (vgl. Prof. Dr. Christopher Kummer, [On-line], Grafik 1 von 52) 5
  • 9. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingIhren Ursprung finden M&A-Transaktionen also Ende des 19. Jahrhunderts in den USA.Während der Jahre 1895 bis 1904 kann man die erste Welle von M&A-Transaktionenerkennen. Die Transaktionen damals fanden unter dem Aspekt der strategischenNeuausrichtung von Unternehmen statt, so sollte das Portfolio von Konzernen optimiertwerden, was das Wachstum fördern und stärken sollte (vgl. Vogel, 2002, S. 3).Diese erste Welle wurde durch eine starke Konsolidierung in der Industrieproduktiongekennzeichnet. Unternehmen versuchten durch Fusionen mit Wettbewerbern und durch dieÜbernahme ihrer Konkurrenten an Marktmacht zu gewinnen, was dazu führte, dass großeMonopole entstanden. Gleichzeitig entstand die Möglichkeit, Produkte in Massenproduktionherzustellen, was das Güterangebot entsprechend vergrößerte. Mit dem Zusammenbruchder Aktienmärkte in den Jahren ab 1903 fand die erste M&A-Welle ihr Ende (vgl. Chand,2009, S.10 ff).Nach dem Crash an den Aktienbörsen begannen die Regierungen große Monopolisten zuzerschlagen. Es begann die zweite M&A-Welle, in der die Unternehmen versuchten durchvertikale Integration zu wachsen, was auch zur Entstehung von Oligopolen führte. Danebenbildeten sich Holdinggesellschaften. Mit dem Börsencrash von 1929 kam auch diese Wellezu einem Ende, was folgte waren Jahre der Kriege und eine weltweite Depression, währendder keine wesentlichen Transaktionen zu verzeichnen waren (vgl. Chand, 2009, S.10 ff undvgl. Voigt, 2008, S. 295).Um das Jahr 1965 begann die dritte M&A-Welle, die von der Entstehung großerKonglomerate gekennzeichnet war und 1973 durch die Ölkrise endete. Bedingt durch diestrengen wettbewerbsrechtlichen Bestimmungen in den USA versuchten Unternehmenwährend dieser Zeit durch Diversifikation zu wachsen, d. h. neue Produktmärkte zuerschließen, indem Unternehmen außerhalb ihrer eigenen Branche gekauft wurden. Einesder Ziele dieser Projekte war, von Ertragsschwankungen der eigenen Branche unabhängigerzu werden (vgl. Chand, 2009, S.10 ff).Unter den Schlagworten „Globalisierung“ und „Neue Technologien“ fand die vierte M&A-Welle zwischen 1978 und 1989 ihren Höhepunkt. Sie war geprägt von starken Umbrüchenim Umfeld der Unternehmen. Der strategische Fokus liegt wesentlich auf der gezieltenAuswahl von Unternehmen, mit dem Schwerpunkt international zu wachsen. Man versuchtdas Risiko zu streuen und „antizyklische Portfolios“ zu bilden. Cross-Border-Transaktionenwurden zunehmend populär. Sowohl moderne Technologien als auch innovativeFinanzprodukte schaffen den Nährboden für zahlreiche neue Möglichkeiten derGlobalisierung. Die wenig flexiblen, konglomeraten Unternehmensstrukturen trugenschließlich zum Abschwung der vierten M&A-Welle bei, da die Unternehmen sich aufgrundihrer Struktur nicht schnell genug an die sich wandelnden politischen und sozialenGegebenheiten anpassen konnten (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und vgl. Voigt, 2008, S. 295). 6
  • 10. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingDie fünfte M&A-Welle startete ab dem Jahr 1993 und ist bis zum Jahr 2007 sowohl anAnzahl als auch an Volumen der Transaktionen unübertroffen (vgl. Abbildung 7). Hier fandendie meisten und größten Deals aller Zeiten statt. Der sich bereits in der vierten Welleabzeichnende Trend zur Globalisierung hält auch hier weiter an. Daneben legen dieUnternehmen zunehmend ihren Schwerpunkt auf die Kerngeschäfte. Mit den Anschlägenvom 11. September und dem darauf folgenden Platzen der Dot-Com-Blase geht auch dieseWelle zu Ende (vgl. Chand, 2009, S.10 ff und vgl. Voigt, 2008, S. 295).In der dritten Auflage seines Buches “Handbuch Mergers & Acquisitions“ machte Picot denBeginn der sechsten Welle von weltweiten Mergers und Acquisitions aus, die etwa im Jahr2003 ihren Anfang hatte. Er macht unter anderem den zunehmend global stattfindendenWettbewerb, die voranschreitende Digitalisierung und verbesserte Technologien sowie dassteigende Interesse der Unternehmen am Stakeholder Value dafür verantwortlich (vgl. Picot,2005, S. 3). In Abbildung 7 ist sehr gut erkennbar, wie sowohl die Anzahl und als auch dieVolumina an M&A-Transaktionen in den Jahren seit 2003 wieder stetig zugenommen haben.Ihre Spitze erreichten die Transaktionen im Jahr 2007, nachdem bereits ein starkerRückgang in den Volumina auszumachen ist. Als entscheidendes Ereignis für den massivenVolumensrückgang nach dem Jahr 2007 ist nach Ansicht der Autorin die Subprimekriseverantwortlich, die sich zu einer weltweiten Finanzmarktkrise entwickelte.3 Unterscheidungsmöglichkeiten im Detail3.1 Grundsätzliches zur Unterscheidung von UnternehmenstransaktionenEine einheitliche Definition des Begriffspaares „Mergers & Acquisitions“ ist in der Literaturnicht zu finden. Umso mehr ist es erforderlich, je nach Anlass bezogen eine individuelleBeschreibung dessen zu finden, was gemeint ist (vgl. Fraberger, 2008, S. 520).Mergers und Acquisitions beschreibt nach Picot grundsätzlich die Übertragung vonUnternehmen in Form von Unternehmenszusammenschlüssen oderUnternehmensübernahmen. Diese Begriffe werden übergeordnet verwendet und könnenunterschiedliche Transaktionsformen und zugrunde liegende Verfahren zum Inhalt haben(vgl. Picot, 2005, S. 14 und S. 20).Picot führt beispielhaft folgende Arten an: • „Unternehmenskäufe und –verkäufe • Unternehmenszusammenschlüsse • Kooperationen, Allianzen und Joint Ventures • Unternehmenssicherungen und -nachfolgen • Management Buy-out und Buy-in 7
  • 11. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controlling • Börsengängen/IPO • bis hin zu den erforderlichen Umwandlungsmaßnahmen • und Restrukturierungen“ (Picot, 2005, S. 20)Der Begriff „merger“ kommt aus dem Englischen und bedeutet Fusion oder Verschmelzung(vgl. Messinger, 2002, S. 683). Darunter versteht man die Zusammenführung von zwei odermehreren Unternehmen, die bisher unabhängig voneinander existierten.Üblicherweise bleibt bei einer Fusion mindestens ein Unternehmen bestehen, während dasandere/die anderen Unternehmen sowohl die rechtliche als auch wirtschaftlicheSelbständigkeit aufgeben. Daneben besteht die Möglichkeit, dass aus diesen zwei odermehreren Unternehmen ein vollkommen neues Unternehmen entsteht und sämtliche bisherunabhängig bestehenden Unternehmen ihre Existenz zugunsten des neuen Unternehmensaufgeben. Eine Liquidation der ursprünglichen Unternehmen ist dabei nicht erforderlich (vgl.Roth, 2006, S. 212 und S. 217).Bei Fusionen besteht zum einen die Möglichkeit, dass ein vollkommen neues Unternehmenaus den verschmelzenden Gesellschaften entsteht oder ein/mehrere Unternehmen in einebestehende Gesellschaft hinein verschmolzen werden, wobei die übernehmendeGesellschaft bestehen bleibt. In dem Fall, dass ein neues Unternehmen entsteht, an dem diebeiden Partnerunternehmen zu gleichen Teilen beteiligt sind, spricht man auch von einem„Merger of Equals“, einer Fusion unter Gleichen also (vgl. Lucks, 2002, S.23 f).Ein Beispiel eines „Merger of Equals“ ist die Fusion aus dem Jahr 1998, als sich diedamalige Bayerische Hypotheken- und Wechselbank AG mit der Vereinsbank AGverschmolzen haben. Das Vorstandsgremium der neuen Bank wird zu gleichen Teilen ausFührungskräften beider Fusionspartner besetzt. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung entstanddas zweitgrößte Bankhaus in Deutschland (vgl. manager magazin online, 1999, [On-line]).Die Hintergründe dieser Fusion liegen in der Abwehr gegen eine Übernahme der beidenInstitute durch die Deutsche Bank AG. Zusammen waren sie zu groß, als dass sie für dieDeutsche Bank AG noch interessant gewesen wären (vgl. Focus Online, 1997, [On-line]).Auf die strategischen Hintergründe von M&A kann in dieser Arbeit nicht detailliertereingegangen werden, da dies ein sehr umfangreiches und komplexes, wenngleich auch fürdie Autorin interessantes Themengebiet ist.„Acquisition“ bedeutet in der Übersetzung unter anderem Erwerb oder Erwerbung, Kauf,Anschaffung (vgl. Messinger, 2002, S. 29). Bei einer Acquisition wird also ein Unternehmenoder ein Teil eines Unternehmens von einem übernehmenden Unternehmen gekauft. Dabeikönnen der Kauf von Unternehmensanteilen als Share-Deal und der Kauf von bestimmten 8
  • 12. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingVermögensgegenständen und Schulden als Asset-Deal differenziert werden. Dasverkaufende Unternehmen kann dabei bestehen bleiben. Je nachdem welche Ziele derKäufer mit der Acquisition verfolgt, kann er als strategischer Investor oder als Finanzinvestorauftreten. Letztgenannter verfolgt hauptsächlich das Ziel hohe Renditen zu erlangen. Einstrategischer Investor hat ein Interesse daran, seinen Konzern bestmöglich effizientaufzustellen und Positionen entsprechend längerfristig zu halten (vgl. Lucks, 2002, S.23 ff).Desweiteren ist festzustellen, dass Transaktionen nach verschiedenen Kriterien differenziertwerden können. So zeigen folgende Graphiken beispielhaft mehrereUnterscheidungsmerkmale auf, die die Autoren Rathnow, Scholz und Mußhoff gefundenhaben. Im Folgenden sollen die in den jeweiligen Graphiken erwähnten Begriffe anhand ihrerUnterscheidungskriterien näher erklärt werden. Abbildung 3: Beteiligungsstufen bei M&A-Transaktionen nach Scholz (vgl. Scholz, 2000, S. 9) 9
  • 13. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingKriterium FormenWertschöpfungs- Horizontale Vertikale Lateralebeziehung M&A M&A M&AUmfang der Beherrschender Maßgeblicher Minderheits-Eigentumsrechte Einfluss Einfluss beteiligungKooperations- Hostile Takeover Friendly Takeoverbereichtschaft Strategischer ManagementKäufertypus Finanzinvestor Investor Buy Out/In Abbildung 4: Formen von M&A-Transaktionen nach Rathnow (vgl. Rathnow, 2010, S. 230)Klassifikationsansatz AusgestaltungTransaktionsrichtung Horizontal, vertikal, konglomerat, konzentrischGeographischer Fokus National/heimisch, international/cross-borderUmfang Transaktion Gesamtes Unternehmen, UnternehmensteileInitiator der Transaktion Käufer, TargetArt des Käufers Strategischer Käufer, FinanzinvestorArt des Angebots Übernahmeangebot/Tender Offer (Share Deal/Asset Deal), Fusion unter GleichenRechtliche Ausgestaltung Fusion (Verschmelzung durch Aufnahme oder Neugründung), KonzernierungModus der Transaktion Freundlich, feindlichArt der Bezahlung Bar, Aktien, andere Finanzinstrumente Abbildung 5: Typologie von M&A-Transaktionen nach Mußhoff (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16)3.2 Unterscheidung anhand der FinanzierungsformJansen differenziert M&A-Transaktionen unter anderem nach der Finanzierungsform desKaufpreises. Wird der Kaufpreis überwiegend durch Fremdkapital finanziert, so handelt essich um ein Leveraged Buy Out oder Leveraged Buy In, je nachdem wie wiederum dieKäuferstruktur zusammengesetzt ist, bzw. welche Übernahmetechnik angewandt wird (vgl.Jansen, 2001, S. 54). 10
  • 14. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingWesentlich bei einem Leveraged Buy Out ist, dass der Großteil des Kaufpreises für dasZielunternehmen durch die Aufnahmen von Krediten oder Darlehen finanziert wird. Bleibt dasbisherige Management im verkauften Unternehmen bestehen, handelt es sich um einManagement Buy Out. Der zweite wesentliche Punkt bei einem LBO ist, dass die Aktien desübernommenen Unternehmens nicht mehr im freien Handel erwerbbar sind (vgl. Brealey,2009, S. 916 ff und Picot, 2005, S. 237 ff).In diesem Zusammenhang ist die Kenntnis des sogenannten Leverage-Effektes wichtig.Durch die Aufnahme von Fremdkapital wird bei niedrigem Fremdkapitalzinssatz und darüberliegender Eigenkapitalrentabilität die Eigenkapitalrentabilität zusätzlich gesteigert. Steigtjedoch der Fremdkapitalzinssatz über die Eigenkapitalrentabilität, so wirkt sich das negativauf die Eigenkapitalrentabilität aus (vgl. Becker, 2009, S. 11).Im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen ist der Leverage-Effekt relevant, da einUnternehmen auch mit Eigenmitteln finanziert werden kann, was jedoch auch teurer seinkann als Fremdkapital. Wichtig ist hier eine individuelle Betrachtung der Situation desUnternehmens, bezogen auf das Zinsniveau zu dem fremdfinanziert werden kann, ebensowie die Steuerlast. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch, dass sich mitsteigendem Fremdkapitalanteil in der Bilanz eines Unternehmens gleichzeitig das Risiko desUnternehmens erhöht (vgl. Wöhe, 2008, S. 661 f; Picot, 2005, S. 241 ff und Jansen, 2001, S.55 f).Sowohl beim Leveraged Buy Out als auch beim Leveraged Buy In besteht das Risiko, dassdie Finanzierungsstruktur unpassend gewählt wird. Bei vielen Unternehmen, die nach demPlatzen der Dot-Com-Blase untergingen, wurde eine unpassende Finanzierungsstruktur alsHauptgrund für das Scheitern ausgemacht (vgl. Mittendorfer, 2007, S. 18).Jansen bezeichnet die Übernahme von RJR Nabsico durch KKR Kohlberg, Kravis andRoberts als eine der spektakulärsten, fremdfinanzierten Übernahmen (vgl. Jansen, 2001, S.59).Gleichzeitig war diese Übernahme eine der ersten Private-Equity-Transaktionen in Formeines LBOs, die es in den 1980ern gegeben hat; sie ist daneben eine der am bestendokumentierten Übernahmen überhaupt. Bis zum Abschluss des Deals lieferten sichmehrere Bieter eine heiße Übernahmeschlacht. Letztlich kaufte KKR das Unternehmen fürinsgesamt 25 Mrd. USD, die in mehreren Teilbeträgen und in unterschiedlicher Form bezahltwurden: Zum einen in Form von Barzahlungen als auch mittelsWandelschuldverschreibungen und bevorzugten Dividendenzahlungen. Die Aufnahme von 11
  • 15. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingFremdkapital durch die Käufer hat vor allem zum Ziel Steuern zu sparen (vgl. Brealey, 2009,S. 916 bis 919).Wie genau die Finanzierung eines Unternehmenskaufs ausgestaltet sein kann, wird dieAutorin in ihrer Diplomarbeit näher behandeln.3.3 Unterscheidungskritierium: die ÜbernahmetechnikAnhand der Übernahmetechniken können nach Jansen MBOs, MBIs, BBOs/EBOs, BIMBOund OBO unterschieden werden, die im Folgenden näher erläutert werden (vgl. Jansen,2001, S. 54): • Management Buy Out (MBO) Bei einem Management Buy Out wird das Unternehmen an das bisher bestehende Management verkauft. (vgl. Picot, 2005, S. 234) • Management Buy In (MBI) Management Buy In bedeutet, dass sich unternehmensexterne Manager in ein bestehendes Unternehmen einkaufen (vgl. Picot, 2005, S. 237). • “Belegschafts bzw. Employee Buyout” (BBO/EBO) Kaufen die Mitarbeiter eines Unternehmens mehr als 50% der stimmberechtigten Anteile eines Unternehmens, so handelt es sich um ein BBO oder EBO (vgl. Jansen, 2001, S. 54). • “BIMBO” Dabei handelt es sich um eine Mischung aus MBO und MBI, das bedeutet, dass zu dem bestehenden Management auch externe Manager in den Kauf des Unternehmens einsteigen (vgl. Jansen, 2001, S. 54). • „Familien bzw Owner Buyout (OBO)” Werden aus einem Familienunternehmen die Erben ausbezahlt, wodurch beispielsweise ein einzelner Erbe das Unternehmen alleine weiterführen kann, so kommt es zu einem OBO (vgl. Jansen, 2001, S. 54)3.4 Kriterium der Differenzierung: das KaufobjektWerden Unternehmenstransaktionen nach dem gekauften Objekt differenziert, so lassen sichAsset-Deal und Share-Deal voneinander abgrenzen. 12
  • 16. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingSo wird unter einem Asset-Deal der Kauf von einzelnen Vermögensgegenständenverstanden. Ein Share-Deal hingegen bezeichnet den Kauf von Anteilen an Unternehmen,beispielsweise in Form von Aktien.Diese Unterscheidung wird durch steuerliche Aspekte einer Transaktion beeinflusst und stelltsich je nach Betrachtungsrichtung (Käuferseite/Verkäuferseite) unterschiedlich dar.Wesentliche Entscheidungsparameter sind hier die Abschreibung, die Behandlung vonFremdkapitalzinsen sowie die Aktivierung des Objektes in der Bilanz (vgl. Wilplinger, 2007,S. 15 und vgl. Huber, 2011, S. 152 f).Charakteristisch für einen Asset-Deal ist zudem, dass das gekaufte Objekt im Zuge derEinzelrechtsnachfolge übergeht. Bei einem Share-Deal hingegen erfolgt eineGesamtrechtsnachfolge, hier ändert sich also der Gesellschafter (vgl. Fraberger 2008, S.521 und 526).3.5 Unterscheidungskriterium: Wertschöpfungsbeziehungen/TransaktionsrichtungRathnow beschreibt 2010 die Unterscheidung von M&A-Transaktionen nach derenWertschöpfungsbeziehung. Abbildung Nr. 4 veranschaulicht die verschieden Möglichkeiten.Für die Unterscheidung der M&A-Transaktionen nach ihrer Wertschöpfungsbeziehung sinddie strategischen Beweggründe für Transaktionen ausschlaggebend (vgl. Lucks, 2002, S.25).Unter horizontalen M&A-Transaktionen werden Zusammenschlüsse oderUnternehmenskäufe von Unternehmen der gleichen Branche und der gleichenWertschöpfungsstufe verstanden. Ein bekanntes Beispiel war der Kauf von Rover durchBMW; man kaufte einen Konkurrenten im Mittelklassesegment von PKW auf (vgl. Rathnow,2010, S. 230). Ziel war es, sich gegenüber der Konkurrenz abzugrenzen und nebenhochwertigen Mittel- und Oberklassefahrzeugen auch Kleinwägen anbieten zu können.Vertikale M&A-Transaktionen finden statt, wenn ein Unternehmen einen Lieferanten odereinen Kunden einkauft, wenn also mit der Transaktion ein Bestandteil derWertschöpfungskette in das bestehende Unternehmen integriert wird. Hierbei wird das Zielverfolgt, Synergieeffekte auszuschöpfen, die sich beispielsweise aus einem gemeinsamenEinkauf ergeben, wodurch günstigere Rohstoffpreise für Fertigungsmaterialien erzielbar sind(vgl. Rathnow, 2010, S. 230).Von lateralen M&A-Transaktionen spricht man, wenn es sich bei der Transaktion weder umeine horizontale noch um eine vertikale Transaktion handelt (vgl. Rathnow, 2010, S. 230). 13
  • 17. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingKonglomerate M&A-Transaktionen finden statt, wenn ein Unternehmen versucht seinenKonzern breiter aufzustellen. Das bedeutet, dass neben der bestehenden Branche in der dasUnternehmen tätig ist, auch Unternehmen anderer Branchen, in das Portfolio desUnternehmens eingekauft werden sollen. Ziel ist hier die Risikostreuung (vgl. Horzella, 2010,S. 161 und DePamphilis, 2010, S. 19).Neben den Transaktionsrichtungen, die bereits Rathnow definiert (horizontal, vertikal undkonglomerat), definiert Mußhoff in seinem Werk aus dem Jahr 2008 eine weitereTransaktionsrichtung: die konzentrische Transaktionsrichtung, wie in Abbildung 5 ersichtlichist.3.6 Differenzierung in Beteiligungsstufen je nach Einflussgrad des ErwerbersLucks beschreibt anhand der Grafik von Scholz (siehe Abbildung 3) die verschiedenenBeteiligungsausmaße, mit denen sich ein Unternehmen an einem anderen Unternehmenbeteiligen kann. Bei Minoritäten, also mit dem Besitz von Minderheitsanteilen sindEntscheidungen der Anteilseigner nicht möglich. Je nach dem in welchem Land dasUnternehmen seinen Sitz hat, sind die prozentualen Grenzen, die Minderheitsanteiledefinieren, unterschiedlich ausgestaltet.Eine Parität liegt sodann vor, wenn zwei Partnerunternehmen an einem weiterenUnternehmen jeweils 50% der Anteile unterhalten. Lucks spricht in diesem Falle vonparitätischen Joint Ventures.Als Majorität oder Mehrheitsbeteiligung wird ein Anteil am Unternehmen von mehr als 50%bezeichnet. Der Anteilseigner hat in diesem Fall die Möglichkeit „beherrschenden Einfluß“auf das Unternehmen zu nehmen. Lucks bezeichnet diese Art von Beteiligung als„Akquisition im engeren Sinne“.Bei einem vollständigen Erwerb werden 100% der Anteile an einem Unternehmenübernommen (vgl. Lucks 2002, S. 27).Auch Mußhoff greift die Differenzierung nach dem Umfang der Transaktion auf: Erunterscheidet jedoch nur grundsätzlich nach dem Anteilserwerb oder dem vollständigenErwerb eines Unternehmens (vgl. Mußhoff, 2008, S. 17).3.7 Kriterium: die KooperationsbereitschaftRathnow unterscheidet M&A-Transaktionen nach der Kooperationsbereitschaft in HostileTakeover und Friendly Takeover (vgl. Rathnow, 2010, S. 230). 14
  • 18. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controlling • Hostile Takeover ist der englische Ausdruck für feindliche Übernahme (vgl. Messinger, 2002, S. 527). • Friendly Takeover bezeichnet hingegen die freundliche Übernahme (vgl. Messinger, 2002, S. 436).Mußhoff findet für diese Unterscheidung den Ausdruck der Unterscheidung nach der Art desAngebots und nennt dazu die „Fusion unter Gleichen“ oder ein „Übernahmeangebot (TenderOffer)“ (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).Wesentlich ist hierbei die Bereitschaft des Managements des zu übernehmendenUnternehmens, der Übernahme zuzustimmen und sie entsprechend zu unterstützen. Picotzeigte 2005 auf, dass sich Transaktionen in Form von feindlichen Übernahmen, also ohnedie Zustimmung oder das Einverständnis des Managements des zu übernehmendenUnternehmens, nicht durchsetzen können, weil die zur Verwirklichung der Transaktiongezahlten, überhöhten Prämien sich nicht rentieren und damit nicht den gewünschten Erfolgliefern (vgl. Picot, 2005, S. 528).DePamphilis erklärt, dass eine feindliche Übernahme dadurch erzielt werden kann, indemein Großteil der stimmberechtigten Aktien direkt von den Aktionären oder über eineöffentliche Börse erworben werden und das Management somit überlistet wird (vgl.DePamphilis, 2010, S. 21).Ein völliges „Aussterben“ von feindlichen Übernahmen sehen Jansen und DePamphilis nicht.In seinem Werk aus dem Jahr 2001 zeigt Jansen beispielsweise auf, dass etwa 14% derÜbernahmen feindlich erfolgen. Den selben Wert nennt DePamphillis für die 1980er Jahre,die Zahl dieser Art von Übernahmen ist demzufolge in den 1990ern auf ca. 4% gesunkenund erreichte in den USA im Jahr 2008 erneut Höchststände, wobei viele feindlicheÜbernahmen mittlerweile durch strategische Abwehrmaßnahmen erfolgreich vomManagement der Zielunternehmen abgewehrt werden können. In den 1990er Jahren nahmauch in Europa die Zahl der feindlichen Übernahmen zu, was auf die Liberalisierung derGesetze zurückzuführen ist. Insgesamt bleibt festzuhalten, dass feindliche Übernahmenaufgrund der Abwehrstrategien, die sich in Laufe der Jahre entwickelten, eine echteHerausforderung für Käufer sind, sie sind jedoch nicht unmöglich (vgl. Jansen, 2001, S. 60und DePamphilis, 2010, S. 95 f).Als geeignete Abwehrstrategien nennt Jansen beispielsweise die Pac-Man-Abwehr, die nacheinem Videospiel benannt wurde. Ziel dieser Abwehrstrategie ist es, das feindlicheÜbernahmeangebot durch ein Gegenangebot an die Streubesitzaktionäre abzuwenden. EineAlternative dazu wäre die „Crown-Jewels-Abwehr“, bei der genau die Vermögensteile an 15
  • 19. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controllingeinen Dritten verkauft werden, die das übernehmende Unternehmen zum feindlichenÜbernahmeangebot verleitet haben. Somit verliert das Übernahmeobjekt an Attraktivität, dasUnternehmen kann eigenständig weiter existieren. Fraglich ist für die Autorin jedoch, ob derGeschäftszweck ohne diese wertvollen Vermögensgegenstände in selber Qualität weitererfüllt werden kann. Dies ist im Einzelfall genau zu prüfen (vgl. Jansen, 2001, S. 62).Als weitere Möglichkeiten der Abwehr nennt Jansen Strategien wie „White Knight“, „PoisonPill“, „Staggered Board“, „Golden Parachutes“ oder das „Greenmailing“ (vgl. Jansen, 2001,S. 62). Darauf kann hier aber aus Platzgründen nicht näher eingegangen werden.Nach Ansicht der Autorin unterliegt die Entwicklung der Anzahl an feindlichen Übernahmenmöglicherweise in konjunkturellen Schwankungen. Eindeutige Beweise konnten bisherjedoch nicht gefunden werden und bedürfen daher einer näheren Untersuchung, die jedochden Umfang und das Ziel der Projektarbeit übersteigen würde.3.8 Unterscheidung nach dem KäufertypusAls vierte Unterscheidungsmöglichkeit in Abbildung Nr. 4 nennt Rathnow die Unterscheidungvon Unternehmensübernahmen nach dem Käufertypus. So können der StrategischeInvestor, der Finanzinvestor und das Management Buy Out differenziert werden (vgl.Rathnow, 2010, S. 230).Auch Mußhoff trifft die Unterscheidung nach der Art des Käufers, nennt aber nur strategischeInvestoren und Finanzinvestoren (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).Wesentlich dabei ist die Unterscheidung nach den Zielen, die die Investoren mit derTransaktion verfolgen.Beispielsweise verfolgen Finanzinvestoren insbesondere das Ziel mit der Transaktion einemöglichst hohe Rendite zu erzielen. Sie kaufen ein Objekt in der Regel um es zu gegebenemZeitpunkt mit einem möglichst hohen Gewinn wieder zu verkaufen. Ein Finanzinvestor kannauch gleichzeitig mit dem bestehenden Management auftreten und gemeinsam einUnternehmen übernehmen (vgl. Kummer, 2011, S. 19 f und Mittendorfer, 2007, S. 70).Strategische Investoren sind in der Regel Unternehmen, die eine niedrige „Risiko-Rendite-Relation“ in ihrer Investition suchen. Ihr Ziel ist es durch die Übernahme ihrGesamtunternehmen strategisch günstig aufzustellen (vgl. Kummer, 2011, S. 19 f).Daneben verweist Kummer auch auf private Investoren, die beispielsweise Gründer sind undeinen entsprechenden Nachfolger für die Unternehmensführung aus ihrer Familie suchen.Ihr Ziel ist das erfolgreiche Fortbestehen des selbst aufgebauten Unternehmens (vgl.Kummer, 2011, S. 19 f). 16
  • 20. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controlling3.9 Differenzierung nach dem geographischen FokusNach dem geographischen Fokus können nationale oder internationale Transaktionenunterschieden werden. Nationale Transaktionen finden statt, wenn sich ein Unternehmen aneinem Unternehmen seines Heimatlandes beteiligt oder ein Unternehmen des Heimatlandeskauft. Transaktionen, die grenzüberschreitend stattfinden, werden als International- oderCross-Border-Deals bezeichnet (vgl. Mußhoff, 2008, S. 17).3.10 Die rechtliche Ausgestaltung als UnterscheidungsmerkmalUnter Berücksichtigung der rechtlichen Ausgestaltung lassen sich nach Mußhoff die Fusionoder die Konzernierung unterscheiden (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).Unter einer Fusion wird die Verschmelzung von Unternehmen verstanden, die entweder ineiner Neugründung eines Unternehmens oder in der Aufnahme eines zu übernehmendenUnternehmens in ein bestehendes Unternehmen mündet.Die Bildung von Konzernen hat ihren Ursprung in steuerlichen Gründen. Um einen Konzernbilden zu können muss eine Unternehmensgruppe mehr als drei Jahre bestehen, dieUnternehmen müssen unter einheitlicher Leitung geführt werden, jedoch ist dieWeisungsgebundenheit der einzelnen Unternehmen nicht zwingend. Die rechtlicheSelbständigkeit der einzelnen Unternehmen bleibt erhalten (vgl. Roth, 2006, S. 211 ff).Dabei ist gemäß § 9 KStG unter einer Unternehmensgruppe der Zusammenschluss alssolche von untereinander beteiligten Unternehmen zu verstehen, für die ein Gruppenantragvon den Steuerbehörden per Bescheid festgestellt wurde (vgl. Ritz, 2010, S. 253).3.11 Unterscheidung nach der Art der BezahlungMußhoff unterscheidet M&A-Transaktionen schließlich noch nach der Art der Bezahlung. Sokönnen die Unternehmensanteile oder entsprechend das gesamte Unternehmen entwederbar, durch die Hingabe von Aktien oder mittels anderer Finanzierungsinstrumente bezahltwerden (vgl. Mußhoff, 2008, S. 18).Dabei ist die Art der Bezahlung abzugrenzen von der Art der Finanzierung, diebeispielsweise durch „Senior Debts“, „Mezzanine Financing“, „Subordinated Debts“ oder„Eigenkapital“ erfolgen kann (vgl. Jansen, 2001, S. 59).Bezüglich der Vereinbarung der Bezahlung ist auch zu regeln, wie die Bezahlung in zeitlicherHinsicht abgewickelt wird. So besteht beispielsweise neben der sofortigen vollständigenKaufpreiszahlung die Möglichkeit eine Anzahlung zu leisten, in Verbindung mit einem Earn- 17
  • 21. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingOut, also weiteren Zahlungen die erst nach Erreichen gewisser Parameter, wie zum BeispielKennzahlen, geleistet werden (vgl. Picot, 2005, S. 29).3.12 Kriterium: das Ausmaß der ZusammenarbeitNeben anderen Begriffen werden im Zusammenhang mit M&A auch die BegriffeKooperationen, Allianzen und Joint Ventures verwendet (vgl. Picot, 2008, S. 3).Rumer beschreibt Kooperationen als "eine mehr oder weniger formale Übereinkunftzwischen selbständigen Unternehmen zur Erreichung eines gemeinsamen Zieles", diesowohl national als auch international getroffen werden können und die zur Erreichung kurz-und mittelfristiger Ziele dienen. Allianzen hingegen sind langfristig angelegte Vereinbarungender Unternehmen, die beispielsweise gemeinsamen Forschungsprojekten dienen.Ein Joint-Venture ist ein Gemeinschaftsunternehmen, das aus mindestens zweiUnternehmen oder auch Privatpersonen entsteht, die beschließen ein Joint Venture zugründen und mit dieser Absicht einen Investitionsbeitrag leisten. Die beteiligtenUnternehmen/Personen behalten ihre Selbständigkeit und leisten nur eine Investition in dasneue Gemeinschaftsunternehmen, das beispielsweise zur Realisierung von Projekten inEntwicklungsländern dient (vgl. Rumer, 1998, S. 87 f).Jüngere Literatur, beispielsweise von Fett, Abt und Fett-Spiering sehen in Joint Ventureshingegen eine Art von Allianz, wobei es verschiedene Arten von Joint Ventures gibt. Zuerwähnen sind hier das Equity Joint Venture oder das Contractual Joint Venture, die sichhinsichtlich der rechtlichen Selbständigkeit, des Zeithorizonts des Projektes und der Art unddes Ausmaßes der Zusammenarbeit sowie durch die Beteiligung und Organisation derVertragspartner unterscheiden (vgl. Fett, 2010, S. 5 ff und S. 66).3.13 Sonstige UnterscheidungskritierienMußhoff findet neben dem Genannten noch die Unterscheidung von M&A-Transaktionen • nach dem Umfang der Transaktion: ob das übernehmende Unternehmen nur einen Anteil am Zielobjekt erwirbt oder das gesamte Unternehmen • nach dem Initiator der Transaktion: der Kaufimpuls/Verkaufsimpuls kann sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer ausgehen • nach der Art des Angebots: Übernahmeangebot bzw. Tender Offer (Share Deal/Asset Deal) oder Fusion unter Gleichen (vgl. Mußhoff, 2008, S. 16). 18
  • 22. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &ControllingJansen greift den Begriff Tender Offer ebenfalls auf: der Begriff wird in den USA verwendetund verweist gleichzeitig auf eine Reihe US-amerikanischer Übernahmeregeln, die eseinzuhalten gilt. Demnach handelt es sich bei einem Tender Offer um ein öffentlichesAngebot (vgl. Jansen, 2001, S. 63).Picot zeigt auf, dass es eine Vielzahl verschiedener Formen von M&A-Transaktionen gibt.Er definiert den sogenannten „Shake-Hands-Deal“ als „herkömmliche Transaktion“ sowie das„(beschränkte) Bietungs- bzw. Auktionsverfahren“. Das Unterscheidungskriterium ist hierbeidie Abwicklung der Transaktion. Bei einem Shake-Hands-Deal kommt der Kontakt entwederüber einen Berater oder auf oberster Führungsebene zustande.Beim Bietungsverfahren hingegen wird der Ablauf vollständig von Investment-, Corporate-Finance- und M&A-Beratern festgelegt. Die Berater steuern den Informationsfluss bis hin zuden detaillierten Verhandlungen und dem Vertragsabschluss in mehrerenaufeinanderfolgenden Phasen (vgl. Picot, 2005, S. 25 bis 27).4 Zusammenfassung der gewonnenen ErkenntnisseZusammenfassend kommt die Autorin zu dem Schluss, dass Unternehmen versuchen, beinachlassendem organischem Wachstum anorganisch zu wachsen, also tendenziell einWachstum durch Zukäufe von Unternehmen und durch Fusionen erzielt und gestärkt werdensoll. Das nachlassende Wachstum kann dabei auch auf konjunkturelle Schwierigkeitenzurückgeführt werden. Mit einer M&A-Transaktion soll die Wettbewerbsfähigkeit erhaltenoder nach Möglichkeit verbessert werden.Unter organischem Wachstum wird in diesem Zusammenhang verstanden, dass dasUnternehmen aufgrund thesaurierter Gewinne und der Erweiterung des Unternehmens aussich selbst heraus, wächst. Anorganisches Wachstum meint in diesem Fall den Zukauf vonUnternehmen um Wachstum zu erhalten oder zu generieren (vgl. Büter, 2010, S. 118).Nach der Analyse der vorliegenden Literatur werden Begriffe jedoch nicht immer einheitlichverwendet. Wichtig ist, zu berücksichtigen, dass die vorliegende Arbeit keinenallumfassenden Überblick über sämtliche Möglichkeiten von M&A-Transaktionen bietenkann, da das Gebiet sehr weitläufig ist.Die Entscheidung, wie sich ein Unternehmenserwerb gestaltet, welche Einflussmöglichkeitender Erwerber wahrnehmen möchte, welche Wirkung der Kauf des Unternehmens hat, ist eineunternehmensindividuelle Entscheidung, die unter Berücksichtigung der Unternehmens- undin weiterer Folge anhand der Akquisitionsstrategie getroffen werden muss. Wie und in 19
  • 23. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controllingwelcher Form die Transaktion stattfinden soll, ist letztlich also im Einzelfall detailliert zudefinieren.Festzuhalten bleibt, dass die verschiedenen Autoren ähnliche Ansätze haben M&A-Transaktionen zu unterscheiden und sich diese im Laufe der Zeit weiterentwickelt haben undnach Ansicht der Autorin auch weiterentwickeln werden. Diese Projektarbeit zeigt auf,welche Begriffe und Differenzierungen aktuell am häufigsten vorkommen, welcheMöglichkeiten zur Unterscheidung von M&A-Transaktionen darüber hinaus bestehen, aufeine weitere Analyse soll aber verzichtet werden, da die häufigsten Begriffe dargestelltwurden.In weiterer Folge wäre für die Autorin interessant, wie der Strategiefindungsprozess fürAkquisitionsstrategien im Zusammenhang mit der jeweiligen Unternehmensstrategie undunter Berücksichtigung der hier gefundenen Ausgestaltungsmöglichkeiten abläuft. Dies wäreein interessantes Thema für eine umfassendere Arbeit, wie bspw. eine Diplomarbeit.Abschließend gibt folgende Grafik einen Überblick über die häufigstenUnterscheidungskriterien und deren Ausgestaltungsmöglichkeiten, die M&A-Transaktionenannehmen können:Klassifikationsansatz AusgestaltungFinanzierungsform Leveraged Buy Out, Leveraged Buy InÜbernahmetechnik MBO, MBI, BBO/EBO, BIMBO, OBOKaufobjekt Asset-Deal, Share-Deal horizontal, vertikal, lateral, konglomerat,Wertschöpfungsbeziehung/Transaktionsrichtung konzentrisch Minorität, Parität, Majorität, vollständigerEinflussgrad des Erwerbers ErwerbKooperationsbereitschaft Hostile Takeover, Friendly Takeover Strategischer Investor, Finanzinvestor,Käufertypus MBO National Deal, International/Cross-Border-Geographischer Fokus DealRechtliche Ausgestaltung Fusion, KonzernierungBezahlung Bar, Aktien, FinanzierungsinstrumenteAusmaß der Zusammenarbeit Kooperation, Allianz, Joint VentureAbbildung 6: eigene Darstellung in Anlehnung an Rathnow, Scholz und Mußhoff 20
  • 24. Claudia K. Telink, Wirtschaft & Management for Professionals, Vertiefungsrichtung: Unternehmensführung &Controlling5 LiteraturverzeichnisBecker, H. P. (2009). Investition und Finanzierung: Grundlagen der betrieblichenFinanzwirtschaft. Wiesbaden: Gabler Verlag / GWV Fachverlage GmbH Wiesbaden.Brealey, R. A., Myers, S. C., & Allen, F. (2009). Principles of corporate finance. Boston,Mass.: McGraw-Hill.Bruner, R. F. (2004). Applied mergers and acquisitions. Hoboken, NJ: Wiley.Büter, C. (2010). Internationale Unternehmensführung: EntscheidungsorientierteEinführung. München: Oldenbourg.DePamphilis, D. M. (2010). Mergers, acquisitions, and other restructuring activities: Anintegrated approach to process, tools, cases, and solutions. Burlington, Mass.: AcademicPress.Fett, T., Abt, A., & Fett-Spiering (2010). Handbuch Joint Venture. Heidelberg: C.F. Müller.Fraberger, F., & Fraberger-Baumann-Plott-Waitz-Ramsauer (2008). HandbuchKonzernsteuerrecht: [Konzerstrukturierung und Konzernaufbau, Optimierung der laufendenKonzernbesteuerung, Umstrukturierungen im Konzern]. Wien: LexisNexis Verl. ARD Orac.Horzella, A. (2010). Wertsteigerung im MA-Prozess: Erfolgsfaktoren, Instrumente,Kennzahlen. s.l.: Gabler Verlag.Huber, C., & Leitner, R. (2011). Unternehmensnachfolge: Ein Leitfaden für die Praxis ;rechtzeitige Planung ; Erb-, Gesellschafts-, Gewerbe-, Mietrecht, Haftung & Förderungen ;steuerliche Behandlung ; [mit allen Neuerungen bis 2011!]. Wien: LexisNexis-Verl. ARDOrac.Jansen, S. A. (2001). Mergers & acquisitions: Unternehmensakquisitionen und -kooperationen ; eine strategische, organisatorische und kapitalmarkttheoretischeEinführung. Wiesbaden: Gabler.Kummer, C., Eiffe, F. F., & Mölzer, W. (2011). Mergers & Acquisitions: Leitfaden zum Kauf& Verkauf von Unternehmen ; [mit Praxis-Tipps, Checklisten & Musterverträgen!]. Wien:LexisNexis-Verl. ARD Orac.Lucks, K., & Meckl, R. (2002). Internationale Mergers & Acquisitions: Der prozessorientierteAnsatz. Berlin: Springer.Marian Korff (1997, July 28). Fusion Kraftprobe auf bayerisch. Focus Money Online, 31.Retrieved August 06, 2011, from http://www.focus.de/finanzen/news/fusion-kraftprobe-auf-bayerisch_aid_167228.html.Adresse im Internet http://www.focus.de/finanzen/news/fusion-kraftprobe-auf- bayerisch_aid_167228.htmlMessinger, H. (2002). Langenscheidts großes Schulwörterbuch Englisch-Deutsch. Berlin:Langenscheidt.Mittendorfer, R. (2007). Praxishandbuch Akquisitionsfinanzierung. s.l.: Gabler Verlag.mm-Autor (1999, October 26). Hypovereinsbank: Stationen einer missglückten Fusion. 21
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