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Cuando hacer una IPO? <ul><li>Cuando la necesidad de crecer y aumentar su capital propio excede su capacidad de endeudamie...
El rol del Underwriter (banco de inversión) en laIPO. <ul><li>El Underwriter (banco de inversión) recomienda y asesora  a ...
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¿Que pasa si no se compran todas las acciones por parte de los Inversores? <ul><li>Lo más común es que el Underwriter se h...
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The Way Wall Street Works <ul><li>Cuando una compañía desea hacerse pública lo primero que requiere es contratar a un Banc...
COOLING OFF PERIOD <ul><li>Una vez que todas las partes lleguen a un acuerdo, el banco de inversión junta una declaración ...
RED HERRING   <ul><li>Durante el &quot;cooling off period&quot; el suscriptor junta lo que se conoce como Red Herring. Est...
Parte Final de una IPO <ul><li>Mientras que la fecha eficaz se acerca, el suscriptor y la compañía se sientan juntos y dec...
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<ul><li>Podemos colocar su empresa en uno de los mercados secundarios de los Estados Unidos, tales como ; NYSE, AMEX, NASD...
<ul><li>Una compañía extranjera puede también establecer una corporación de Estados Unidos como  filial  y  registrar  las...
Andrea von Roth Economista, MBA M O N E D A  M A N A G E M E N T  B A N C O R P http://www.monedamanagement.com   Comprehe...
 
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Ofertas Publicas Iniciales Opas

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El mundo de las IPOs. Como incorporar su empresa en los mercados bursátiles de los Estados Unidos de Norteamérica
Autor: Andrea Von Roth

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  • Nos referiremos a la oferta pública inicial de valores sin embargo advertimos que varios elementos son comunes a la oferta pública de valores en general. El tema desde el punto de vista administrativo es regulado por los Títulos V “Del registro de valores e informes de emisores” (Artículos 69 a 81) y el Título VI “De la Oferta Pública de Valores” (artículos 82 a 90) del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999. Otras consideraciones que se indicarán a lo largo de esta ponencia tienen fundamento en aspectos contractuales y la costumbre en las plazas financieras más desarrolladas así como en la jurisprudencia fundamentalmente de Cortes de los Estados Unidos.
  • Se debe resaltar lo importante que es para todos los participantes efectuar un buen trabajo en este proceso ya que importantes consecuencias económicas y jurídicas dependen de la oferta pública inicial. Para efectos administrativos es importante tener en cuenta que de conformidad con el articulo 75 del Decreto Ley de 8 de julio de 1999 por el cual se crea la Comisión Nacional de Valores y se regula el mercado de valores en Panamá señala que la Comisión no será responsable por la veracidad de la información o de los declaraciones contenidas en las solicitudes de registro o en los informes, y podrá exigir que los prospectos y demás materiales de oferta pública contengan una declaración en tal sentido.
  • Oferta pública inicial. Deberán registrarse en la Comisión las ofertas o ventas públicas de valores que haga un emisor o una persona afiliada a éste o un oferente en la República de Panamá, a menos que estén exentas de dicho registro con arreglo a lo establecido en el Decreto ley 1 de 1999 (Articulo 82) Banco de inversión.Banca que se desenvuelve con valores, nuevas emisiones, emisiones de bonos. Asesora en materia de fusiones y adquisiciones. En Panamá el artículo 26 del D.L1./99 señala que los bancos pueden dedicarse al negocio de casa de valores (siempre y cuando cuenten con la debida licencia expedida por la CNV). Solicitud de registro: Todo emisor cuyos valores deban registrarse en la Comisión presentará ante ésta, mediante abogado, una solicitud de registro que consiste en dos partes: una primera parte que contenga la información que deba constar en el prospecto, incluyendo la información financiera del emisor;y una segunda parte que contenga la información y los documentos adicionales que deban reposar en los archivos de la Comisión. (Art. 70). Prospecto. Deberán contener los estados financieros y la información sobre el emisor, sus operaciones, negocios y valores que prescriba la Comisión. (Art. 86 D.L.1/99) (Acuerdo 6-2000). El documento de oferta que se remite los compradores luego de una oferta pública. Es una versión actualizada de lo que se conoce como el prospecto preliminar y contiene la información de la oferta (precio, detalles de la suscripción).
  • Suscriptor es el que compre o adquiera de un emisor, o de una persona afiliada a éste, valores emitidos por dicho emisor con la intención de ofrecer o revender dichos valores o algunos de ellos como parte de una oferta sujeta a los requisitos de registro establecidos en el Título VI del Decreto Ley 1/99. Suscriptor generalmente es un banco de inversión que asiste a la sociedad en el proceso de registro y mercadea el valor a inversionistas potenciales. Comisión Nacional de Valores. Comisión creada mediante Decreto Ley 1/99 y que debe resolver sobre las solicitudes de registro de ofertas públicas. Dirección de Registro e informe de emisores. Dirección de la Comisión Nacional de Valores que revisa la solicitud de registro.
  • Las ventajas superan las cargas. No obstante el ser empresa pública no es una meta realista para todas las empresas. Hay 377,000 sociedades anónimas en el Registro Público panameño. En la CNV existen formalmente 200 emisores registrados. Emisor registrado se define como emisor que tiene valores registrados en la CNV. El registro y listado en bolsa es un elemento de prestigio y da una sensación, al menos sicológica, de éxito a la empresa y un reconocimiento en el público.
  • El equipo de trabajo consiste en los ejecutivos claves de la compañía y sus empleados, la junta directiva de la compañía, los suscriptores estructuradores, los asesores legales de la compañía, los asesores legales de los suscriptores, los auditores de la compañía, y otras partes.
  • La debida diligencia es una creación de la jurisprudencia. Existe como una defensa para los miembros del equipo de trabajo. Para poder establecer esta defensa y evitar responsabilidad por solicitudes de registro que contienen información engañosa, la parte debe demostrar que después de una investigación razonable, esa parte tiene motivos razonables para creer y creía que al momento de registrar la solicitud de registro, las declaraciones contenidas en dicho documento eran ciertas y que dichas declaraciones no contienen omisiones de hechos de importancia. El estándar es definido como aquel requerido a un hombre prudente en el manejo de sus propios bienes. Caso Escott v. BarChris Construction Corporation (1968). BarChriss no reveló ciertas políticas de contabilidad poco usuales, transacciones con partes relacionadas, problemas con el cobro de cuentas y otras irregularidades financieras en su prospecto de oferta pública inicial. Barchris fue declarada en quiebra al poco tiempo de la oferta pública. Un tenedor de un valor demandó a la compañía, los suscriptores, los dignatarios, directores y los auditores (el equipo de trabajo) El caso incluyo a 60 demandantes y 10 firmas de abogados y tomó cerca de 6 años tener un resultado final. Barchris fue encontrada responsable porque su prospecto contenía información de importancia que era engañosa. Los miembros del equipo de trabajo invocaron la defensa de la debida diligencia. La corte fallo a favor de los demandantes.
  • Ofertas Publicas Iniciales Opas

    1. 1. El mundo de las IPOs. Como incorporar su empresa en los mercados bursatiles de los Estados Unidos de Norteamerica. Andrea von Roth. Ingeniera Comercial MBA Experta en IPOs and Equity Private Funds http :// www.monedamanagement.com
    2. 2. <ul><li>Que es una IPO? </li></ul><ul><li>La palabra IPO significa en ingles “Initial Public Offer” </li></ul><ul><li>Es la operación mediante la cual una compañía vende acciones al público por primera vez </li></ul><ul><li>Estas acciones son vendidas en el mercado primario a un precio determinado por la corporación, para luego ser comercializadas en los mercados secundarios. </li></ul><ul><li>El tema tiene un gran futuro profesional. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    3. 3. Cuando hacer una IPO? <ul><li>Cuando la necesidad de crecer y aumentar su capital propio excede su capacidad de endeudamiento. </li></ul><ul><li>En promedio, una compañía IPO potencial deberá mostrar una tasa de crecimiento anual atractiva, por lo menos U$ 5 millones en ventas anuales, U$1 millón en ganancias, y una historia de retornos auditables. </li></ul><ul><li>Asi mismo deberá tener un mercado en crecimiento, un excelente team Gerencial y una Ventaja Competitiva Sostenible en el tiempo. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    4. 4. El rol del Underwriter (banco de inversión) en laIPO. <ul><li>El Underwriter (banco de inversión) recomienda y asesora a la empresa en la oferta pública, ayuda a conformar el equipo de trabajo, debe preocuparse de efectuar la debida diligencia ( DUE DILIGENCE), asiste en la preparación técnica de la solicitud de registro y en la elaboraciónl del “PROSPECTUS”, celebra (generalmente) contrato de suscripción con la empresa y mantiene una relación con el emisor después la oferta pública. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    5. 5. Considerar transformarse en una compañía pública => GO PUBLIC ! Seleccionar un “LEAD UNDERWRITTER” Preparación del P rospecto “PROPECTUS” The Ponny and the Doggy Show => El “road show” La reunión de valuación => PRICING Procedimiento para llevar adelante una IPO http :// www.monedamanagement.com
    6. 6. IPO´s Terms => Underwriter <ul><li>Underwriter => Corresponde a un Banco de Inversión, el cual es elegido para llevar adelante la labor de MANAGEMENT de la IPO. </li></ul><ul><li>El Underwriter es contratado para proveer ADVISE, “consulting” , valorar la firma que va al IPO, proveer un MONITOREO INDEPENDIENTE de la compañía y marketear la IPO. </li></ul><ul><li>Sin embargo la LABOR FUNDAMENTAL del Underwriter consiste en comprar las acciones de la firma que va a salir a bolsa y luego venderlas al público a un precio mayor. Esta es una buena razón para el Underwriter para “underprice the issue” => más bajo costo y riesgo mínimo </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    7. 7. ¿Que pasa si no se compran todas las acciones por parte de los Inversores? <ul><li>Lo más común es que el Underwriter se haga responsable de comprar cualquier accion que no haya logrado ser vendida en el mercado </li></ul><ul><li>Si el Underwriter NO es responsable por las acciones que quedan entonces : </li></ul><ul><li>A ).- BEST EFFORTS => Las acciones NO vendidas vuelven a la firma </li></ul><ul><li>B).- ALL-OR-NONE => El acuerdo se cancela si no se venden TODAS las acciones. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    8. 8. Ventajas de efectuar una Oferta Pública Inicial => IPO. <ul><li>Se obtiene efectivo, liquidez para la Corporación y para los inversionistas, acceso a mercados para futuros financiamientos, ventajas fiscales. </li></ul><ul><li>“ CASH FLOW IS CREDIBILITY” </li></ul><ul><li>Facil acceso a crédito por parte de Bancos, teniendo como garantía “The Stock as collateral” </li></ul><ul><li>La compañía aumenta de valor de inmediato por el hecho de ser pública, incrementado su prestigio,respeto e imagen de marca. </li></ul><ul><li>Poder retener a los empleados talentosos entregandoles participación accionaria u opción sobre acciones. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    9. 9. The Way Wall Street Works <ul><li>Cuando una compañía desea hacerse pública lo primero que requiere es contratar a un Banco de Inversión (Lead Underwriter) </li></ul><ul><li>Una compañía podría teoricamente vender sus acciones ella misma pero realisticamente un Banco de Inversión es requerido. </li></ul><ul><li>It's just the way Wall Street works ! </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    10. 10. COOLING OFF PERIOD <ul><li>Una vez que todas las partes lleguen a un acuerdo, el banco de inversión junta una declaración del registro que se archivará con el SEC. Este documento contiene la información sobre la oferta de acciones así como información de la compañía,tales como estados financieros, team gerencial, cualquier problema legal, donde sera utilizado, etc. </li></ul><ul><li>El SEC entonces requiere un“Cooling Off Period&quot; en cuál investigan y se cercioran de que se ha divulgado toda la información material. Una vez que el SEC apruebe la oferta de acciones, se fija una fecha (la fecha eficaz) cuando la acción será ofrecida al público. </li></ul>
    11. 11. RED HERRING <ul><li>Durante el &quot;cooling off period&quot; el suscriptor junta lo que se conoce como Red Herring. Esto es un &quot;propectus&quot; inicial que contiene toda la información sobre la compañía a excepción del precio de oferta y de la fecha eficaz, que no se saben en ese momento. </li></ul><ul><li>Con el &quot;Red Herring&quot; a disposición, el suscriptor y la compañía procuran promocionar y generar interes para la emision de acciones. Ellos hacen el &quot;Road Show&quot;, tambien conocido como &quot;the ponny and the doggy show&quot;- donde cortejan a los grandes inversionistas institucionales. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    12. 12. Parte Final de una IPO <ul><li>Mientras que la fecha eficaz se acerca, el suscriptor y la compañía se sientan juntos y deciden acerca del precio. Esto no es una decisión fácil: depende de la compañía, el éxito de la demostración del camino, y lo más importantemente posible, las condiciones de mercado actuales. </li></ul><ul><li>Por supuesto, esta en el interés de ambas partes de conseguir tanto como sea posible. </li></ul><ul><li>Finalmente, las emisiones se venden en el mercado accionario y el dinero se recoge de los inversionistas. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    13. 13. ARE YOU READY TO GO PUBLIC? I <ul><li>Usted no esta listo a menos que usted pueda permitirse ir público. </li></ul><ul><li>Tiene el dinero? Si no tiene el dinero, dónde usted espera encontrarlo? Usted debe presupuestar cerca de $1,25 millones para efectuar una IPO . </li></ul><ul><li>Usted puede comprar una SHELL company que negocia de OTCBB con el del 90% del control por $850.000. Agregue otros $250.000 para cubrir sus costes del SEC S-4 y su evaluación de la &quot;DUE DILIGENCE&quot; de la SHELL. Usted necesitará una manera de hacer su Financiamiento de colocación privada una vez que su S-4 pase la SEC. </li></ul><ul><li>Usted puede hacer un SPINOFF. Cuesta $550.000. </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    14. 14. <ul><li>Si usted no puede pagar por ir público, usted no esta listo para ir público. </li></ul><ul><li>Hasta que su compañía este haciendo el dinero, usted no esta listo para ir público. </li></ul><ul><li>Lo repetimos una vez más &quot;Cash Flow is Credibility&quot;. </li></ul><ul><li>Si su compañía carece de credibilidad, es duro encontrar inversionistas y tenedores de acciones. </li></ul>ARE YOU READY TO GO PUBLIC? II http :// www.monedamanagement.com
    15. 15. ES POSIBLE BYPASSEAR EL DINERO? <ul><li>Sí, por cierto que existen CAMINOS ALTERNATIVOS. </li></ul><ul><li>Si Ud. no dispone de U$ 1.25 millones de dólares Ud. SI PUEDE entrar a la BOLSA de los Estados Unidos de Norteamerica mediante LOBBY y construcción de CREDIBILIDAD. </li></ul><ul><li>Nuestro estudio de Attorneys at Law lleva más de 30 años en el mercado incorporando empresas en el NASDAQ, NYSE, AMEX, OTC, PINK SHEET . </li></ul>http :// www.monedamanagement.com
    16. 16. <ul><li>Una compañía extranjera pueden realizar el proceso de hacer una compañía pública de Estados Unidos sin simultáneamente levantar capital </li></ul><ul><li>Una compañía extranjera que maneja sus acciones en los EE.UU establece una relaci ó n con los &quot;market makers&quot;( muchos de ellos son Underwriters) y llega a ser conocida para los Inversionistas Americanos. </li></ul><ul><li>Al exponerse y mostrarse puede hacer más probable obtener un Underwriter para subsecuentemente levantar capital. </li></ul>COMO HACER UNA ¨IPO” SIN CAPITAL? http :// www.monedamanagement.com
    17. 17. <ul><li>Podemos colocar su empresa en uno de los mercados secundarios de los Estados Unidos, tales como ; NYSE, AMEX, NASDAQ, OTCBB o Pink Sheets. </li></ul><ul><li>Si desea incorporar la compañia en &quot;The list over the counter on the Pink Sheet&quot; para una empresa extranjera en USA, y en el  OTC Bulletin Board o Nasdaq contactenos ya en [email_address]   </li></ul><ul><li>Ud. elige el domicilio, no necesariamente tiene que ser EE.UU. Puede ser una jurisdicción OFFSHORE, su pais, o también por cierto los Estados Unidos de Norteamérica. </li></ul>COMO LO PODEMOS AYUDAR? I http :// www.monedamanagement.com
    18. 18. <ul><li>Una compañía extranjera puede también establecer una corporación de Estados Unidos como filial y registrar las acciones de la filial . </li></ul><ul><li>Algunas compañías extranjeras eligen establecer una corporación de los Estados Unidos y hacen que la compañía extranjera sea filial de la corporación de los Estados Unidos . </li></ul><ul><li>Esto último INCREMENTA dramáticamente el valor presente de tu compañía local actual. </li></ul><ul><li>Ese DIFERENCIAL de valor esta dado por las ASIMETRIAS que se generan entre ambos mercados. ( Capital, Tecnologia, RR.HH, etc ) </li></ul>COMO LO PODEMOS AYUDAR? II http :// www.monedamanagement.com
    19. 19. Andrea von Roth Economista, MBA M O N E D A M A N A G E M E N T B A N C O R P http://www.monedamanagement.com Comprehensive Wealth Management Consultant Private Equity, IPOS, Wealth Management SOMOS LOS UNICOS ESPECIALISTAS LATINOS EN CONSTRUCCION DE IPOs EN LOS ESTADOS UNIDOS.

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