Osakassopimus, Antti Hannula

4,366 views
4,098 views

Published on

Bisnesenkelipäivä, 6.9.2011

Published in: Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
4,366
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
149
Actions
Shares
0
Downloads
58
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Osakassopimus, Antti Hannula

  1. 1. YKSITYISSIJOITTAJAN OSAKASSOPIM US Asianajaja, MBA Senior Partner, Yksityissijoittaja Antti Hannula, 6.9.2011 1
  2. 2. Antti Hannula• Yksityissijoituksia • Kymmenkunta, lähinnä teknologiaa mutta myös muita toimialoja • Varhaisessa vaiheessa mukaan• Pääomasijoittaja lähes kymmenen vuoden ajan • Nexit Ventures • Norvestia Oyj • Sitra • Kymmeniä hallitusjäsenyyksiä• Liikejuristi • Asianajaja, Asianajotoimisto Aldea Oy:ssä • Yrityslakimiehenä Oraclella 2
  3. 3. M itä yr ittäjä haluaa yhteistyöltäyksityissijoittajan kanssa?• RAHAA, RAHAA, RAHAA• Todellista lisäarvoa ja arvonnousua• Pitkän aikavälin sitoutuneisuutta ja lojaalisuutta• Osakaskumppania jakamaan yrittäjyyttä• Agenttiongelman välttämistä (yksityissijoittaja hyötyy, mutta yrittäjä itse ei…)• Vältetään osakasrakenteen aiheuttamia haasteita, erimielisyyksiä tai ovien sulkeutumista• Lisää rahaa jatkossa? Exitin edistäminen?• Mitä muuta? 3
  4. 4. M itä yksityissijoittaja haluaa yr ittäjältä jayr itykseltä?• Yksityissijoittajan omat odotukset• Riskin ja tuoton vähintäänkin oikeaa suhdetta• Tietoa historiasta, nykyhetkestä ja tulevaisuudesta• Kassavirtaa ja/tai arvonnousua • Osuuden lisäarvon tuomasta arvonnoususta • Kassavirtaa (osinko, korko jne.)• Selkeät pelisäännöt (”katsotaan sitten myöhemmin” ei käy)• Mahdollisuuden puolustaa osuuttaan myöhemmin (sijoituskierrokset)• Mitä muuta? 4
  5. 5. Sijoituspr osessi• Tutustuminen yritykseen, yrittäjään ja bisnesenkeliin• Yhteinen visio yritykseen ja omistamiseen liittyen• Sijoituksen business-case• Tutustumisen syventäminen ja neuvottelut• Ehdot (esisopimus, term-sheet)• Sijoitustutkimus (due diligence)• Osakassopimus – ja sopimus sijoituksesta • Johtajasopimus/työsopimukset 5
  6. 6. Osakassopimuksen keskeinen sisältö1. Osakkaiden tavoitteet2. Yhtiön liiketoiminta3. Osakkaiden velvollisuudet4. Osakkaiden oikeudet5. Päätöksenteko6. Osakkeisiin liittyvät asiat7. Juristeria 6
  7. 7. Yksityissijoittajan tur vattavat asiat• Yritys on sijoitushetkellä sellainen kuin sen on luvattu olevan • Due Diligence • Yrittäjän vakuutukset• Yritys toimii sovitulla tavalla myös sijoitushetken jälkeen • Yrittäjien päätöksentekoa rajoittavat veto-oikeudet• Sijoitus käytetään sovitulla tavalla • Sovitaan yrittäjien johtaja- ja työsopimukset sijoitushetkellä • Lähipiirisopimukset kielletty • Kilpailukiellot ja aineettomat oikeudet• Yksityissijoittaja ei jää panttivangiksi • Exittiä koskevat oikeudet 7
  8. 8. Osakassopimusten elinkaar i• Ennen yhtiön perustamista• Yhtiötä perustettaessa• Osakasrakenteen kehittyessä • Uusia avainhenkilöitä yritykseen • Avainhenkilöitä jättää yrityksen • Osakepohjainen kannustinohjelma• Pääomasijoittajan tullessa yhtiöön• Uusien rahoituskierroksen yhteydessä• Exitin yhteydessä 8
  9. 9. M alliosakassopimus § 2 . Tar koitus § 4 . Vakuutukset § 5 . Yhtiökokous § 6 . Hallitus § 8 . Työnteko § 9 . Aineettomat § 1 0 . Ansainta § 1 1 . Osakkeet § 1 2 . Kilpailukielto § 1 6 . Voimassaolo 9
  10. 10. 2 . Tar koitus• 2.1 Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia X Oy -nimisen yhtiön omistuksesta, hallinnosta ja sen liiketoiminnan järjestämisestä sekä sen Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden Yhtiön osakkeenomistajina. Lisäksi tällä Sopimuksella sovitaan osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista.• 2.2 Sopijapuolet toteavat tavoitteenaan olevan hallinnoida ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa tämän Sopimuksen mukaisesti siten, että Yhtiön ja sen osakkeiden arvo nousee mahdollisimman suureksi. Liiketoimintasuunnitelma on otettu sopimuksen liitteeksi 1.• 2.3 Yksityissijoittaja on määräaikainen osakas ja Yksityissijoittajan osakkuuden on arvioitu kestävän 2-4 vuotta. 10
  11. 11. 4 . Vakuutukset• 4.1 Sopijapuolet vakuuttavat toimivansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteutumiseksi. Sopijapuolet pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Yhtiölle tai Osakkaille vahinkoa taikka jotka vaarantaisivat Sopimuksen mukaisen tarkoituksen. Sopijapuolet pyrkivät omalta osaltaan edistämään Yhtiön toimintaedellytysten ja kasvutavoitteiden varmistamista.• 4.2 Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että he ja/tai heidän valitsemansa edustajat äänestävät ja toimivat yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muissa tilanteissa siten, että tämän Sopimuksen tarkoitus, tavoitteet ja määräykset parhaalla mahdollisella tavalla toteutuvat.• 4.3 Perustajaosakkaiden vakuutukset Yksityissijoittajalle on otettu sopimuksen liitteeksi 5. 11
  12. 12. 5 . Yhtiökokous• 5.1 Seuraavista asioista päättäminen yhtiökokouksessa edellyttää Sopimuksen Sopijapuolten omistamista osakkeista 2/3 enemmistön kannatusta: • (i) Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, • (ii) Yhtiön osakepääoman korottaminen tai alentaminen, optio- ohjelmista päättäminen, niiden ehtojen muuttaminen, hallituksen valtuuttaminen tarjoamaan optioita ja optioiden suuntaaminen, vaihtovelkakirjalainojen ottaminen ja vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttaminen, • (iii) Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän muuttaminen, 12
  13. 13. 5 . Yhtiökokous (jatk.)• 5.1 Seuraavista asioista päättäminen yhtiökokouksessa edellyttää Sopimuksen Sopijapuolten omistamista osakkeista 2/3 enemmistön kannatusta: • (iv) Yhtiön jakautuminen, sulautuminen toiseen yhtiöön tai toisen yhtiön sulautuminen Yhtiöön, • (v) Yhtiön asettaminen vapaaehtoisesti selvitystilaan ellei siihen ole lakiin perustuvaa velvoitetta tai selvitystilan lopettaminen ja samalla Yhtiön toiminnan jatkaminen, yrityssaneeraukseen hakeutuminen, konkurssihakemuksen jatkamisesta päättäminen, Yhtiön toiminnan lopettaminen, ja • (vi) Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisten tilintarkastajien valinta. 13
  14. 14. 6 . Hallitus• 6.1 Yhtiön hallitus kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kuusi (6) kertaa vuodessa.• 6.2 Hallituksessa on kolmesta kuuteen varsinaista jäsentä. Molemmilla Perustajaosakkailla on oikeus nimetä yksi jäsen hallitukseen. Yksityissijoittajalla on oikeus nimetä yksi jäsen hallitukseen. Muut jäsenet valitsevat Osakkaat.• 6.3 Ellei toisin yksittäistapauksessa sovita, kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään seitsemän (7) vuorokautta ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta hallituksen jäsenille lähetetyillä kirjatuilla kirjeillä tai muutoin sovitulla tavalla todisteellisesti. Kutsun lähettäminen sähköpostilla katsotaan riittäväksi. Kutsun hallituksen kokouksiin voi toimittaa kuka tahansa hallituksen jäsenistä. 14
  15. 15. 6 . Hallitus• 6.3 Seuraavista asioista päättäminen hallituksessa edellyttää molempien Perustajaosakkaiden ja Yksityissijoittajan hyväksyntää: • (i) hallituksen puheenjohtajan valinta, • (ii) Yhtiön toiminnan kannalta oleellisen lainan ottaminen tai antaminen, Yhtiön toiminnan kannalta oleellisena pidetään otettavaa tai annettavaa lainaa jonka määrä ylittää viisikymmentätuhatta (50.000) euroa, • (iii) Yhtiön kannalta merkittävät sopimukset ja liiketoimet, • (iv) Yhtiön avainhenkilöiden, kuten toimitusjohtajan, ja muiden Yhtiön toiminnan kannalta keskeisten henkilöiden valinta ja erottaminen, 15
  16. 16. 6 . Hallitus (jatk.)• 6.3 Seuraavista asioista päättäminen hallituksessa edellyttää molempien Perustajaosakkaiden ja Yksityissijoittajan hyväksyntää: • (v) Yhtiön liiketoiminnan tai sen osan myyminen, • (iv) Yhtiön investoinnit, joiden arvoa Yhtiön toimintaan nähden voidaan pitää merkittävänä, • (v) Yhtiön liiketoimintasuunnitelmaan kuulumattomat investoinnit ja niiden rahoituksesta päättäminen, • (vi) Yhtiön yhtiöjärjestykseen mahdollisesti sisältyviin suostumus- ja lunastuslausekkeisiin liittyvä päätöksenteko, ja • (vii) suunnatut osakeannit sekä muut uusiin osakkeisiin johtavat esitykset ja päätökset. 16
  17. 17. 8 . Työnteko• 8.1 Perustajaosakkaat sitoutuvat ja ovat velvollisia työskentelemään Yhtiössä heidän ja Yhtiön välillä kulloinkin voimassaolevien johtaja-, työ- tai konsulttisopimusten mukaisesti.• 8.3 Työntekovelvoitteen rikkomisen vaikutuksesta Osakkaiden osakeomistuksiin on sovittu tarkemmin tämän sopimuksen kohdassa 11.4. 17
  18. 18. 9 . Aineettomat• 9.1 Ellei erikseen kirjallisesti toisin sovita, Yhtiö saa ilman eri korvausta kaikki omistusoikeudet ja aineettomat oikeudet kokonaisuudessaan niihin liittyvine muuntelu- ja edelleenluovutusoikeuksineen Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneisiin ja syntyviin sekä Osakkaiden Yhtiön hyväksi toimiessa kehittämiin ja jatkossa kehitettäviin aineettomiin oikeuksiin mukaan lukien tekijänoikeudet, patentit, mallit, hyödyllisyysmallit ja muut aineettomat oikeudet.• 9.2 Sopijapuolet sitoutuvat toimimaan yhteisymmärryksessä tämän sopimuskohdan toteuttamiseksi ja aineettomien oikeuksien siirtämiseksi ja säilyttämiseksi Yhtiöllä. 18
  19. 19. 1 0 . Ansainta• 10.1 Osakkaille maksetaan palkkaa tämän Sopimuksen liitteeksi 3. otettujen työ- ja toimisopimusten mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat neuvottelemaan palkan muuttamisesta, jos Yhtiöllä ei ole varaa maksaa sovitun tasoista palkkaa.• 10.2 Osakkaille tai heidän määräysvallassaan oleville yhtiöille ei makseta muita palkkioita kuin kohdassa 10.1. ja Sopimuksen liitteessä määrätty palkka työ- ja toimisuhteen ehtojen mukaisesti.• 10.4 Yhtiön tulos käytetään 31.12.2009 asti ensisijaisesti Yhtiön toiminnan turvaamiseen, sen investointien toteuttamiseen ja sen nettovarallisuuden kasvattamiseen. Osinkoa maksetaan mikäli tämän Sopimuksen Sopijapuolina olevista osakkaista 2/3 määräenemmistö niin päättää. 19
  20. 20. 1 1 . Osakkeet• 11.1 Sopijapuolet sitoutuvat olemaan luovuttamatta osakkeita muuten kuin tässä Sopimuksessa sovituilla ja Yhtiöjärjestyksessä määrätyillä tavoilla.• 11.2 Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että eivät myy tai muuten luovuta Yhtiön osakkeitaan ilman 2/3 tämän osakassopimuksen sopijapuolina olevien osakkaiden kirjallista etukäteistä suostumusta. Sopijapuolen, joka haluaa luopua Yhtiön osakkeistaan, on (i) ensin tarjottava niitä kirjallisesti ensisijaisesti Yhtiön, ja (ii) ellei Yhtiö halua tai voi käyttää lunastusoikeuttaan, muiden Sopijapuolten lunastettavaksi näiden ennestään omistamien osakkeiden suhteessa. 20
  21. 21. 1 1 . Osakkeet• 11.3 Sopijapuolet sitoutuvat olemaan panttaamatta tai muutoin asettamatta velan vakuudeksi Yhtiön osakkeita ilman molempien Perustajaosakkaiden kirjallista etukäteistä suostumusta.• 11.4 Sopijapuolet sitoutuvat siihen, etteivät he luovuta Yhtiön osakkeitaan muuten kuin ehdolla, että luovutuksensaaja (i) hyväksyy tämän Sopimuksen ehdot muiden Perustajaosakkaiden yhdessä sopimalla tavalla ja (ii) allekirjoituksellaan liittyy tähän Sopimukseen. Perustajaosakkaat sopivat kirjallisesti etukäteen, miten mainittu menettely on mahdollista toteuttaa Sopimuksen mukaisia salassapitomääräyksiä rikkomatta. 21
  22. 22. 1 1 . Osakkeet• 11.5 Siinä tapauksessa, että Sopijapuolen työ- tai toimisuhde, hallitusjäsenyys taikka toimeksiantosuhde Yhtiön kanssa päättyy Yhtiön toimittamaan irtisanomiseen työsopimuslain 7:2 §:n mukaisilla henkilöön liittyvillä irtisanomisperusteilla tai työsopimuslain 8:1 §:n purkamisperusteilla taikka väärinkäytöksen tai vakavan luottamuspulan takia tai sopimusrikkomuksen takia, sitoutuu Perustajaosakas ja Yksityissijoittaja välittömästi myymään omistamiaan Yhtiön osakkeita alla olevan taulukon mukaisessa suhteessa ensisijaisesti muille Perustajaosakkaille tasaosuuksin ja toissijaisesti muille Sopijapuolille näiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa: 22
  23. 23. 1 1 . Osakkeet• Sopijapuolen työskentelyaika Yhtiössä laskettuna työ- tai johtajasopimuksen alkamisesta sopimuksen päättymiseen:• Myytävien osakkeiden osuus omistuksesta:• Ennen 1.1.200X X %• 1.1.200X-31.12.200X X %• 1.1.200X-31.12.200X X %• 1.1.20XX-31.12.20XX X %• 31.12.20XX jälkeen X %• Tämän kohdan tarkoittamassa tilanteessa muu Sopijapuoli kuin Perustajaosakas tai Yksityissijoittaja sitoutuu myymään kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet välittömästi ensisijaisesti Perustajaosakkaille tasaosuuksin ja toissijaisesti muille Sopijapuolille näiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. 23
  24. 24. 1 1 . Osakkeet• Kaikkien Sopijapuolten osalta luovutushintana pidetään tällöin määrää, jonka Sopijapuoli on maksanut hankkimistaan Yhtiön osakkeista tai osakkeille Yhtiön viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen perusteella laskettavaa nettovarallisuusarvoa vastaavaa määrää riippuen siitä, kumpi hinnoista on alhaisempi. Hallituksen puheenjohtajuus tai jäsenyys eivät muodosta tässä kohdassa 11.8 tarkoitettua työ- tai toimisuhdetta.• 11.6 Yksityissijoittajalla on oikeus edellyttää Perustajaosakkailta, että Yksityissijoittaja saa omistamansa Yhtiön osakkeet ja osakkeisiin johtavat instrumentit myytyä tai vaihdettua noteerattuihin osakkeisiin X vuoden kuluttua sijoituksen tekemisestä. Jos edellä todettu Yksityissijoittajan irtautuminen ei ole toteutunut X vuoden kuluttua, Yksityissijoittajalla on oikeus vaatia, että Perustajaosakkaat lunastavat Yksityissijoittajan osakkeet X vuoden kuluttua vähintäänkin merkintä/ostohinnalla lisättynä X prosentin vuotuinen korko. 24
  25. 25. 1 2 . Kilpailukielto• 12.1 Osakkaalla ei ole oikeutta siirtyä ilman Yhtiön hallituksen antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta Yhtiön kanssa suoraan tai välillisesti kilpailevan yhteisön palvelukseen työntekijänä, neuvonantajana, konsulttina, osakkeenomistajana tai muuten edistää kilpailevaa toimintaa eikä ryhtyä itse yksin, perheenjäsenensä välityksellä tai yhdessä muun kolmannen kanssa harjoittamaan Yhtiön kanssa suoraan tai välillisesti kilpailevaa toimintaa. Kilpailevaa toimintaa arvioitaessa Yhtiön liiketoimintaan luetaan kuuluvaksi Yhtiön kehitysasteella tai tuotannossa olevat tuotteet ja/tai näihin liittyvät aineettomat oikeudet, kuten patentit, patenttihakemukset tai tavaramerkit. Edellä sanottu ei kuitenkaan koske Yksityissijoittajaa, joka ei ole työsuhteessa tai toimisuhteessa kilpailevaa toimintaa harjoittavan yrityksen kanssa tai muuten edellä tässä kohdassa kuvatussa suhteessa kilpailevaa toimintaa harjoittavan yrityksen kanssa. Tässäkin tapauksessa Yksityissijoittajalla on velvollisuus tiedottaa edellä kuvatusta olosuhteesta etukäteen kirjallisesti Perustajaosakkaille. 25
  26. 26. 1 6 . Voimassaolo• 16.1 Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopijapuolet vastaavat omalta osaltaan siitä, että Sopimuksen solmimiseen mahdollisesti liittyvät yhtiöoikeudelliset tai muut päätökset on tehty oikein ja että allekirjoittajilla on tarvittavat valtuudet Sopimuksen allekirjoittamista varten.• 16.2 Sopimusta voidaan muuttaa kaikkien Sopijapuolten hyväksynnällä edellyttäen, että kaikki muutokset ja lisäykset sovitaan kirjallisesti.• 16.5 Sopimusta ei voida yksipuolisesti irtisanoa. Sopimus on voimassa kunkin Sopijapuolen osalta niin kauan kuin hän ja yksikin toinen Sopijapuoli omistavat Yhtiön osakkeita. Sopijapuolet voivat kuitenkin yksimielisellä päätöksellä päättää tämän Sopimuksen. 26
  27. 27. Yhteystiedot• Asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula• Asianajotoimisto Aldea Oy• Eteläesplanadi 22• 00130 HELSINKI• GSM 050-584 9191• Email antti.hannula@aldea.fi 27
  28. 28. www.fiban.org | info@fiban.org 28

×