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Presentazione equity crowdfunding fc 24.10.13 light

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Presentaazione realizzata in occasione dell'Open Lesson del 24 ottobre 2013 tenuta in Open Campus Tiscali …

Presentaazione realizzata in occasione dell'Open Lesson del 24 ottobre 2013 tenuta in Open Campus Tiscali
http://www.opencampustiscali.it/eventi/open-lesson-crowdfunding-e-startup-innovative-finanziamento-alternativo-alle-nuove-idee-3/

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  • 1. CROWDFUNDING e START UP INNOVATIVE finanziamento alternativo alle nuove idee Cagliari 24 ottobre 2013 relatrice: Federica Capoccia
  • 2. Cos’è il crowdfunding? Il termine crowdfunding indica il processo con cui più persone (“folla” o crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere in cui credono e di cui si fanno sostenitori. Il finanziamento avviene mediante siti internet (“piattaforme” o “portali”) in cambio, talvolta, di una ricompensa.
  • 3. I modelli di crowdfunding il c.d. modello “donation based” : a fronte della donazione non si riceve nulla in cambio il c.d. modello “reward based”: a fronte dell’investimento si riceve un premio non in denaro. E’ il modello di crowdfunding ad oggi più diffuso c.d. modello di “social lending” o “peer to peer lending”: «prestito tra privati», la ricompensa è costituita dal pagamento di interessi. c.d. modello “royalty based”: a fronte dell’investimento si ricevono parte dei profitti dell’impresa. il c.d. modello “equity-based crowdfunding”: tramite l’investimento si acquista un vero e proprio titolo di partecipazione in una società.
  • 4. I modelli di crowdfunding in Italia composizione del mercato italiano per modello di piattaforma, fonte: Crowdfuture aprile 2013
  • 5. La disciplina nazionale ● “DECRETO CRESCITA BIS” - Decreto legge n. 179/2012 convertito nella legge 17 dicembre 2012, n. 221 recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” La prima disciplina europea sull’ equity crowdfunding a beneficio delle sole start up innovative. ● REGOLAMENTO CONSOB - Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 La Consob ha il Regolamento con l'obiettivo di disciplinare alcuni specifici aspetti dell’equity crowdfunding al fine di creare un ambiente affidabile e generare fiducia negli investitori.
  • 6. L’oggetto delle offerte on-line: il capitale di rischio Il “Decreto crescita bis” (Art. 30) ha stabilito che le offerte al pubblico possono avere ad oggetto esclusivamente “strumenti di capitale di rischio” emessi da start-up innovative: azioni di s.p.a. e quote di s.r.l. E' esclusa la possibilità di svolgere offerte aventi ad oggetto titoli di debito (es. obbligazioni). PRO: - diritto a percepire annualmente il dividendo, cioè una quota parte sugli utili che la società ha conseguito nel periodo di riferimento - incremento del valore della partecipazione rispetto a quanto inizialmente investito in caso di andamento positivo del progetto imprenditoriale finanziato. CONTRO: - partecipazione al rischio d'impresa e conseguente possibilità che il dividendo non venga distribuito a causa di mancanza di utili.
  • 7. Le regole per le offerte su portali on-line Il TUF e il Regolamento Consob stabiliscono che le offerte presentate su portale: - possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentativi del capitale di rischio - non possono superare la somma di 5 milioni di euro - vanno a buon fine solo se il 5% del loro ammontare è sottoscritto da un investitore professionale (Art. 3 punto 1 Regolamento Consob sugli intermediari) - agli investitori è riconosciuto il diritto di revoca per i casi in cui intervengono cambiamenti significativi della situazione della start-up o delle condizioni dell’offerta.
  • 8. Le regole per le offerte su portali on-line (segue) Lo statuto della start up che promuove l’offerta deve prevedere: - in caso di cambio di controllo successivamente alla chiusura dell’offerta, agli investitori è riconosciuto il diritto di recesso (diritto alla liquidazione della propria partecipazione) ovvero il diritto di “covendita” o tag-along (cioè il diritto per gli altri soci di vendere anche le proprie partecipazioni al soggetto che acquista il “pacchetto di controllo” alle stesse condizioni applicate ai soci di controllo) - l’obbligo di comunicazione alla start up nonché la pubblicazione sul sito della stessa di eventuali patti parasociali sottoscritti dai soci.
  • 9. Gli attori: le start-up innovative Sono start-up innovative le piccole società di capitali (spa, srl o cooperative) italiane, operative da non più di 48 mesi, impegnate in settori innovativi e tecnologici o di utilità sociale (art. 25 comma 2 D. Lgs 179/2012 ). Il Decreto crescita bis stabilisce i requisiti che tali società devono possedere e dispone diverse semplificazioni normative per favorirne la diffusione e lo sviluppo. Le start-up innovative sono iscritte in una sezione speciale del registro delle imprese tenuto dalle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura dove è possibile acquisire le principali informazioni sulle società e possono offrire i propri strumenti finanziari attraverso portali on-line di equity crowdfunding.
  • 10. Le start-up innovative: i requisiti Ai sensi del Decreto crescita bis, la start up innovativa è una società: - ha la sede principale in Italia; - è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi; - è di piccole dimensioni (totale del valore della produzione annua non superiore a 5 milioni di euro); - non è quotata su mercati regolamentati (o su altri sistemi di negoziazione); - non distribuisce utili; - è impegnata in via esclusiva, o comunque prevalente, nello sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, ovvero opera in via esclusiva nei settori di riferimento della disciplina dell’impresa sociale (art. 2, comma 1 d.lgs. 24 marzo 2006, n. 155).
  • 11. Le start-up innovative: i requisiti La start-up innovativa deve possedere almeno uno dei seguenti requisiti: - investire in ricerca e sviluppo (almeno il 15% del maggior valore tra costo e valore della produzione); - avere fra i dipendenti più di un terzo di dottori di ricerca o laureati comunque impegnati nella ricerca (ovvero più dei due terzi in possesso di laurea magistrale); - essere titolare di diritti di sfruttamento (almeno uno) di invenzioni industriali, elettroniche, biotecnologiche o di nuove varietà vegetali ovvero di diritti relativi a un programma per elaboratore originario, purché tali privative siano afferenti all’oggetto sociale e all’attività d’impresa.
  • 12. Le start-up innovative: la trasparenza La legge impone alle start-up di fornire ed aggiornare con cadenza almeno semestrale sul proprio sito web: - data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio - sede sociale ed eventuali sedi periferiche - oggetto sociale - breve descrizione dell’attività svolta, comprese le attività e le spese in ricerca e sviluppo - elenco dei soci, con evidenza delle fiduciarie, holding, con autocertificazione di veridicità - elenco delle società partecipate - indicazione di titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up (ad eccezione dei dati sensibili) - indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca - ultimo bilancio depositato (in formato XBRL) - elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.
  • 13. Le start-up innovative: deroghe Il Decreto crescita bis stabilisce in favore delle start-up innovative una serie di deroghe all’applicazione di norme di legge in materia di: - diritti dei possessori di quote di s.r.l. «categorie di quote» - offerta al pubblico di quote di s.r.l. obblighi di riduzione del capitale in presenza di perdite dal secondo esercizio crisi d’impresa procedure di riorganizzazione del debito e di liquidazione del patrimonio Secondo i dati pubblicati nella sezione speciale del registro delle imprese delle Camere di Commercio al 21 ottobre 2013 sono registrate 1248 start-up innovative di cui la quasi totalità è costituita in forma di s.r.l.
  • 14. Le start-up innovative: benefici 1. Abbattimento degli oneri per l'avvio d'impresa: no pagamento imposta di bollo, diritti di segreteria iscrizione nel Registro Imprese e diritto annuale CCIAA 2. Disciplina in materia di lavoro: può assumere personale con contratti a tempo determinato della durata minima di 6 mesi e massima di 36 mesi con particolari agevolazioni sui rinnovi 3. Forme speciali di remunerazioni: può remunerare i collaboratori con stock option e i fornitori di servizi esterni attraverso il work for equity, e godere di un regime fiscale e contributivo vantaggioso 4. Credito d'imposta: gode di un accesso prioritario alle agevolazioni per le assunzioni di personale altamente qualificato
  • 15. Le start-up innovative: benefici (segue) 5. Incentivi fiscali per investimenti diretti ed indiretti in start-up provenienti da aziende e privati per gli anni 2013, 2014 e 2015 6. Accesso semplificato, gratuito e diretto al Fondo Centrale di Garanzia: fondo governativo che facilita l'accesso al credito 7. Sostegno ad hoc nel processo di internazionalizzazione da parte dell'Agenzia ICE: il sostegno include l'assistenza in materia normativa, societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia, l'ospitalità a titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali, e l'attività volta a favorire l'incontro delle startup innovative con investitori potenziali per le fasi di early stage capital e di capitale di espansione.
  • 16. Gli attori: i portali di equity crowdfunding Le piattaforme di crowdfunding facilitano l’incontro tra la domanda di finanziamento da parte di chi promuove un progetto e l’offerta di denaro da parte della comunità. Si tratta di piattaforme vigilate dalla Consob che facilitano la raccolta del capitale di rischio emesso dalle start-up innovative. L’elenco dei gestori di portali è consultabile sul sito della Consob. Ad oggi risulta iscritto un solo gestore di portale (Stars Up srl) ed è in corso l’annotazione di un istituto finanziario.
  • 17. I portali di equity crowdfunding: chi può gestirli? In virtù del ruolo fondamentale svolto dai portali per facilitare il finanziamento delle start-up innovative, il legislatore ha ritenuto necessario garantirne l’“affidabilità”. Per questo motivo la gestione dei portali è riservata a due categorie di soggetti: - gestori di diritto: le banche e le imprese di investimento già autorizzate alla prestazione dei relativi servizi di investimento; - gestori autorizzati: i soggetti iscritti in un apposito registro tenuto dalla Consob a seguito del preliminare rilascio dell’autorizzazione. La Consob esercita la vigilanza sui gestori iscritti al registro potendo richiedere dati, notizie e documenti ed effettuando ispezioni. Nel caso accerti la violazione di regole da parte del gestore può sospenderlo dall’attività e, nei casi più gravi, radiarlo dal registro, oltre ad irrogare sanzioni pecuniarie.
  • 18. I portali di equity crowdfunding: requisiti dei gestori Sezione ordinaria del Registro: - forma giuridica di società di capitali; - possesso, da parte dei soci di controllo, di determinati requisiti di onorabilità; - possesso, da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, di determinati requisiti di onorabilità (gli stessi previsti per i soci di controllo) e di professionalità; - presentazione di una relazione sull’attività di impresa e sulla struttura organizzativa. Sezione speciale: sono annotati i “gestori di diritto”, ovvero i soggetti cui tradizionalmente è affidata la gestione della raccolta del capitale di rischio.
  • 19. I portali di equity crowdfunding: le informazioni sull'investimento Il portale deve mettere a disposizione dell’investitore tutte le informazioni necessarie a consentirgli di assumere una decisione di investimento consapevole: - il rischio di perdere l’intero capitale investito - il rischio di non poter “liquidare” in tempi brevi l’investimento effettuato - l’impossibilità di percepire dividendi sugli utili per i primi 4 anni - i benefici fiscali introdotti di Decreto Crescita bis (durata e scadenza) - le deroghe al diritto societario e al diritto fallimentare - i contenuti tipici di un business plan - il diritto di recesso che il Regolamento adottato dalla Consob attribuisce agli investitori retail esercitabile (senza alcuna spesa né motivazione) entro sette giorni dalla data dell’adesione on-line all’offerta.
  • 20. I portali di equity crowdfunding: le informazioni sulle offerte Il portale deve pubblicare: - una “scheda” descrittiva dell'emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta secondo l’Allegato 3 del Regolamento - le informazioni utili a identificare le banche e le imprese di investimento cui saranno trasmessi gli ordini per la loro definitiva esecuzione - il conto corrente vincolato della start-up innovativa presso cui saranno depositate le somme raccolte - le informazioni e le modalità per esercitare il diritto di revocare l’adesione - le informazioni sullo stato delle adesioni alle offerte (dando anche informazioni circa le modalità di pubblicazione e di aggiornamento).
  • 21. Gli attori: gli investitori L’investimento in start-up innovative presenta caratteristiche particolari e rischi economici più elevati rispetto agli investimenti tradizionali: la startup innovativa non ha una storia, non ha risultati da presentare, non ha dividendi da promettere nell’immediato. Una start-up offre un’idea e un progetto per realizzarla, pertanto chi investe non lo fa per speculazione finanziaria ma perché percepisce un valore intangibile. La decisione di investire non si basa su elementi economici e razionali ma su fattori emozionali, sul modo di apprezzare, anche emotivamente, il progetto che viene presentato.
  • 22. L’offerta: il «percorso di investimento consapevole» Il Regolamento Consob prevede una particolare tutela rivolta agli investitori retail ( cioè diversi da quelli professionali fra cui banche e SIM), i quali per accedere alla sezione del portale in cui è possibile aderire alle offerte devono compilare un questionario online in cui diano prova di: - aver preso visione delle informazioni di investor education presenti sul sito internet della Consob, - aver compreso le caratteristiche essenziali dell’offerta ed i rischi principali connessi all’investimento in start-up innovative, - dichiarare di essere in grado di sostenere economicamente l’intera perdita dell’investimento che intendono effettuare.
  • 23. L’offerta: adesione Dopo l’adesione dell’investitore, il gestore del portale trasmette l’ordine ad una gestore di diritto per la sottoscrizione degli strumenti finanziari e la raccolta delle somme in un conto vincolato. Per favorire lo sviluppo del crowdfunding e limitare i costi della gestione delle offerte, il Regolamento prevede l’esenzione dall’applicazione della disciplina comunitaria MiFID cui sono sottoposte le società di servizi di investimento per le offerte al di sotto delle seguenti soglie: ● ● per le persone fisiche: 500 euro per singolo ordine e 1.000 euro per ordini complessivi annuali, per le persone giuridiche: 5.000 euro per singolo ordine e 10.000 euro per ordini complessivi annuali.
  • 24. L’offerta: perfezionamento Alla scadenza del termine d’offerta si aprono due scenari: «Offerta “tutto o niente”»: se non è raggiunto il 100% delle adesioni (di cui il 5% da parte di investitori professionali), l’offerta decade ed i soldi versati per la sottoscrizione degli strumenti finanziari nel conto indisponibile sono restituiti agli investitori. «Offerta scindibile»: sempre che il 5% sia stato sottoscritto da investitori professionali, va a buon fine a prescindere dalle somme raccolte, tuttavia esiste un maggior rischio di fattibilità del progetto imprenditoriale nel caso in cui l’offerta raggiunga un numero di sottoscrizioni ridotto.
  • 25. Dopo la conclusione dell’offerta Gli investitori retail hanno il diritto di revocare l’offerta a patto che ciò avvenga entro i termini stabiliti: - entro 7 giorni dall’adesione è sempre possibile recedere senza alcuna spesa tramite una comunicazione al portale, secondo le modalità indicate dallo stesso; - entro 7 giorni dalla data in cui nuove informazioni (fatto nuovo o segnalazione di un errore materiale) rispetto a quelle esposte sul portale sono portate a conoscenza degli investitori, è possibile revocare l’adesione all’offerta. In entrambi i casi i soldi già versati saranno restituiti.
  • 26. Dopo la conclusione dell’offerta La start up può effettuare più aumenti di capitale in successione, anche attraverso altri portali di crowdfunding. Se i soci non esercitano il “diritto di opzione” (cioè il diritto dei soci già esistenti di sottoscrivere le nuove azioni o quote emesse dalla società) si genererà un effetto “diluizione” delle quote con conseguente diminuzione del valore della quota e riduzione dei futuri dividenti.
  • 27. Qualche riflessione • L’Equity Crowdfunding è uno strumento di speculazione finanziaria? NO • A chi si adatta l’equity crowdfunding? Alle start up il cui business si manterrà in una fascia medio piccola. • Il vincolo della sottoscrizione di una quota di capitale pari al 5% da parte di un investitore professionale o incubatore (no business angels o venture capitalist) è troppo stringente? Tale limite è stato pensato da Consob come una sorta di strumento di validazione della bontà dell’offerta ad esclusiva tutela degli investitori retail.

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