Captação de Investimento Coletivo
Edital da Plataforma EuSócio

Versão 1 – 27/07/2013
*Documento Sujeito a Atualizações*

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Nota de Esclarecimento

As informações contidas no Edital da Plataforma EuSócio para Captação de Investimento
Coletivo (“E...
Introdução - O que é equity crowdfunding?
Crowdfunding, ou financiamento coletivo, é um modelo de captação de recursos que...
Apresentação
Seja bem-vindo ao EuSócio, a primeira plataforma do Brasil para empreendedores e investidores
fazerem negócio...
Passo a Passo na Plataforma EuSócio
1.

Plataforma EuSócio: o que é?

EuSócio é a primeira plataforma online de investimen...
ocorram com êxito e de maneira a gerar maior valor agregado para suas Start-Ups, os
empreendedores deverão estar atentos a...
base no Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch, o qual integra o presente Edital como
Anexo I.
O Roteiro EuSócio para El...
EuSócio, caso a Start-Up obtenha êxito na realização da oferta de valores mobiliários
de sua emissão divulgada na Platafor...
utilização de tal mecanismo de dispensa de registro, no formato previsto na regulamentação
aplicável.
Tendo em vista que u...
O processo de conclusão da aquisição dos valores mobiliários, por parte dos investidores, deverá
ser realizado em até 6 (s...
Alternativamente ao preenchimento do referido questionário, aqueles que forem considerados
investidores qualificados, nos ...
A partir do momento em que a totalidade dos valores mobiliários objeto da oferta recebe
reservas de investimento, todos os...
Importante: o envio do Boletim de Subscrição da Oferta devidamente assinado pelo investidor,
ou a constituição de mandatár...
(iii)

promover a divulgação em sua página na internet de quaisquer acordos de sócios
existentes arquivados em sua sede, e...
EuSócio, bem como não realizará qualquer esforço de colocação da oferta junto a quaisquer
investidores.
Os serviços a sere...
Anexo I
Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch
Visando assegurar um padrão para a prestação de informações pelas Start-U...
Anexo I-A
Sumário Executivo da Plataforma EuSócio - SOPE
MATERIAL PUBLICITÁRIO
“A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGIST...
Características da Oferta
Valor total da Oferta
Valores mobiliários ofertados
(espécie / classe)
Quantidade de valores
mob...
Resolução de Conflitos
Negociação dos títulos
posteriormente à Oferta
Informações Adicionais
.

Prestadores de Serviço
Con...
Anexo I-B
Formulário da Ofertante na Plataforma EuSócio – FOPE
MATERIAL PUBLICITÁRIO
“A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE ...
pedidos; (vi) apresentar organograma do grupo econômico em que se insere a Ofertante; e (vii) fornecer outras informações
...
Número de sócios pessoas jurídicas
Número de valores mobiliários detidos por terceiros não
controladores, por classe e esp...
Descrição

Informações do Administrador

Nome
Data de nascimento
CPF
Formação acadêmica em geral (curso, instituição de en...
Outorga de Opções de Compra de Participação Societária
Quantidade Outorgada
Prazo para que as Opções de
tornem exercíveis
...
Últ. info. contábil
([=] / 2013)

(em R$)

31/12/2012

31/12/2011

31/12/2010

Montante total da dívida,
de qualquer natur...
Adicionalmente, em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Ofertante seja parte e que não sejam divulgados, a
...
Anexo I-C
Planos e Projeções da Ofertante na Plataforma EuSócio – PPOPE
MATERIAL PUBLICITÁRIO
“A PRESENTE OFERTA FOI DISPE...
Apresentação da Solução e Diferenciais:
Apresentação da Solução: (A Ofertante deve apresentar sua solução, produto ou serv...
Concorrência: (A Ofertante deve fornecer uma visão geral de suas concorrentes, de modo a demonstrar que conhece o
seu cená...
Anexo II
Declarações da Ofertante na Plataforma EuSócio - DOPE

• Anexo II-A: Declaração de Cumprimento do Edital
• Anexo ...
Anexo II-A
Declaração de Cumprimento do Edital
Eu, [inserir nome do Administrador], na qualidade de [inserir cargo de admi...
Anexo II-B
Declaração sobre Adoção de Estatuto Social e Acordo de Acionistas
[inserir a denominação da Ofertante] (“Oferta...
Anexo II-C
Declaração de Observância ao Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e
Incentivadas
[inserir a denom...
Anexo II-D
Declaração sobre Riscos de Mercado
[inserir a denominação da Ofertante] (“Ofertante”), neste ato representada p...
( )

Riscos de liquidez: a Ofertante está exposta a riscos de liquidez, caracterizados pelo
descasamento entre os vencimen...
Anexo II-E
Declaração sobre Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais
[inserir a denominação da Ofertante] (“Ofert...
Anexo III
Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas
Introdução
Descrevemos a seguir determinadas p...
A adoção de boas práticas de governança corporativa contempla a oportunidade de uma
comunicação franca e aberta com os inv...
(1)

Assembleias Gerais ou Reunião de Sócios

Todo sócio tem direito a participar de uma assembleia geral ou reunião de só...
máximo, até 30 (trinta) dias de antecedência, sendo que o prazo mínimo legal para convocação
de assembleias ou reuniões de...
As divergências entre sócios e organização podem ser solucionadas por arbitragem se assim
estiver previsto no ato constitu...
O conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia,
perseguir a consecução de seu objeto...
Recomendações Adicionais
A Plataforma EuSócio recomenda que após a liquidação de suas ofertas as Start-Ups adotem
regras c...
(viii) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo a Start-Up;
(ix)

alteração nas projeções ou estimat...
• Lista dos sócios;
• Termos de posse, declarações de desimpedimento, termo de adesão ao(s) Acordo(s) de
Sócios, à Polític...
- Comissão de Valores Mobiliários - CVM: http://www.cvm.gov.br/
A CVM é uma entidade autárquica vinculada ao Ministério da...
Anexo IV
Manual de Fatores de Risco da Ofertante na Plataforma EuSócio
A Ofertante que venha a promover a divulgação de of...
Adicionalmente, uma vez que os investimentos em ofertas de Start-Ups envolvem uma série de
riscos especialmente inerentes ...
acontece quando da emissão de novas quotas e/ou ações. A diluição afeta qualquer sócio
que não venha a adquirir as novas q...
Em caso de dúvidas relacionadas às informações aqui disponibilizadas ou havendo a
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  1. 1. Captação de Investimento Coletivo Edital da Plataforma EuSócio Versão 1 – 27/07/2013 *Documento Sujeito a Atualizações* 2
  2. 2. Nota de Esclarecimento As informações contidas no Edital da Plataforma EuSócio para Captação de Investimento Coletivo (“Edital”) baseiam-se na legislação e regulamentação vigentes nesta data e não constituem qualquer tipo de aconselhamento financeiro ou legal por parte da Eusócio Participações Ltda. (“EuSócio”). O presente documento sob nenhuma hipótese deve ser interpretado como oferta ou proposta comercial por parte da EuSócio. A EuSócio reserva-se o direito de, a qualquer tempo e sem aviso prévio, alterar ou modificar sua política de divulgação e os termos e condições previstos no Edital. O uso deste material após a divulgação de qualquer alteração ou modificação constituirá na aceitação automática do usuário em relação às referidas modificações ou alterações. -- Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados -- 3
  3. 3. Introdução - O que é equity crowdfunding? Crowdfunding, ou financiamento coletivo, é um modelo de captação de recursos que tem por objetivo atrair pessoas que, coletivamente, tenham interesse em financiar projetos dos mais diversos setores, sendo a internet o meio para promover a divulgação e arrecadação de recursos para esses projetos. Equity crowdfunding é a modalidade de financiamento coletivo que permite que empreendedores com ideias inovadoras possam captar por meio da internet recursos de investidores que acreditem em seus projetos, oferecendo, em troca, uma participação societária em seus negócios (geralmente conhecidos como Start-Ups). Ao redor do mundo, esta nova modalidade de captação de investimentos já foi implementada com sucesso em países como Inglaterra, Suécia, Holanda, Polônia, Chile e Israel, e encontra-se em fase de implementação nos EUA, Itália e em diversos outros países. Acreditamos que o equity crowdfunding é uma importante alternativa para viabilizar a realização de ofertas públicas de valores mobiliários de Start-Ups brasileiras, as quais atualmente possuem grande dificuldade em acessar o mercado de capitais, considerando os atuais custos elevados das emissões e a rigorosa regulamentação emanada da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para companhias abertas. Ressaltamos que a implementação do modelo de captação de recursos via equity crowdfunding está apenas começando no Brasil, havendo uma série de limitações em relação às pessoas jurídicas que podem captar, bem como a inexistência de um ambiente que possa funcionar como mercado secundário para a negociação de valores mobiliários emitidos por Start-Ups. Nesse sentido, esperamos que haja em um futuro próximo o amadurecimento da legislação e regulamentação aplicáveis às captações via equity crowdfunding, que permita o seu desenvolvimento como mecanismo de fomento ao empreendedorismo e à inovação em nosso país, bem como do mercado de capitais brasileiro como um todo. Por ora, podemos acreditar e firmar nossa convicção que estamos ajudando a desenvolver o país com projetos sérios e inovadores, que devem ser administrados por pessoas qualificadas e comprometidas. Do outro lado da tela do computador, imaginamos que estarão investidores cientes dos riscos de cada tipo de investimento e aptos a assumirem a posição de sócios, com os devidos direitos, expectativas e responsabilidades. Por um Brasil mais desenvolvido e com capitalismo mais democrático! 4
  4. 4. Apresentação Seja bem-vindo ao EuSócio, a primeira plataforma do Brasil para empreendedores e investidores fazerem negócio. EuSócio é um ambiente virtual que aproxima empreendedores e investidores, viabilizando a realização de investimento coletivo online (equity crowdfunding) em micro empresas e empresas de pequeno porte fundadas no Brasil. Para os empreendedores, a Plataforma EuSócio oferece a possibilidade de (i) estabelecer um canal de comunicação com potenciais investidores, (ii) oferecer a esses investidores a possibilidade de investir em seu negócio, e (iii) captar investimentos sem sair de seu escritório. A Plataforma EuSócio dá ao empreendedor a possibilidade de se conectar com inúmeros investidores ao mesmo tempo para captar recursos online, em conformidade com a legislação e regulamentação que rege o mercado de capitais brasileiro. Para os investidores, a Plataforma EuSócio oferece a possibilidade de (i) entrar em contato com novos empreendedores brasileiros, (ii) conhecer novas oportunidades de investimento em empresas emergentes (Start-Ups), e (iii) promover a diversificação de sua carteira de investimentos (portfólio) por meio do investimento em Start-Ups sem sair de casa. A Plataforma EuSócio dá ao investidor a possibilidade de participar do mercado de capital de risco (venture capital) por meio do investimento em Start-Ups, estimulando a atividade produtiva e o desenvolvimento da economia do país. 5
  5. 5. Passo a Passo na Plataforma EuSócio 1. Plataforma EuSócio: o que é? EuSócio é a primeira plataforma online de investimento coletivo do Brasil que oferece às StartUps elegíveis a possibilidade de captar recursos, por meio da realização de ofertas públicas de valores mobiliários sem a necessidade de registros perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM e com custos relativamente baixos. Tais ofertas são divulgadas exclusivamente a investidores que demonstrem e declarem entender os principais riscos comumente relacionados aos negócios das Start-Ups e estão dispostos a assumi-los. Dessa forma, as Start-Ups interessadas podem oferecer aos investidores a possibilidade de adquirir determinada participação societária em seus negócios, tendo como contrapartida os recursos a serem aportados pelos novos sócios. 2. Quem pode captar investimentos por meio da Plataforma EuSócio? Atualmente, apenas podem captar recursos por meio da divulgação de ofertas públicas de valores mobiliários na Plataforma EuSócio as Start-Ups que sejam sociedades empresárias limitadas devidamente enquadradas como micro empresas ou empresas de pequeno porte. São consideradas micro empresas as sociedades que aufiram em cada ano-calendário receita bruta igual ou inferior a R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais). São consideradas empresas de pequeno porte as sociedades que aufiram em cada ano-calendário receita bruta superior a R$360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais). Em decorrência das limitações da legislação em vigor, não poderão ser enquadradas como micro empresa ou empresa de pequeno porte aquelas constituídas sob a forma de sociedade anônima, sociedade empresária em comandita por ações ou sociedade em conta de participação. Ofertas de estabelecimentos de sociedades estrangeiras presentes no Brasil também não poderão ser divulgadas na Plataforma EuSócio. 3. Procedimento para captação de recursos por meio da Plataforma EuSócio O procedimento para captação de recursos por meio da divulgação de oferta de valores mobiliários na Plataforma EuSócio em geral é bastante simples. Entretanto, para que as ofertas 6
  6. 6. ocorram com êxito e de maneira a gerar maior valor agregado para suas Start-Ups, os empreendedores deverão estar atentos a determinados procedimentos para a elaboração de cada Pitch, conforme descritos nessa seção. 3.1. O que é um Pitch? O Pitch (também conhecido como “página da oferta”) é o espaço na Plataforma EuSócio exclusivamente destinado à oferta pública de valores mobiliários de determinada Start-Up. Nele, deverão constar todas as informações relativas à oferta, tais como quantidade de valores mobiliários objeto da oferta, descrição do valor mobiliário ofertado, preço unitário e valor total da oferta, dentre outras. Adicionalmente, no Pitch, também deverão constar todas as informações relacionadas à própria Start-Up, dentre as quais se destacam seu histórico, plano de negócios, informações financeiras, atividades desenvolvidas, principais ativos, projeções, fatores de risco e riscos de mercado relacionados aos negócios da Start-Up. 3.2. Informações a serem divulgadas no Pitch A elaboração de um Pitch sólido e atrativo é fundamental para fazer com que os investidores capturem a essência da Start-Up. Dessa forma, a Start-Up deve se valer de seus melhores esforços para apresentar seus negócios e seu plano estratégico de maneira clara, transparente e autêntica aos investidores. Quaisquer materiais utilizados nas ofertas públicas de valores mobiliários divulgadas na Plataforma EuSócio devem conter informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam os investidores a erro, bem como ser escritos em linguagem simples, clara, objetiva, serena e moderada, advertindo os leitores para os riscos de investimento. Ressaltamos que as informações a serem divulgadas no Pitch deverão abordar aspectos positivos e negativos, de modo a oferecer aos potenciais investidores um entendimento equilibrado dos negócios da Start-Up. 3.2.1. Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch Visando assegurar um padrão para a prestação de informações pelas Start-Ups na Plataforma EuSócio, as Start-Ups deverão elaborar seus Pitches e materiais publicitários das ofertas com 7
  7. 7. base no Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch, o qual integra o presente Edital como Anexo I. O Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch é dividido em três partes, a saber: (i) Sumário Executivo da Plataforma EuSócio (“SOPE”), o qual apresenta uma visão geral da Ofertante e da oferta a ser divulgada e integra o presente Edital como Anexo I-A; (ii) Formulário da Ofertante na Plataforma EuSócio (“FOPE”), o qual traz diversas informações detalhadas sobre a Start-Up ofertante (tais como suas atividades desenvolvidas, histórico, controle e administração, políticas de remuneração e recursos humanos, informações financeiras selecionadas, ativos relevantes, fatores de risco, riscos de mercado e informações sobre contadores, auditores e o escriturador dos valores mobiliários emitidos pela Start-Up), e integra o presente Edital como Anexo I-B; e (iii) Planos e Projeções da Ofertante na Plataforma EuSócio (“PPOPE”), o qual apresenta o plano de negócios e as projeções financeiras da Ofertante, bem como de que maneira tais dados influenciam em sua estratégia e em seu modelo de negócios, e integra o presente Edital como Anexo I-C. 3.2.2. Declarações da Start-Up na Plataforma EuSócio Em complemento às informações a serem disponibilizadas pelas Start-Ups no SOPE, no FOPE e no PPOPE, os administradores da Start-Up também deverão firmar as Declarações da Ofertante na Plataforma EuSócio (“DOPE”), as quais integram o presente Edital como Anexo II. Atualmente, são exigidas cinco declarações, a saber: (i) Declaração de Cumprimento do Edital, por meio da qual os administradores declaram que reviram o material publicitário, bem como que as informações disponibilizadas no Pitch constituem um retrato verdadeiro da situação econômico-financeira da Start-Up, dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos; (ii) Declaração sobre Adoção de Estatuto Social e Acordo de Acionistas, por meio da qual os administradores declaram que a Start-Up compromete-se a adotar modelos de Estatuto Social e de Acordo de Sócios nos padrões estabelecidos pela Plataforma 8
  8. 8. EuSócio, caso a Start-Up obtenha êxito na realização da oferta de valores mobiliários de sua emissão divulgada na Plataforma EuSócio; (iii) Declaração de Observância ao Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas, por meio da qual os administradores declaram que a Start-Up compromete-se a adotar as práticas de governança corporativa descritas no Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendas e Incentivadas naquilo que for possível e na melhor forma de fazê-lo, de maneira a sofisticar o tratamento das informações relevantes para os investidores e aumentar o seu nível de comunicação, caso a Start-Up obtenha êxito na realização da oferta de valores mobiliários de sua emissão divulgada na Plataforma EuSócio; (iv) Declaração sobre Riscos de Mercado, por meio da qual são descritos os principais riscos de mercado aos quais a Start-Up esteja sujeita no curso normal de suas atividades; e (v) Declaração sobre Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais, por meio da qual os administradores declaram que a Start-Up ou seus controladores não são parte em processos que não os descritos no Pitch, dentre outros aspectos. 3.2.3. Criação de Mídias e Canais de Comunicação Adicionalmente, incentivamos a criação de mídias e de canais de comunicação entre a Start-Up e os potenciais investidores, as quais podem se dar por meio da gravação de vídeos, realização de seminários via web e até mesmo por meio da criação de um blog, onde os fundadores das Start-Ups possam falar de suas expectativas e as maneiras pelas quais buscarão agregar valor aos negócios, caso a oferta seja concretizada. 3.3. Dispensa de registro de emissor de valores mobiliários e da oferta As Start-Ups que pretendem realizar a divulgação de ofertas por meio da Plataforma EuSócio estão automaticamente dispensadas de obter o registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Do mesmo modo, as ofertas públicas de valores mobiliários de Start-Ups divulgadas na Plataforma EuSócio também são automaticamente dispensadas de registro. Entretanto, ressaltamos que anteriormente ao início da divulgação da oferta, a Start-Up e a EuSócio deverão enviar conjuntamente à CVM comunicação prévia sobre a pretensão de 9
  9. 9. utilização de tal mecanismo de dispensa de registro, no formato previsto na regulamentação aplicável. Tendo em vista que um dos dados a ser enviado à CVM diz respeito à data de início da oferta, referida comunicação será realizada perante a CVM apenas quando o Pitch da Start-Up estiver apto para sua divulgação na Plataforma EuSócio. Em decorrência da dispensa de registro da oferta, todos os materiais publicitários a serem divulgados no Pitch da Start-Up obrigatoriamente deverão conter os dizeres “A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS”. Importante: os valores mobiliários ofertados pelas Start-Ups não serão registrados para distribuição primária ou negociação em mercado secundário em quaisquer mercados regulamentados de valores mobiliários, tais como mercados organizados de bolsa ou balcão, de modo que a princípio não serão objeto de negociação nesses mercados. 3.4. Limites de captação As ofertas públicas de valores mobiliários das Start-Ups a serem divulgadas na Plataforma EuSócio deverão observar os seguintes limites máximos de captação: (a) R$2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais); ou (b) A diferença entre R$2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) e os montantes captados em outras ofertas de valores mobiliários que a Start-Up tenha realizado nos 12 (doze) meses anteriores à data de início da oferta. 3.5. Prazo para captação A partir da data de início da divulgação do Pitch na Plataforma EuSócio, a oferta ficará disponível para que os investidores manifestem suas intenções de investimento na Start-Up pelo período máximo de 90 (noventa) dias, ou até que totalidade do montante da oferta receba manifestações de investimento. 10
  10. 10. O processo de conclusão da aquisição dos valores mobiliários, por parte dos investidores, deverá ser realizado em até 6 (seis) meses contados da data de inicio da divulgação do Pitch na Plataforma EuSócio. 3.6. Aumento da quantidade de valores mobiliários a ser ofertada Desde que observados os limites máximos de captação, a quantidade de valores mobiliários a ser ofertada poderá, a critério da Start-Up e sem a necessidade de nova comunicação do uso de dispensa de registro da oferta perante a CVM ou de modificação dos seus termos, ser aumentada, até um montante que não exceda em 20% (vinte por cento) a quantidade inicial. 3.7. Custos de captação Pelos serviços de divulgação do Pitch na Plataforma EuSócio, ao final da realização da captação por meio da oferta de valores mobiliários, a Start-Up deverá realizar o pagamento à EuSócio de comissionamento de 5% (cinco por cento) do montante total subscrito e integralizado pelos investidores por meio da oferta. As Start-Ups também serão responsáveis pelo recolhimento de quaisquer outras taxas ou tributos incidentes sobre a oferta, bem como pelos custos relacionados à eventual contratação de outros prestadores de serviço da ofertante, tais como escrituradores, contadores e auditores, dentre outros. 4. Investimento em Start-Ups 4.1. Quem pode investir nas Start-Ups? Para investir em Start-Ups que promovam a divulgação de ofertas públicas de valores mobiliários por meio da Plataforma EuSócio, os interessados (pessoas físicas domiciliadas no Brasil) deverão efetuar um cadastro prévio, por meio do preenchimento de uma ficha cadastral própria, a ser obtida no site da Plataforma EuSócio. Adicionalmente, os interessados também deverão atestar seu conhecimento relacionado aos riscos de investimentos em Start-Ups por meio de um Questionário de Avaliação de Conhecimento do Investidor. 11
  11. 11. Alternativamente ao preenchimento do referido questionário, aqueles que forem considerados investidores qualificados, nos termos da regulamentação expedida pela CVM, poderão firmar Declaração de Investidor Qualificado. Atualmente, as pessoas físicas consideradas como investidores qualificados são aquelas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio. Os potenciais investidores também poderão optar por firmar Declaração de Investidor Sofisticado, desde que cumpram com os requisitos necessários divulgados pela EuSócio. 4.2. Avaliação das oportunidades de investimento A partir da data de início da oferta informada à CVM, o acesso ao Pitch será disponibilizado aos investidores cadastrados junto à Plataforma EuSócio para que estes possam analisar de maneira ampla o material publicitário e as informações relacionadas à oferta e aos negócios da Start-Up. Os investidores deverão realizar todas as diligências e julgamentos necessários anteriormente à realização de um investimento em uma Start-Up. Nesse sentido, nenhuma das informações disponibilizadas no Pitch deverá ser interpretada como aconselhamento de investimento ou recomendação de compra, venda ou outra forma de transação ou realização de ato jurídico pela EuSócio. 4.3. Reserva de valores mobiliários ofertados pelos investidores Caso o investidor se interesse em realizar investimentos em uma oferta divulgada na Plataforma EuSócio, deverá manifestar sua intenção de adquirir valores mobiliários representativos de participação societária da Start-Up em questão, por meio do preenchimento, em campos apropriados no próprio Pitch, da quantidade de valores mobiliários que se pretende adquirir e do valor do investimento a ser integralizado na Start-Up. Após a realização desse procedimento, o investidor receberá um e-mail por meio do qual será confirmado o processamento de sua intenção de investimento na oferta da Start-Up. Conforme os investidores manifestem suas intenções de investimento na oferta, o Pitch será simultaneamente atualizado com as informações sobre montantes e porcentagens totais de valores mobiliários reservados até aquele momento. 12
  12. 12. A partir do momento em que a totalidade dos valores mobiliários objeto da oferta recebe reservas de investimento, todos os investidores que posteriormente manifestarem interesse de investimento naquela Start-Up serão comunicados de que seus investimentos apenas poderão ser efetuados caso haja a desistência da realização de investimentos por parte de investidores que tenham realizado reservas de investimento anteriormente. Ressaltamos que não haverá preferência para manifestação de intenção de investimento ou para subscrição dos valores mobiliários ofertados por Start-Ups que sejam objeto de divulgação na Plataforma EuSócio. Caso a Start-Up receba diretamente contatos de potenciais investidores interessados em adquirir valores mobiliários ofertados por meio da Plataforma EuSócio, a EuSócio deverá ser informada sobre o referido contato em até 48 (quarenta e oito) horas, para que tais manifestações de investimento possam ser incluídas nos montantes e porcentagens de valores mobiliários que já tenham sido objeto de intenções de investimento, sem preferência em relação às manifestações anteriores. 4.4. Procedimentos de liquidação da oferta Quando a oferta divulgada na Plataforma EuSócio receber intenções de investimento que representem a totalidade dos valores mobiliários ofertados, os investidores serão informados sobre o prosseguimento da realização da oferta e a Start-Up deverá iniciar os procedimentos preparatórios para a realização do ato societário que deliberará pela entrada dos novos sócios, com a subscrição e integralização dos valores mobiliários por eles adquiridos. Cada investidor receberá por e-mail os atos constitutivos a serem adotados pela Start-Up posteriormente à liquidação da oferta, bem como outros documentos e instruções necessários à concretização do investimento. Para análise e envio de eventuais comentários e dúvidas relacionados a esses documentos, o investidor terá um prazo de 7 (sete) dias contados do recebimento dos mesmos. Após esse período, caso o investidor não esteja de acordo com o investimento a ser realizado, deverá enviar aos cuidados da EuSócio sua manifestação de recusa do investimento. Caso o investidor esteja de acordo com os investimentos a serem realizados, deverá enviar aos cuidados da EuSócio o Boletim de Subscrição da Oferta, e a liquidação da oferta seguirá seu processo normal, com a interveniência do agente escriturador dos títulos ofertados. 13
  13. 13. Importante: o envio do Boletim de Subscrição da Oferta devidamente assinado pelo investidor, ou a constituição de mandatário para tanto, é essencial para garantir seu investimento e participação na oferta, caso esta venha a se concretizar. Caso o investidor desista de adquirir os valores mobiliários por ele reservados, ou ainda, caso o investidor e/ou seu mandatário não envie à EuSócio tempestivamente o Boletim de Subscrição da Oferta devidamente assinado, sua reserva será automaticamente cancelada e os valores mobiliários objeto de sua reserva se tornarão disponíveis para aquisição por investidores que manifestaram interesse de investimento posteriormente ao momento em que a totalidade dos valores mobiliários objeto da oferta havia recebido reservas de investimento. Após o recebimento de todos os pedidos de reserva e / ou Boletins de Subscrição da Oferta, será providenciada pela Start-Up a realização, com a maior brevidade possível, do ato societário que deliberará pela aprovação da entrada dos investidores que aportarão recursos no âmbito da oferta como novos sócios. Imediatamente após a realização do referido ato societário, será providenciada a autorização para que seja feito o repasse à Start-Up do montante relativo à integralização, pelos investidores, dos valores mobiliários objeto da oferta divulgada na Plataforma EuSócio. Com a efetivação do referido repasse de recursos à Start-Up e a escrituração nominal dos valores mobiliários ofertados, a oferta será considerada efetivamente liquidada. 4.5. Procedimentos a serem realizados após a liquidação da oferta Imediatamente após a realização do ato societário que deliberará pela entrada dos novos sócios na sociedade e a consequente liquidação da Oferta, a Start-Up deverá adotar as seguintes providências: (i) registrar, perante a Junta Comercial competente, a ata de reunião ou assembleia de sócios (conforme o caso) que deliberou sobre o ingresso dos novos sócios, preferencialmente em até 5 (cinco) dias contados da respectiva data de realização do ato, mas nunca em prazo superior a 30 (trinta) dias; (ii) publicar a ata de ata de reunião ou assembleia de sócios (conforme o caso) que deliberou sobre o ingresso dos novos sócios em sua página na internet, em até 30 (trinta) dias contados da respectiva data de realização do ato; e 14
  14. 14. (iii) promover a divulgação em sua página na internet de quaisquer acordos de sócios existentes arquivados em sua sede, em até 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva data de celebração de cada acordo 5. Governança corporativa Governança corporativa é o conjunto de práticas que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada. A boa governança tem por finalidade preservar e otimizar o desempenho das sociedades (incluindo Start-Ups) ao proteger as diversas partes envolvidas, tais como investidores, empregados, credores, clientes e fornecedores. A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como princípios a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Acreditamos que os princípios e práticas da boa governança corporativa devem ser aplicados a qualquer tipo de organização, independente do porte, natureza jurídica ou tipo de controle exercido. Informações relacionadas às práticas de governança corporativa recomendadas para Start-Ups poderão ser encontradas no Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas, o qual integra o presente Edital como Anexo III. Nesse sentido, conforme já mencionado, a Start-Up que divulgar sua oferta pública de valores mobiliários na Plataforma EuSócio deverá firmar Declaração de Observância ao Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas (a qual integra o presente Edital como Anexo II-C), comprometendo-se a adotar as práticas de governança corporativa descritas no Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas naquilo que for possível e na melhor forma de fazê-lo, de maneira a sofisticar o tratamento das informações relevantes para os investidores e aumentar o seu nível de comunicação e publicidade, caso a Start-Up obtenha êxito na realização da oferta. 6. Informações finais Caso a oferta de valores mobiliários de Start-Up divulgada na Plataforma EuSócio não alcance a totalidade dos investimentos almejados, os investidores que eventualmente tenham manifestado interesses de investimento não repassarão nenhum valor à Start-Up, e nenhum custo será devido pela Start-Up à EuSócio. A EuSócio não terá nenhuma obrigação ou responsabilidade relacionada ao êxito de colocação, subscrição ou integralização dos valores mobiliários objeto de oferta divulgada na Plataforma 15
  15. 15. EuSócio, bem como não realizará qualquer esforço de colocação da oferta junto a quaisquer investidores. Os serviços a serem prestados pela EuSócio sob nenhuma hipótese constituem atividades de intermediação de operações de valores mobiliários ou, ainda, atividades privativas de instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários. A negociação de valores mobiliários objeto de ofertas de Start-Ups divulgadas na Plataforma EuSócio deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo que em nenhuma hipótese a EuSócio, seus administradores, empregados, operadores e demais prepostos terão qualquer responsabilidade de qualquer natureza perante as Start-Ups, os investidores ou quaisquer terceiros por tais negociações. Em adição ao conteúdo disposto no presente documento, anteriormente à divulgação de uma oferta de valores mobiliários de emissão de sua Start-Up na Plataforma EuSócio, o empreendedor deverá ler e celebrar Contrato de Prestação de Serviços com a Plataforma EuSócio. Em caso de dúvidas relacionadas a este documento ou havendo a necessidade de esclarecimentos adicionais, por favor, entre em contato conosco por meio da nossa página no Facebook. 16
  16. 16. Anexo I Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch Visando assegurar um padrão para a prestação de informações pelas Start-Ups que promovam a divulgação de suas ofertas públicas de valores mobiliários na Plataforma EuSócio (“Ofertantes”), as Ofertantes deverão elaborar seus Pitches e materiais publicitários das ofertas com base no Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch. O Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch é dividido em três partes, a saber: (iv) Sumário Executivo da Plataforma EuSócio (“SOPE”), o qual apresenta uma visão geral da Ofertante e da oferta a ser divulgada; (v) Formulário da Ofertante na Plataforma EuSócio (“FOPE”), o qual traz diversas informações detalhadas sobre a Start-Up Ofertante, tais como suas atividades desenvolvidas, histórico, controle e administração, políticas de remuneração e recursos humanos, informações financeiras selecionadas, ativos relevantes, fatores de risco, riscos de mercado e informações sobre contadores, auditores e o escriturador dos valores mobiliários emitidos pela Start-Up; e (vi) Planos e Projeções da Ofertante na Plataforma EuSócio (“PPOPE”), o qual apresenta o plano de negócios e as projeções financeiras da Ofertante, e de que maneira tais dados influenciam em sua estratégia e em seu modelo de negócios. Em caso de dúvidas relacionadas ao Roteiro EuSócio para Elaboração de Pitch ou havendo a necessidade de esclarecimentos adicionais, por favor, entre em contato conosco por meio da nossa página no Facebook. 17
  17. 17. Anexo I-A Sumário Executivo da Plataforma EuSócio - SOPE MATERIAL PUBLICITÁRIO “A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.” O Sumário Executivo da Plataforma EuSócio (“SOPE”) apresenta uma visão geral da Ofertante e dos valores mobiliários objeto da Oferta. Ele não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento na Oferta. O SOPE deve ser lido juntamente com as informações detalhadas constantes em outras seções do Pitch, incluindo as informações contidas no Formulário da Ofertante na Plataforma EuSócio (“FOPE”) (em especial, a seção “Fatores de Risco”), nos Planos e Projeções da Ofertante na Plataforma EuSócio (“PPOPE”) e nas demonstrações financeiras da Ofertante e respectivas notas explicativas, quando aplicável. Termos e Condições da Oferta: (Neste item, deve ser disponibilizada síntese das principais informações relacionadas (i) à Ofertante; (ii) à Oferta; (iii) ao controle e à administração da Ofertante; (iv) aos principais direitos e características dos valores mobiliários; e (v) aos prestadores de serviço da Ofertante.) Informações sobre a Ofertante Denominação da Ofertante Visão geral e atividades desenvolvidas Estrutura de negócios Pontos fortes e vantagens competitivas em relação a seus pares Estratégia da Ofertante para alcançar seus objetivos Pontos fracos e principais Fatores de Risco 18
  18. 18. Características da Oferta Valor total da Oferta Valores mobiliários ofertados (espécie / classe) Quantidade de valores mobiliários ofertados Valor nominal unitário Valor total líquido da Oferta para a Ofertante (descontadas comissões, custos e eventual parte secundária da Oferta) Destinação dos recursos da Oferta Principais fatores de risco Divisão do capital social (antes e após a Oferta) Inadequação da Oferta a certos investidores Procedimentos para subscrição e aceitação da Oferta Controle e Administração Acionista(s) Controlador(es) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Executivos não Estatutários Direitos e características dos valores mobiliários Direitos, vantagens e restrições dos valores mobiliários Dividendos Direito de voto Direito do sócio minoritário de alienar sua participação em caso de venda do controle da Ofertante (Tag Along) 19
  19. 19. Resolução de Conflitos Negociação dos títulos posteriormente à Oferta Informações Adicionais . Prestadores de Serviço Contadores Auditores (se houver) Agente Escriturador (se houver) Instituição Intermediária (se houver) . 20
  20. 20. Anexo I-B Formulário da Ofertante na Plataforma EuSócio – FOPE MATERIAL PUBLICITÁRIO “A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.” O Formulário da Ofertante na Plataforma EuSócio (“FOPE”) apresenta diversas informações sobre a Ofertante, tais como atividades desenvolvidas, histórico, controle e administração, políticas de remuneração e recursos humanos, informações financeiras selecionadas, ativos relevantes, fatores de risco, riscos de mercado e informações sobre contadores, auditores e escrituradores. Ele não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento na Oferta. O FOPE deve ser lido juntamente com as informações detalhadas constantes em outras seções do Pitch, incluindo as informações contidas no Sumário Executivo da Plataforma EuSócio (“SOPE”), nos Planos e Projeções da Ofertante na Plataforma EuSócio (“PPOPE”) e nas demonstrações financeiras da Ofertante e respectivas notas explicativas, quando aplicável. Identificação da Ofertante: (Devem ser apresentados dados de identificação da Ofertante (nome, endereço completo e website), de seu fundador / CEO (nome, e-mail e telefone para contato) e de outras pessoas da administração (nome, cargo, e-mail e telefone para contato).) Responsáveis pelo conteúdo das informações prestadas: (A Ofertante deve apresentar os administradores (nome e cargo) responsáveis pelo conteúdo das informações prestadas no âmbito da Oferta.) Atividades da Ofertante: (A Ofertante deve descrever sumariamente: (i) as atividades por ela desenvolvidas; (ii) problema chave solucionado aos clientes; (iii) mercados alvos; (iv) estratégias e barreiras de entrada; (v) clientes atuais; (vi) concorrência; e (vii) modelo de negócios.) Histórico da Ofertante: (A Ofertante deve apresentar os seguintes dados: (i) data de constituição; (ii) forma de constituição (micro empresa ou empresa de pequeno porte); (iii) prazo de duração, se houver; (iv) descrição dos principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Ofertante ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando quadro societário antes e depois da operação; (v) indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Ofertante, e o estado atual de tais 21
  21. 21. pedidos; (vi) apresentar organograma do grupo econômico em que se insere a Ofertante; e (vii) fornecer outras informações que a Ofertante julgue relevantes relacionadas ao seu histórico.) Capital Social: (A Ofertante deve preencher tabelas contendo as seguintes informações sobre o capital social: (i) capital emitido, separado por classe e espécie; (ii) capital subscrito, separado por classe e espécie; (iii) capital integralizado, separado por classe e espécie; (iv) prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie; (v) capital autorizado, informando quantidade de valores mobiliários representativos de participação societária, valor e data da autorização; (vi) títulos conversíveis em participação societária; e (vii) condições para conversão. Adicionalmente, a Ofertante deve descrever os direitos de cada classe e espécie de todos os valores mobiliários emitidos.) Valor Mobiliário (Espécie/Classe) Quantidade Capital Emitido (R$) Capital Subscrito (R$) Capital Integralizado (R$) Prazo para Integralização Capital Autorizado Valor Mobiliário Quantidade Valor Títulos Conversíveis em Participação Societária Data de Autorização Condições para Conversão . Controle: Identificação do sócio ou grupo de sócios controladores: (A Ofertante deve identificar em relação a cada sócio ou grupo de sócios controladores: (i) nome; (ii) nacionalidade; (iii) CPF/CNPJ; (iv) quantidade de valores mobiliários detidos; (v) percentual detido em relação aos valores mobiliários descritos; (vi) percentual detido em relação ao total do capital social; (vii) se participa de acordo de sócios; (viii) se o sócio for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos itens (i) a (iv) acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais; e (v) data da última alteração). Distribuição do capital social, conforme apurado na última reunião ou assembleia de sócios: (A Ofertante deve descrever como se dava a distribuição do capital social, conforme apurado na última reunião ou assembleia geral de sócios. Tal descrição deve ser realizada em forma de tabela contendo os seguintes dados: (i) número de sócios pessoas físicas; (ii) número de sócios pessoas jurídicas; e (iii) número de valores mobiliários detidos por terceiros que não pertençam ao controle.) Descrição Composição com base na Assembleia realizada em [=] Número de sócios pessoas físicas 22
  22. 22. Número de sócios pessoas jurídicas Número de valores mobiliários detidos por terceiros não controladores, por classe e espécie Acordo de sócios: (A Ofertante deve indicar, em relação a qualquer acordo de sócios arquivado em sua sede ou do qual o controlador seja parte, que regule o exercício do direito de voto ou a transferência de valores mobiliários de emissão da Ofertante, os seguintes dados: (i) partes; (ii) data de celebração; (iii) prazo de vigência; (iv) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle; (v) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores; (vi) descrição das cláusulas relativas à transferência de valores mobiliários e à preferência para adquiri-los; e (vii) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros da administração.) Transações com partes relacionadas: (A Ofertante deve descrever as regras, políticas e práticas quanto à realização de transações com partes relacionadas. São consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Ofertante tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheiros à Ofertante. São consideradas partes relacionadas, dentre outros, controladores, controladas, coligadas, administradores e membros próximos da família dos controladores e administradores, tais como cônjuges ou companheiros, filhos, filhos de cônjuges ou companheiros, e dependentes ou dependentes de cônjuges ou companheiros.) Assembleia Geral e Administração: Estrutura administrativa da Ofertante: (A Ofertante deve descrever sua estrutura administrativa, conforme estabelecido no seu Ato Constitutivo, identificando as atribuições de cada órgão e comitê, se houver.) Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais: (A Ofertante deve descrever as principais regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando ainda: (i) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos sócios sobre as pautas das assembleias; (ii) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias; e (iii) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por sócios.) Dados sobre Administradores: (A Ofertante deve fornecer, em relação a cada um de seus administradores, conforme modelo abaixo: (i) nome; (ii) data de nascimento; (iii) CPF; (iv) formação acadêmica em geral e certificações profissionais; (v) cargo / função ocupada na Ofertante; (vi) datas de eleição e de posse do cargo; (vii) prazo do mandato; (viii) currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos cinco anos, indicando (a) nome da empresa; (b) cargo e funções inerentes ao cargo; e (c) atividade / ramo de atuação principal da empresa na qual tais experiências ocorreram; (ix) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos cinco anos: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer; e (x) outras informações relevantes sobre o currículo de cada adminsitrador.) 23
  23. 23. Descrição Informações do Administrador Nome Data de nascimento CPF Formação acadêmica em geral (curso, instituição de ensino e data de formatura) e certificações profissionais Cargo / Função ocupada na Ofertante Datas de eleição e de posse Prazo do mandato Principais experiências profissionais (para cada experiência profissional, a descrição deve conter uma síntese dos seguintes pontos: (a) nome da empresa; (b) cargo e funções inerentes ao cargo; e (c) atividade / ramo de atuação principal da empresa) Ocorrência, nos últimos cinco anos, de um dos seguintes eventos: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM (informar penas aplicadas); e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Outras informações relevantes Remuneração dos Administradores e Recursos Humanos: Políticas de remuneração: (A Ofertante deve descrever a política ou prática de remuneração dos administradores, incluindo todos os órgãos previstos no Ato Constitutivo e, quando houver, dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: (i) objetivos da política ou prática de remuneração; (ii) composição da remuneração; e (iii) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Ofertante de curto, médio e longo prazo.) Remuneração baseada em participação societária: (A Ofertante deve preencher tabela informando os seguintes dados: (i) número de pessoas que recebe remuneração baseada em participação societária; e (ii) em relação a cada outorga de opções de compra de participação societária, indicar: (a) data de outorga; (b) quantidade de opções outorgadas; (c) prazo para que as opções se tornem exercíveis; e (d) prazo máximo para exercício das opções.) Remuneração baseada em Participação Societária Número de pessoas que recebe remuneração baseada em participação societária 24
  24. 24. Outorga de Opções de Compra de Participação Societária Quantidade Outorgada Prazo para que as Opções de tornem exercíveis Data da Outorga Recursos humanos: Prazo máximo para exercício das Opções (A Ofertante deve fornecer as seguintes informações: (i) número de empregados próprios (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica); e (ii) número de empregados terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica.) Política de remuneração de empregados: (A Ofertante deve descrever as poíticas de remuneração de seus empregados, informando: (i) política de salários e remuneração variável; e (ii) política de benefícios.) Informações Financeiras Selecionadas: Informações financeiras selecionadas: (Com base nas demonstrações financeiras, a Ofertante deve informar em forma de tabela: (i) patrimônio líquido; (ii) ativo total; (iii) receita líquida; (iv) resultado bruto; (v) resultado líquido; (vi) número de valores mobiliários representativos de participação societária; e (vii) outras informações contábeis selecionadas pela Ofertante.) (em R$) Últi. info. contábil ([=] / 2013) 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Patrimônio líquido Ativo total Receita líquida Resultado bruto Resultado líquido Número de valores mobiliários Outras informações contábeis selecionadas Política de destinação dos resultados: (A Ofertante deve descrever sua política de destinação dos resultados, indicando: (i) regras sobre retenção de lucros; (ii) regras sobre distribuição de dividendos; (iii) periodicidade das distribuições de dividendos; e (iv) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Ofertante, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.) Nível de endividamento: (A Ofertante deve preencher tabela informando o seu nível de endividamento, indicando: (i) montante total de dívida, de qualquer natureza; e (ii) índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido.) 25
  25. 25. Últ. info. contábil ([=] / 2013) (em R$) 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Montante total da dívida, de qualquer natureza Índice de endividamento (passivo circulante + não circulante, dividido pelo patrimônio líquido) Outras informações relevantes: (A Ofertante deve descrever outras informações que julgue relevantes sobre sua informações financeiras selecionadas, sua política de destinação de recursos ou seus níveis de endividamento.) Ativos Relevantes: (A Ofertante deve apresentar a descrição dos bens de seu ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento de suas atividades, indicando em especial: (i) ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização; (ii) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia; (iii) as sociedades em que a Ofertante tenha participação e a respeito delas informar (a) denominação social; (b) sede; (c) atividades desenvolvidas; e (d) participação da Ofertante; e (iv) outras informações que a Ofertante julgue relevantes relacionadas aos seus ativos relevantes.) Projeções: (A Ofertante deve divulgar suas projeções, indicando: (i) objeto da projeção; (ii) período projetado e o prazo de validade da projeção; (iii) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Ofertante e quais escapam ao seu controle; e (iv) valores dos indicadores que são objeto da previsão.) Fatores de Risco: Descrição dos fatores de risco: (A Ofertante deve descrever os fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento dos investidores, em especial, aqueles relacionados: (i) à Ofertante; (ii) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle; (iii) a seus sócios; (iv) a suas controladas e coligadas; (v) a seus fornecedores; (vi) a seus clientes; (vii) aos setores da economia nos quais a Ofertante atue; e (viii) à regulação dos setores em que a Ofertante atue. Ainda, em relação a cada um dos riscos mencionados, caso relevantes, a Ofertante deve comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição da Ofertante a tais riscos. Para maiores informações, recomenda-se a leitura do Manual de Fatores de Risco da Ofertante na Plataforma EuSócio, o qual integra o Edital EuSócio como Anexo IV.) Processos judiciais, administrativos ou arbitrais: (A Ofertante deve descrever, na forma da tabela abaixo, os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ela ou seu sócio controlador seja parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, que não estejam sob sigilo, e que sejam relevantes para os negócios da Ofertante, indicando: (i) juízo; (ii) instância; (iii) data de instauração; (iv) partes no processo; (v) valores, bens ou direitos envolvidos; (vi) principais fatos; (vii) análise do impacto em caso de perda do processo; e (viii) valor provisionado, se houver provisão. 26
  26. 26. Adicionalmente, em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Ofertante seja parte e que não sejam divulgados, a Ofertante deve fornecer o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos. A Ofertante também deve preencher a Declaração sobre Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais, a qual integra o Edital EuSócio como Anexo II-E.) Número do Processo Juízo Instância Data de Instauração Partes no Processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda (provável, possível ou remota) Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado (se houver) Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: Riscos de Mercado: (A Ofertante deve preencher a Declaração sobre Riscos de Mercado, a qual integra o Edital EuSócio como Anexo II-D. Adicionalmente, a Ofertante deve fornecer outras informações que julgue relevantes relacionadas aos riscos de mercado a que está exposta, bem como em relação à sua política de gerenciamento de riscos.) Contadores, Auditores e Escrituradores: Contadores: (A Ofertante deve apresentar os seguintes dados em relação aos seus contadores: (i) nome empresarial (se aplicável); (ii) nome; (iii) CPF; (iv) inscrição no CRC das pessoas responsáveis; (v) data de contratação dos serviços; e (vi) descrição dos serviços contratados.) Auditores: (Caso a Ofertante seja auditada por auditores independentes, a Ofertante deve apresentar neste item os seguintes dados em relação a esses profissionais: (i) nome empresarial (se aplicável); (ii) nome e CPF das pessoas responsáveis; (iii) data de contratação dos serviços; e (iv) descrição dos serviços contratados.) Escriturador: (A Ofertante deve fornecer informações relacionadas ao prestador de serviços de escrituração dos valores mobiliários de sua emissão.) Outras informações relevantes sobre contadores, auditores e escrituradores: 27
  27. 27. Anexo I-C Planos e Projeções da Ofertante na Plataforma EuSócio – PPOPE MATERIAL PUBLICITÁRIO “A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.” Os Planos e Projeções da Ofertante na Plataforma EuSócio (“PPOPE”) apresentam detalhes relacionados aos planos de negócios e projeções financeiras de cada Ofertante, e devem ser desenvolvidos de acordo com as melhores práticas atualmente observadas, abordando pontos como a estratégia e o modelo de negócio da Ofertante, além dos demais itens abaixo relacionados. Ele não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento na Oferta. O PPOPE deve ser lido juntamente com as informações detalhadas constantes em outras seções do Pitch, incluindo as informações contidas no Sumário Executivo da Plataforma EuSócio (“SOPE”), no Formulário da Ofertante na Plataforma EuSócio (“FOPE”) (em especial, a seção “Fatores de Risco”) e nas demonstrações financeiras da Ofertante e respectivas notas explicativas, quando aplicável. Oportunidade e Propósito do Negócio: Propósito do Negócio: (A Ofertante deve definir em uma frase o propósito de seu negócio.) Problema a ser resolvido: (A Ofertante deve descrever de forma direta o problema que se propõe a resolver, visando atender às necessidades de seus clientes.) Benefícios aos consumidores: (A Ofertante deve argumentar as razões de sua existência, descrevendo (i) de que maneira pode beneficiar seus clientes e consumidores; (ii) quais são as necessidades que pretende suprir; e (iii) como seus produtos e serviços melhoram a vida de seus clientes e consumidores.) Clientes: (A Ofertante deve descrever o perfil do cliente que possui a necessidade que se propõe a suprir, bem como mostrar porque esta questão é muito importante para o cliente e porque ele pagaria pelo produto ou serviço oferecido. Pesquisas e conversas com estes clientes podem ser muito úteis para a elaboração desta sessão. Caso a Ofertante já tenha uma base de clientes, também poderá contar cases reais e descrever a sua base de clientes atual. Depoimentos de clientes também podem ser utilizados, desde que estes não possuam nenhum interesse na realização da Oferta.) 28
  28. 28. Apresentação da Solução e Diferenciais: Apresentação da Solução: (A Ofertante deve apresentar sua solução, produto ou serviço. Na apresentação, devem ser abordadas as principais características e funcionalidades do produto ou serviço, bem como sua forma de funcionamento e de que maneira estes tornam a vida de seus clientes muito melhor. Se a Ofertante já possui uma solução, produto ou serviço pronto ou sendo vendido no mercado, poderá fazer uma demonstração de funcionamento. Caso contrário, recomenda-se que a Ofertante utilize protótipos e meios audiovisuais de comunicação ao apresentar o desenho de sua solução.) Diferenciais: (A Ofertante deve apresentar os diferenciais de sua solução em relação às demais soluções de mercado existentes, bem como descrever porque a proposta de valor e a oferta de seus produtos e serviços são melhores que as propostas e ofertas de outras empresas. A Ofertante também deve abordar questões relacionadas a propriedade intelectual, se for o caso.) Análise do Mercado: (Quanto maior o mercado de atuação da Ofertante, melhor. Nesse sentido, a Ofertante deve demonstrar que o seu mercado de atuação é grande e que tem potencial para que a Ofertante cresça e ganhe escala. Nesse sentido, a Ofertante deve promover a análise das dimensões de seu mercado, por meio (i) de análise “top down” (baseado em análises de mercado, relatórios de pesquisa, estudos socioeconômicos e demográficos); e (ii) de análise “bottom up” (baseado em cálculos a partir do número de possíveis usuários, preço por usuário e recorrência de compra no tempo), bem como mostrar que existe potencial de crescimento no seu mercado.) Modelo de Negócio: (A Ofertante deve descrever de que maneira pretende gerar lucros, bem como suas fontes de receita principais. A Ofertante deve analisar os modelos de negócio existentes de maneira a identificar em quais modelos melhor se adequa. Adicionalmente, também deve provar que a receita unitária da transação é maior do que o custo de entrega da mesma. Caso a Ofertante já esteja em operação, deve apresentar os modelos de negócio comprovados por transações já realizadas.) Vantagens Competitivas: (A Ofertante deve descrever suas vantagens competitivas em relação às suas concorrentes, bem como seus demais diferenciais pelos quais acredita que terá sucesso. Caso a Ofertante já possua clientes e esteja operacional, deve descrever os principais elementos de sucesso junto aos seus clientes.) Estratégia de Marketing e Comercial: (A Ofertante deve apresentar suas estratégias para capturar parte do mercado em questão e descrever como o produto ou serviço por ela oferecido será comercializado. A Ofertante deve descrever: (i) suas estratégias de marketing e vendas no nível tático; (ii) seu entendimento sobre vendas diretas e canais de distribuição do produto ou serviço; (iii) sua estratégia de preços; (iv) sua estratégia de lançamento, se for o caso; e (v) o processo de atração e fidelização de clientes, apresentando as táticas a serem adotadas. 29
  29. 29. Concorrência: (A Ofertante deve fornecer uma visão geral de suas concorrentes, de modo a demonstrar que conhece o seu cenário de atuação. Nesse sentido, a Ofertante deve abordar suas vantagens e desvantagens competitivas frente às suas concorrentes. A Ofertante também deve abordar suas estratégias para se destacar em relação às suas concorrentes.) Equipe: (A Ofertante deve apresentar considerações sobre a capacidade de sua equipe de profissionais em executar o plano de negócio, ou ainda, de realizar qualquer alteração de curso em resposta a mudanças do mercado.) Projeções financeiras: (A Ofertante deve: (i) construir suas projeções financeiras para os próximos três anos; (ii) apresentar os fluxos de evolução de (a) base de clientes; (b) receita; (c) custos variáveis e fixos; e (d) lucro ou prejuízo; (iii) apresentar as principais demonstrações financeiras (Demonstração de Resultados, Balanço e Demonstrativo de Fluxo de Caixa); e (iv) apresentar cálculo de seu Valor Presente Líquido (Valuation), explicitando as premissas adotadas.) 30
  30. 30. Anexo II Declarações da Ofertante na Plataforma EuSócio - DOPE • Anexo II-A: Declaração de Cumprimento do Edital • Anexo II-B: Declaração sobre Adoção de Estatuto Social e Acordo de Acionistas • Anexo II-C: Declaração de Observância ao Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas • Anexo II-D: Declaração sobre Riscos de Mercado • Anexo II-E: Declaração sobre Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais 31
  31. 31. Anexo II-A Declaração de Cumprimento do Edital Eu, [inserir nome do Administrador], na qualidade de [inserir cargo de administração] da [inserir a denominação da Ofertante] (“Ofertante”), declaro que revi o material publicitário e as informações disponibilizadas na página da Oferta (“Pitch”) na Plataforma EuSócio, bem como que as informações contidas no Pitch são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores sobre a Oferta e a Ofertante. Adicionalmente, declaro que as informações disponibilizadas no Pitch constituem um retrato verdadeiro da situação econômico-financeira da Ofertante e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Estou ciente que garanto e respondo pela veracidade, consistência, e qualidade de todas as informações prestadas, bem como que tais informações são apresentadas ao público no âmbito da isenção de registro prevista para empresas de pequeno porte e micro empresas, nos termos do artigo 7º, incisos IV e V da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. [Local], [data]. ________________________________ [inserir nome do Administrador] 32
  32. 32. Anexo II-B Declaração sobre Adoção de Estatuto Social e Acordo de Acionistas [inserir a denominação da Ofertante] (“Ofertante”), neste ato representada por seus administradores, Sr. [inserir nome do Administrador 1] e Sr. [inserir nome do Administrador 2], compromete-se a adotar modelos de Estatuto Social e de Acordo de Sócios nos padrões estabelecidos pela Plataforma EuSócio, caso a Ofertante obtenha êxito na realização da oferta de valores mobiliários de sua emissão divulgada na Plataforma EuSócio. [Local], [data]. ________________________________ [inserir nome do Administrador 1] ________________________________ [inserir nome do Administrador 2] 33
  33. 33. Anexo II-C Declaração de Observância ao Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas [inserir a denominação da Ofertante] (“Ofertante”), neste ato representada por seus administradores, Sr. [inserir nome do Administrador 1] e Sr. [inserir nome do Administrador 2], compromete-se a adotar as práticas de governança corporativa descritas no Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas naquilo que for possível e na melhor forma de fazê-lo, de maneira a sofisticar o tratamento das informações relevantes para os investidores e aumentar o seu nível de comunicação e publicidade, caso a Ofertante obtenha êxito na realização da oferta de valores mobiliários de sua emissão divulgada na Plataforma EuSócio. [Local], [data]. ________________________________ [inserir nome do Administrador 1] ________________________________ [inserir nome do Administrador 2] 34
  34. 34. Anexo II-D Declaração sobre Riscos de Mercado [inserir a denominação da Ofertante] (“Ofertante”), neste ato representada por seus administradores, Sr. [inserir nome do Administrador 1] e Sr. [inserir nome do Administrador 2], declara que está sujeita aos seguintes riscos de mercado: ( ) Riscos quanto à instabilidade cambial: a Ofertante é fortemente exposta à variação cambial, uma vez que sua estrutura de custos contém elementos significativos cujos preços dependem de cotações de moedas estrangeiras. ( ) Riscos quanto à inflação: a Ofertante pode ter dificuldade em mitigar os efeitos da inflação sobre suas operações, uma vez que os reajustes sobre seus custos e despesas operacionais em decorrência da inflação poderão não ser acompanhados pelos reajustes praticados em suas receitas recorrentes e não recorrentes em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir um eventual aumento de seus custos operacionais. ( ) Riscos quanto à elevação das taxa de juros: uma eventual elevação das taxas de juros praticadas pode influenciar negativamente os resultados da Ofertante, reduzindo seu lucro líquido em caso de alta. Ademais, taxas de juros elevadas historicamente levam a uma retração dos investimentos realizados pelo mercado e das atividades econômicas, o que pode afetar o crescimento operacional da Ofertante. ( ) Riscos quanto à diminuição das taxa de juros: uma eventual diminuição das taxas de juros praticadas pode influenciar negativamente os resultados da Ofertante, reduzindo seu lucro líquido em caso de queda. ( ) Riscos de crédito: uma vez que a Ofertante possui clientes que isoladamente são responsáveis por uma elevada parcela de sua receita líquida total, a Ofertante encontra-se exposta a riscos de crédito, caso tais clientes falhem em cumprir com suas obrigações contratuais. ( ) Riscos quanto ao preço de produtos e insumos: a Ofertante está exposta a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de produtos e insumos por ela utilizados em suas operações. Nesse sentido, é possível que a Ofertante não consiga efetuar o repasse de eventual aumento no preço de produtos e insumos por ela utilizados ao consumidor final. 35
  35. 35. ( ) Riscos de liquidez: a Ofertante está exposta a riscos de liquidez, caracterizados pelo descasamento entre os vencimentos de seus ativos e passivos, o que pode resultar em sua incapacidade de cumprir com suas obrigações nos prazos estabelecidos. ( ) Riscos quanto à tributação: o Governo regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária incidente sobre o setor econômico em que a Ofertante atua, o que poderá sujeitar a Ofertante a novos recolhimentos não previstos inicialmente e afetar negativamente o resultado de suas operações. ( ) Riscos quanto à regulação estatal: As atividades da Ofertante são rigorosamente dependentes de regulação estatal local. Nesse sentido, alterações no ambiente regulatório podem acarretar no aumento dos custos das atividades da Ofertante e/ou no desestímulo das vendas dos produtos e/ou serviços dos setores em que a Ofertante atua, afetar negativamente o resultado de suas operações. Adicionalmente, a Ofertante declara que outras informações adicionais relacionadas aos riscos de mercado a que seja exposta, incluindo (i) exposição sobre outros riscos de mercado não relacionados nas hipóteses acima; e (ii) informações sobre sua política de gerenciamento de riscos, encontram-se descritos na seção “Riscos de Mercardo” do Pitch de sua oferta pública de valores mobiliários divulgada na Plataforma EuSócio. [Local], [data]. ________________________________ [inserir nome do Administrador 1] ________________________________ [inserir nome do Administrador 2] 36
  36. 36. Anexo II-E Declaração sobre Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais [inserir a denominação da Ofertante] (“Ofertante”), neste ato representada por seus administradores, Sr. [inserir nome do Administrador 1] e Sr. [inserir nome do Administrador 2], por este ato, declara que, na presente data: (i) a Ofertante e/ou seu(s) sócios(s) controlador(es) não são parte em nenhum outro processo judicial, administrativo ou arbitral não sigiloso relevante, que não aqueles divulgados na página da Oferta na Plataforma EuSócio (“Pitch”) da Ofertante; (ii) em relação aos processos judiciais, administrativos ou arbitrais sigilosos em que a Ofertante e/ou seu(s) sócios(s) controlador(es) sejam parte, todas as informações relacionadas ao impacto em caso de perda e os valores envolvidos em tais processos foram devidamente descritos no Pitch da Ofertante; (iii) a Ofertante e/ou seu(s) sócios(s) controlador(es) não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, que em conjunto sejam relevantes; (iv) a Ofertante e/ou seu(s) sócios(s) controlador(es) não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais que tenham como partes contrárias administradores, exadministradores, sócios ou ex-sócios da Ofertante; e (v) não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência, e/ou a recuperação judicial ou extrajudicial da Ofertante. Adicionalmente, a Ofertante se obriga a informar à Plataforma EuSócio e a promover a atualização do Pitch da Oferta tão logo tome ciência sobre a existência de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral relevante em que seja parte após a presente data. [Local], [data]. ________________________________ [inserir nome do Administrador 1] ________________________________ [inserir nome do Administrador 2] 37
  37. 37. Anexo III Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas Introdução Descrevemos a seguir determinadas práticas de governança corporativa e normas de conduta que recomendamos serem observadas por Start-Ups no âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários a serem divulgadas por meio da Plataforma EuSócio. Governança corporativa é o conjunto de práticas que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada. A boa governança tem por finalidade preservar e otimizar o desempenho de uma sociedade empresária ao proteger as diversas partes envolvidas, tais como investidores, empregados, credores, clientes e fornecedores. A organização que adota boas práticas de governança corporativa tem como princípios a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. O sucesso de uma Start-Up na captação de recursos por meio de uma oferta pública divulgada na Plataforma EuSócio terá como consequência a admissão de novos sócios que merecem respeito e consideração. Os novos sócios terão depositado recursos financeiros e confiança pessoal nos administradores da Start-Up e em seus sócios fundadores e controladores e, portanto, devem ser tratados com honestidade e transparência. A governança corporativa estabelece um conjunto de mecanismos e regras objetivas por meio das quais são fixadas formas adequadas de comunicação e de controle da gestão das sociedades que fazem e admitem, publicamente, o convite para ingresso de novos sócios em sua estrutura de capital. Os princípios e práticas da boa governança corporativa devem ser aplicados a qualquer tipo de organização, independente de seu porte, natureza jurídica ou tipo de controle. Incentivamos fortemente sua observância pelas Start-Ups, uma vez que tais práticas agregam valor para os seus negócios. A governança corporativa determina principalmente o nível do relacionamento entre administradores e sócios e, ainda, entre os sócios controladores e os sócios minoritários. Nesse sentido, é preciso ter em mente que a análise das práticas de governança das empresas auxilia nas decisões de investimento dos investidores em geral. Ressalta-se que a adoção de práticas de governança que permitam que os sócios minoritários possam exercer certa influência na gestão e no desempenho da sociedade tendem a ser cada vez mais valorizadas. 38
  38. 38. A adoção de boas práticas de governança corporativa contempla a oportunidade de uma comunicação franca e aberta com os investidores, independentemente de qual seja sua participação societária detida, observado que todos os investidores idealmente devem ter o mesmo nível de acesso à informação sobre as sociedades investidas (incluindo Start-Ups). Apresentamos abaixo algumas orientações gerais de boa governança recomendadas às Start-Ups que divulguem suas ofertas públicas de valores mobiliários na Plataforma EuSócio, de maneira que estas possam sofisticar o tratamento das informações relevantes para os investidores, aumentando o seu nível de comunicação e publicidade. A Start-Up que divulgar sua oferta pública de valores mobiliários na Plataforma EuSócio deverá firmar Declaração de Observância ao Tutorial EuSócio de Melhores Práticas Recomendadas e Incentivadas (a qual integra o Edital EuSócio como Anexo II-C), comprometendo-se a adotar as práticas de governança corporativa aqui descritas naquilo que for possível e na melhor forma de fazê-lo, de maneira a sofisticar o tratamento das informações relevantes para os investidores e aumentar o seu nível de comunicação e publicidade, caso a Start-Up obtenha êxito na realização da oferta. Ressaltamos que não pretendemos esgotar o assunto e, portanto, as Start-Ups que promovam a divulgação de suas ofertas públicas de valores mobiliários na Plataforma EuSócio podem e devem ir além das recomendações aqui incluídas. Orientações Gerais de Boa Governança São quatro os princípios básicos de uma política de governança corporativa: (i) transparência de informações; (ii) tratamento justo de todas as partes interessadas; (iii) prestação de contas pelos agentes de governança; e (iv) responsabilidade corporativa. De forma geral, recomendamos que as Start-Ups que divulguem suas ofertas de valores mobiliários na Plataforma EuSócio observem tais princípios, em cada situação abaixo descrita, da seguinte maneira: 39
  39. 39. (1) Assembleias Gerais ou Reunião de Sócios Todo sócio tem direito a participar de uma assembleia geral ou reunião de sócios. É este o direito mais essencial de qualquer investidor que integre o quadro social de uma sociedade. A assembleia geral ou reunião de sócios é o órgão soberano da organização e em regra os assuntos são decididos por maioria dos presentes, observada a legislação aplicável e o disposto no ato constitutivo da sociedade (estatuto social ou contrato social, conforme o caso) em relação ao direito de voto. Destacam-se entre as principais competências de uma assembleia geral ou reunião de sócios: (a) tomar, anualmente, as contas dos administradores da sociedade e deliberar sobre as demonstrações financeiras; (b) modificar o capital social e reformar o ato constitutivo da sociedade (estatuto social ou contrato social, conforme o caso); e (c) deliberar sobre eventos relevantes e extraordinários na vida da sociedade, tais como transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação. Considera-se boa prática de governança corporativa a utilização de instrumentos que facilitem o acesso dos sócios às assembleias ou reuniões, tais como webcasts, transmissão online, votação eletrônica e possibilidade de exercício de voto por procuração. Nos casos de Start-Ups que realizarem ofertas públicas de valores mobiliários, acreditamos que a adoção de tais práticas em assembleias ou reuniões de sócios torna-se ainda mais bem vista, uma vez que a internet poderá ser a única forma de viabilizar a participação dos investidores nas decisões sociais. A organização deve adotar, na fiscalização da regularidade documental da representação do sócio, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhes forem feitas. Nenhuma irregularidade formal, como, por exemplo, a apresentação de documentos por cópia ou a falta de autenticação de cópias ou reconhecimento de firma, deve ser motivo para impedimento do voto. As assembleias gerais ou reuniões de sócios devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acesso dos sócios. O edital de convocação de assembleias gerais deve conter descrição precisa dos assuntos a serem tratados. Todos os sócios devem ter amplo acesso às pautas e atas de assembleias. A convocação da assembleia geral, considerando o local, data e hora, deve ser feita nos moldes da legislação aplicável ao tipo da sociedade e de forma a favorecer a presença do maior numero de sócios possível, oferecendo tempo para que estes se preparem adequadamente para as deliberações. Preferencialmente, a convocação deve ocorrer com, no mínimo, 15 (quinze) e, no 40
  40. 40. máximo, até 30 (trinta) dias de antecedência, sendo que o prazo mínimo legal para convocação de assembleias ou reuniões de sócios de Start-Ups é de oito dias de antecedência. Idealmente, quanto maior for a complexidade dos assuntos a serem tratados e a pulverização do capital da sociedade, maior deve ser o prazo de convocação. (2) Relacionamento com Investidores A presença de um administrador responsável pela função de Relações com Investidores constitui um mecanismo fundamental para facilitar o acesso dos investidores a determinadas informações sobre a Start-Up, assegurando maior grau de transparência sobre seus negócios. Embora não seja obrigatória para organizações de capital fechado, a EuSócio recomenda que as Start-Ups que promovam a divulgação de ofertas públicas de valores mobiliários na Plataforma EuSócio se comprometam a atribuir a um administrador a função de Relações com Investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente a outras atribuições executivas. A Plataforma EuSócio entende que o profissional de Relações com Investidores também pode desempenhar um papel fundamental na implementação das práticas de governança corporativa. Ao assumir tal função, o administrador da Start-Up deverá acompanhar a evolução estratégica da organização e de seus negócios, uma vez que deverá prestar informações aos investidores, com responsabilidade e credibilidade. Os deveres do administrador responsável pela função de Relações com Investidores englobam, dentre outros: (i) manter uma comunicação aberta, clara e compreensível entre a organização, o público interno e o público externo (incluindo todas as obrigações de informar, corrigir e atualizar); (ii) zelar pela exatidão, consistência e tempestividade na divulgação de informações, de maneira a permitir ao investidor uma avaliação bem fundamentada da organização; (iii) evitar que qualquer usuário externo tenha acesso a informação privilegiada ou que qualquer usuário interno ou externo faça uso indevido dessa informação; (iv) ampliar a acessibilidade às informações relevantes pelos investidores, utilizando soluções que viabilizem e assegurem simetria na comunicação; (v) zelar pela veracidade de qualquer informação que distribua, sob pena de tornar-se responsável por distorções; (vi) esclarecer as dúvidas dos investidores, sem induzir a tomada de decisão de investimento do interlocutor; e (vii) buscar o aprimoramento da comunicação entre a organização e os investidores. (3) Arbitragem 41
  41. 41. As divergências entre sócios e organização podem ser solucionadas por arbitragem se assim estiver previsto no ato constitutivo da sociedade (estatuto social ou contrato social, conforme o caso). A adoção da arbitragem é recomendável, uma vez que acelera a solução de impasses, sem prejuízo da qualidade do julgamento. Não sugerimos a adoção de uma câmara de arbitragem específica para a resolução de conflitos envolvendo Start-Ups ou seus administradores, mas recomendamos que esse assunto seja discutido e avaliado com assessores jurídicos especializados. (4) Auditoria e Demonstrações Financeiras Os mercados relevantes estão caminhando para um padrão internacional de contabilidade que facilite aos investidores analisar o desempenho da sociedade empresária e compará-lo com o de seus pares. Para micro empresas e empresas de pequeno porte, para as quais o custo de produzir as demonstrações em padrões internacionais seja elevado, é recomendável a inclusão de ao menos uma demonstração de fluxo de caixa. Transações relevantes que não são obrigatoriamente incluídas nas demonstrações financeiras devem ser detalhadas nas notas explicativas. (5) Ouvidoria e Canal de Relacionamento É prática de governança recomendável que as sociedades tenham meios próprios (tais como um canal de relacionamento ou ouvidoria) para acolher opiniões, críticas e reclamações das partes interessadas, garantindo sempre a confidencialidade de seus usuários e promovendo as apurações e providências necessárias. A adoção de um canal de relacionamento eficiente por uma Start-Up pode ser fundamental e fazer toda a diferença para o desenvolvimento de seus negócios, uma vez que representa na prática o seu compromisso em estabelecer uma comunicação franca perante a comunidade em geral. (6) Conselho de Administração e Comitês Consultivos O conselho de administração é um órgão de natureza colegiada, obrigatório nas companhias abertas e facultativo nas companhias fechadas. Aconselha-se que tenha o maior número possível de membros independentes da administração da companhia. Seus membros devem se reunir e deliberar sobre determinadas matérias definidas em lei e no estatuto social, tais como eleição dos diretores da companhia, escolha e destituição dos auditores independentes, orientação geral dos negócios e a prestação de garantias, pela companhia, a obrigações de terceiros. 42
  42. 42. O conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento. Outra importante função do conselho de administração é fiscalizar a gestão dos diretores, que são responsáveis pela representação da companhia e pela implementação das deliberações das assembleias gerais e do conselho de administração. Sociedades limitadas podem voluntariamente instituir comitês consultivos que funcionem como órgãos colegiados encarregados do processo de orientação e supervisão da organização em relação ao seu direcionamento estratégico, podendo decidir os rumos do negócio e auxiliar na elaboração de diretrizes estratégicas, conforme o melhor interesse da organização. Assim como funciona o conselho de administração, os comitês consultivos devem adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuições e a periodicidade mínima de suas reuniões, além de dispor sobre grupos especializados para analisar certas questões em profundidade. Tais comitês podem ser autorizados a solicitar a contratação de especialistas externos para auxílio em decisões, quando considerar necessário. Independentemente de o comitê executivo estar ou não previsto no contrato social da sociedade, sua atuação deve ser pautada pelos mesmos princípios e regras que regem o conselho de administração. A existência de um conselho de administração (no caso de companhia fechada) ou de um comitê consultivo (no caso sociedade limitada) que tenha em sua composição membros independentes da administração é boa prática de governança e contribui para a criação de valor em organizações em estágio inicial, como as Start-Ups. Nesse sentido, a EuSócio recomenda que as Start-Ups que promovam a divulgação de ofertas públicas de valores mobiliários na Plataforma EuSócio se comprometam a instituir conselhos de administração ou comitês consultivos após a realização com êxito da oferta. (7) Acordos de Sócios A sociedade deve tornar plenamente acessíveis a todos os sócios quaisquer acordos de sócios de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que a sociedade seja interveniente. Essa recomendação visa enfatizar que o conhecimento de acordo de sócios, assim como do ato constitutivo (estatuto social ou contrato social, conforme o caso) é fundamental para que o sócio faça uma perfeita avaliação dos seus direitos e do funcionamento da organização. Essa divulgação serve de instrumento para o exercício de outros direitos essenciais à condição de sócio, como, por exemplo, o de fiscalizar a gestão social e o de voto. 43
  43. 43. Recomendações Adicionais A Plataforma EuSócio recomenda que após a liquidação de suas ofertas as Start-Ups adotem regras claras e objetivas para divulgação de informações aos novos sócios, como resultado do estabelecimento de uma política avançada de comunicação e de relacionamento com as partes interessadas. Toda comunicação deve abordar aspectos positivos e negativos, de modo a oferecer aos interessados um entendimento preciso da organização. As Start-Ups devem colocar à disposição dos investidores informações verdadeiras, completas, consistentes e que não os induzam a erro. Todas as informações disponibilizadas pelas Start-Ups devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa e a divulgação deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os investidores e demais partes interessadas. Sempre que a informação divulgada for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado objetivamente. Adicionalmente, recomenda-se que quaisquer informações disponibilizadas aos investidores sejam atualizadas preferencialmente em até sete dias úteis. A EuSócio incentiva que as StartUps comuniquem os investidores sobre informações relacionadas, no mínimo, à ocorrência dos seguintes fatos: (i) alteração de administrador ou membro do conselho fiscal da Start-Up (caso existente); (ii) alteração do capital social; (iii) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente; (iv) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos; (v) alteração dos sócios controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas participações societárias iguais ou superiores a 5% (cinco por cento); (vi) quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse atinja participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% (cinco por cento), desde que a Start-Up tenha ciência de tal alteração; (vii) variações na participação societária das pessoas mencionadas no inciso VI superiores a 5% (cinco por cento), desde que a Start-Up tenha ciência de tal alteração; 44
  44. 44. (viii) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo a Start-Up; (ix) alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas; (x) celebração, alteração ou rescisão de acordo de sócios arquivado na sede da Start-Up ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle da Start-Up; e (xi) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial da Start-Up. A Plataforma EuSócio também recomenda que as Start-Ups disponibilizem aos seus sócios quaisquer outras informações que estas julguem relevantes. Como sugestão, seguem exemplos de informações que podem ser divulgadas: (a) Informações Cadastrais: • Organograma da organização; • Relação dos membros da diretoria, do conselho de administração e do conselho fiscal (caso a Start-Up seja sociedade por ações) ou dos administradores e membros do comitê consultivo (caso a Start-Up seja sociedade limitada), com indicação dos respectivos cargos, dados de contato (endereço, telefone, e-mail), informação sobre data de eleição e prazo de mandato, além de informações sobre sócios da organização; • Currículo sintético de cada um dos membros dos colegiados; • Composição da participação societária da organização, com porcentual de participação sobre o capital social e a quantidade de participação detida pelos principais sócios da organização; • Dados de cada um dos controladores e dos seus representantes, como razão social, endereço, telefone, fax, e-mail, etc., caso haja um bloco de controle. (b) Documentos de Governança Corporativa: • Acordo de Sócios vigente; • Estatuto ou Contrato Social vigente; • Regimentos internos dos colegiados (conselho de administração, comitês, conselho fiscal, etc.); 45
  45. 45. • Lista dos sócios; • Termos de posse, declarações de desimpedimento, termo de adesão ao(s) Acordo(s) de Sócios, à Política de Divulgação de Ato/Fato Relevante, etc.; • Atas de reunião, seus anexos e apresentações que suportarem as discussões (assembleias, reuniões prévias, reuniões do conselho de administração ou do comitê consultivo, de comitês, do conselho fiscal, etc.); • Calendário anual contendo as datas de eventos já agendados; • Convocações para as assembleias e reuniões dos órgãos colegiados, com informação de agenda e assuntos da ordem do dia; • Agenda de reuniões de cada órgão colegiado contendo as matérias com previsibilidade, tais como aprovação das demonstrações financeiras que a serem aprovadas, eleição/ reeleição de diretores ou administradores, declaração de dividendos e juros sobre capital próprio, etc.; • Fatos Relevantes e Avisos aos Sócios. (c) Informações Gerenciais e Financeiras: • Clipping contendo notícias nacionais e internacionais sobre negócios do setor em que opera a Start-Up; • Relatório de Gestão, em periodicidade a ser definida pela Start-Up; • Plano de Auditoria Interna; • Orçamento; • Plano Estratégico; • Análise/relatórios setoriais; • Dados operacionais sobre a sustentabilidade da organização, bem como indicadores que permitam realizar benchmarking por setor; • Dados operacionais e econômico-financeiros, como balancetes mensais, fluxo de caixa, análises dos principais índices econômicos, etc.; • Cronogramas físico-financeiros dos principais projetos de investimento; • Mapa de movimentação das aplicações e captações financeiras; • Indicadores de inadimplência (se aplicável). Maiores Informações Para maiores informações sobre governança corporativa e do papel do profissional de relações com investidores, assim como sobre as regras aplicáveis a companhias abertas, recomendamos a consulta dos websites das seguintes entidades: 46
  46. 46. - Comissão de Valores Mobiliários - CVM: http://www.cvm.gov.br/ A CVM é uma entidade autárquica vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, com a finalidade de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobiliários, e a atuação de seus protagonistas, assim classificados, as companhias abertas, os intermediários financeiros e os investidores, além de outros cuja atividade gira em torno desse universo principal. - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC: http://www.ibgc.org.br/ O IBGC e uma organização exclusivamente dedicada a promoção da Governança Corporativa no Brasil e fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país. Seu propósito é ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade. - Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI: http://www.ibri.org.br/ O IBRI foi criado com o objetivo de valorizar o papel da comunidade de profissionais de Relações com Investidores, e contribuir para seu fortalecimento e aperfeiçoamento. A filosofia de trabalho do IBRI inclui a valorização de parcerias com entidades do mercado nacional e internacional que tenham objetivos em comum com a área de Relações com Investidores. Em caso de dúvidas relacionadas às informações aqui disponibilizadas ou havendo a necessidade de esclarecimentos adicionais, por favor, entre em contato conosco por meio da nossa página no Facebook. 47
  47. 47. Anexo IV Manual de Fatores de Risco da Ofertante na Plataforma EuSócio A Ofertante que venha a promover a divulgação de oferta pública de valores mobiliários de sua emissão na Plataforma EuSócio deverá divulgar em seu Pitch todos e quaisquer fatores de risco que possam influenciar a decisão dos investidores em investir em sua oferta. Dessa forma, na seção destinada a este fim no Pitch da Ofertante, deverão ser expostos, em ordem de relevância e sem mitigação ou omissão de informações relevantes, dentre outros, os fatores de risco relacionados: (i) à Ofertante; (ii) ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle; (iii) aos seus sócios; (iv) a suas controladas e coligadas; (v) aos seus fornecedores; (vi) aos seus clientes; (vii) aos setores da economia em que a Ofertante atue; e (viii) à regulação dos setores em que a Ofertante atue. A Ofertante poderá deixar de mencionar fatores de risco relacionados aos assuntos previstos acima que não lhe sejam aplicáveis, mas deverá descrever fatores de risco sobre outras matérias não elencadas, caso sejam relevantes em suas atividades e capazes de influenciar as decisões dos investidores. Ressaltamos que as expectativas da Ofertante quanto ao aumento ou redução de sua exposição aos fatores de risco mencionados no Pitch também deverão ser comentadas. Nesse sentido, deverão ser explicitados os fatores internos ou externos à Ofertante que embasam as opiniões emitidas. Também poderão ser comentadas as eventuais medidas adotadas pela Ofertante para reduzir a exposição aos fatores de risco descritos. 48
  48. 48. Adicionalmente, uma vez que os investimentos em ofertas de Start-Ups envolvem uma série de riscos especialmente inerentes a esse tipo de empreendimento, os Pitches também deverão conter os riscos relacionados aos investimentos em Start-Ups. Abaixo, listamos alguns exemplos de fatores de risco comumente atribuídos às ofertas de Start-Ups: • Possibilidade de Perda Total dos Recursos Investidos: Grande parte das Start-Ups tornam-se insolventes ou alcançam estado de falência. Por esta razão, investimentos neste tipo de sociedade envolvem risco significante de perda de todo o valor investido ou de parte substancial do mesmo. Se uma Ofertante tornar-se insolvente ou vier a falir, a Ofertante não devolverá os montantes investidos aos investidores e tampouco a Plataforma EuSócio terá responsabilidade por reembolso ou compensação dos valores investidos. • Falta de Liquidez: Liquidez é um conceito financeiro que se refere à facilidade com que um ativo pode ser convertido em dinheiro. Um ativo é tanto mais líquido quanto mais fácil for transformá-lo em dinheiro vivo, ou seja, a liquidez pode ser entendida como a medida de interesse que o mercado tem em negociar esse ativo. Valores mobiliários emitidos por Start-Ups que divulguem suas ofertas de valores mobiliários por meio da Plataforma EuSócio podem não ser alienados com facilidade e rapidez. Atualmente, inexiste um mercado secundário para a negociação de valores mobiliários emitidos por essas empresas que permita sua alienação pelos subscritores caso estes decidam pelo desinvestimento, bem como não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação desses valores mobiliários. Dessa forma, qualquer investimento em Start-Ups que divulguem suas ofertas de valores mobiliários por meio da Plataforma EuSócio deve ser entendido como um investimento ilíquido e de longo prazo. • Não Pagamento de Dividendos: Dividendo é a parcela do lucro apurado pela sociedade que é distribuída aos sócios, geralmente por ocasião do encerramento do exercício social. A maioria das sociedades que ofertam suas quotas por meio da Plataforma EuSócio são Start-Ups e tais sociedades raramente distribuem dividendos aos seus sócios. Usualmente, os lucros das Ofertantes são destinados ao reinvestimento em suas atividades, como forma de alimentar o crescimento da empresa e criar valor para seus sócios. • Diluição de Participação Societária: Qualquer investimento realizado em sociedades que divulguem suas ofertas de valores mobiliários por meio da Plataforma EuSócio está sujeito à diluição no futuro. A diluição da participação societária de determinado sócio 49
  49. 49. acontece quando da emissão de novas quotas e/ou ações. A diluição afeta qualquer sócio que não venha a adquirir as novas quotas e/ou ações ofertadas. Como resultado da emissão de novas quotas e/ou ações, a diluição pode impactar determinados direitos, como o de voto. • Forma de Sociedade: As Ofertantes são sociedades limitadas e podem, em algum momento futuro, se transformar em companhias fechadas. Sociedades limitadas e companhias fechadas não estão sujeitas às obrigações de divulgação e publicações de informações relevantes aplicáveis às companhias abertas, nem sujeita à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Por conseguinte, os investidores que adquirem valores mobiliários dessas sociedades poderão ter maiores dificuldades na obtenção de informações relativas às Ofertantes. • Informações Acerca do Futuro das Ofertantes: Eventuais informações acerca das perspectivas do futuro das Ofertantes contidas em seus respectivos Pitches refletem as opiniões das Ofertantes em relação a desenvolvimentos futuros que, como em qualquer atividade econômica, envolvem riscos e incertezas. Embora as Ofertantes acreditem que as informações acerca das perspectivas de seu futuro sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não pode haver garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências por indicadas pelas Ofertantes, dependendo de vários fatores a serem abordados na seção “Fatores de Risco” de cada Pitch. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações acerca do futuro das Ofertantes e não devem tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. As Ofertantes e/ou a Plataforma EuSócio não assumem nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação acerca das perspectivas de futuro das Ofertantes. • Demais Riscos Relacionados aos Negócios ou às Ofertantes: Os valores mobiliários de emissão das Ofertantes estão sujeitos às variações e condições do mercado de atuação das Ofertantes, que é afetado principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O investimento nas Ofertantes poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras ou revoluções. Mudanças nas regras aplicáveis à emissão e negociação de valores mobiliários de modo geral também poderão afetar as Ofertantes, seus negócios e os valores mobiliários de sua emissão. 50
  50. 50. Em caso de dúvidas relacionadas às informações aqui disponibilizadas ou havendo a necessidade de esclarecimentos adicionais, por favor, entre em contato conosco por meio da nossa página no Facebook. 51

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