Regimen de las sociedades mercantiles en honduras

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REGIMEN DE LAS SOCIEDADES EN HONDURAS

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Regimen de las sociedades mercantiles en honduras

  1. 1. égimen de lasSociedades Mercantiles en Honduras Material de Interés para Inversionistas
  2. 2. Tabla de ContenidoINTRODUCCIÓN ................................................................................................................................FORMAS DE INCORPORACIÓN DE EMPRESAS EN HONDURAS................................................................ COMERCIANTE INDIVIDUAL ................................................................................................................................ SOCIEDAD COLECTIVA ................................................................................................................................ SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ............................................................................................................................. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA................................................................................................. SOCIEDAD ANÓNIMA ................................................................................................................................ SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ................................................................................................REGISTROS COMERCIALES................................................................................................................................ INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO ................................................................................................ LIBROS Y CONTABILIDAD ................................................................................................................................SOCIEDADES MERCANTILES MÁS COMUNES EN HONDURAS ................................................................ SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R. L.)............................................................................................. Requisitos ................................................................................................................................ SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.) ................................................................................................................................ Requisitos: ................................................................................................................................ SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO ................................................................................................BENEFICIOS Y EXONERACIONES FISCALES................................................................................................ INCENTIVOS OFRECIDOS EN ZONAS INDUSTRIALES ................................................................................................
  3. 3. IntroducciónDesde 1950, año en que entra en vigencia el Código de Comercio, el EstadoHondureño ha reconocido la necesidad de otorgar al inversionista unaadecuada protección, otorgándole mecanismos que le permitan limitar suriesgo y a la vez potenciar su inversión. Es así como se reconocen lasinstituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social.Por su parte, la Constitución de la República consagra los principios sobre losque se ha de basar la política estatal en materia de inversiones. En particular,el artículo 331 establece que El Estado reconoce, garantiza y fomenta laslibertades de consumo, ahorro, inversión, ocupación, iniciativa, comercio,industria y contratación de empresa, así como la inviolabilidad de la propiedadprivada. También se reconoce la primacía del derecho de los particulares enel ejercicio de la actividad económica.Por tal razón, se ha emitido una serie de leyes que buscan incentivar esainiciativa privada mediante el establecimiento de regimenes especiales deprotección y otras medidas tendentes a atraer la inversión privada tantonacional como extranjera. De ahí que en los últimos años, Honduras se hayaconstituido como uno de los principales centros de inversión a nivel mundialen múltiples áreas, pero principalmente en el área de textiles. En razón de loanterior, más de 250 compañías se han establecido en los últimos 10 añosobteniendo excelentes niveles de eficiencia. Esto ha dado como resultado laexpansión de operaciones a través del país, colocando a Honduras en la listade países suplidores de productos de confección a los Estados Unidos comoprimero entre los países del Caribe, primero entre los paísescentroamericanos y segundo. en el mundo.Para efectos del presente material analizaremos de manera superficial cadauna de las formas de incorporación de empresas en Honduras, profundizandoun poco más en las principales y procurando proveer al interesado unpanorama general relacionado con el clima e incentivos a la inversión enHonduras.Formas de Incorporación de Empresas en HondurasExisten seis maneras distintas de incorporar una empresa en Honduras. Estasson: 1. Comerciante Individual 2. Sociedad Colectiva 3. Sociedad en Comandita Simple 4. Sociedad de Responsabilidad Limitada 5. Sociedad Anónima 6. Sociedad en Comandita por Acciones.Las diferencias entre unas y otras son varias, pero para efectos de estematerial hemos de señalar solamente la principalesComerciante IndividualUn comerciante Individual es dueño de todo el capital invertido en lasoperaciones, y se responsabiliza ilimitadamente por el negocio. Para poderestablecer su negocio, el propietario deberá simplemente cumplir con losrequerimientos de su inscripción.
  4. 4. Sociedad ColectivaSe denomina Sociedad Colectiva a aquella que se dedica al comercio bajouna razón social y en la cual todos los participantes responden de formasolidaria, subsidiaria e ilimitadamente por todas las obligaciones contraídaspor la empresa. La razón social está formada por el nombre de una o más delos participantes, y va acompañada de las palabras y compañía agregado sies necesario. Cualquier persona cuyo nombre aparezca en la razón socialestá sujeta a responder conjuntamente por la empresa.La administración es confiada a uno o más administradores, quienes pueden ono ser socios. Las decisiones son tomadas por la mayoría de votos de losadministradores; el nombramiento y despido de administradores se haceconsiderando la mayoría de votos de los socios, no obstante un administradorque es a la vez socio puede ser despedido solamente por el Consejo si hacometido fraude o actuado con negligencia e incapacidad.Sociedad en Comandita SimpleEsta forma de sociedad está compuesta por uno o más socios generales(comanditados) que tienen que responder conjunta e ilimitadamente de lasobligaciones de la empresa y uno o más socios limitados (comanditarios)quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones.Los socios limitados pueden no realizar actos de administración, exceptocomo mera supervisión, tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieransignificar una intervención en los asuntos de la compañía. En otros aspectosel socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la SociedadColectiva.Sociedad de Responsabilidad Limitada.La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el equivalente a lo que en inglesse denomina "Limited Liability Company". Puede usar una razón social u otradenominación y sus socios son responsables solamente por el valor de susaportaciones. El número de socios esta limitado a veinticinco.El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organización ydebe ser un mínimo de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partesiguales pero multiplicativos de cien lempiras.Se pueden requerir aportaciones suplementarias para establecer un Fondo deReserva, dándole a esta forma de compañía una gran flexibilidad. Suadministración es confiada a uno o más socios o particulares. La toma dedecisiones es hecha por mayoría de votos.Sociedad AnónimaPara la constitución de una Sociedad Anónima se requiere lo siguiente: 1. Un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos una parte del capital 2. El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras 3. Al menos 25% del valor de cada parte; sea exhibido en efectivo 4. El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en propiedad debe ser exhibido.
  5. 5. A este tipo de sociedad, al igual que a la Sociedad de ResponsabilidadLimitada nos refreiremos en mayor detalle en el apartado denominado“Sociedades Mercantiles mas Comunes en Honduras”.Sociedad En Comandita Por AccionesLa Sociedad en Comandita por Acciones Anónima está compuesta por uno omás socios que responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones dela empresa y por uno o más socios limitados que son responsables solamentepor el monto de sus aportaciones.Este tipo de empresa está dirigida por las disposiciones aplicables a lasSociedades Anónimas. El capital está dividido en acciones y al menos unadécima parte de éstas debe ser suscrita por los socios generales, los cualesno podrán transferir sus acciones sin el consentimiento unánime de todos lossocios de su clase y el consentimiento de la mayoría de los socios limitados.Registros ComercialesInscripción en el Registro Público de ComercioEs obligatorio en el Registro de la escritura de Constitución en el RegistroPúblico de Comercio el cual se encentra adscrito en la actualidad al Institutode la Propiedad. No obstante, el día jueves primero de septiembre de 2005, elCongreso Nacional de la República aprobó un decreto mediante el cual seautoriza a las Cámaras de Comercio a manejar el mismo. Dicho decretoentrará en vigencia a partir de la fecha de su publicación, la cual seráinformada en la sección de Noticias del sitio Web de P B & A tan pronto comoocurra.Por otra parte, el Código de Comercio de Honduras establece también laobligatoriedad del registro en la correspondiente Cámara de Comercio, lo cualse hará ahora de forma simultánea. También es obligatorio anunciar el iniciode la actividad comercial mediante la publicación de un anuncio en un Diariode mayor circulación o en el Diario Oficial La Gaceta.Libros y ContabilidadTodo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de todas susoperaciones y a mantener una contabilidad mercantil debidamenteorganizada, de acuerdo con el sistema de partida doble.Al efecto deberá llevar un Libro de Inventarios y Balances, un Libro Diario, yun Libro Mayor y los demás que sean necesarios para exigencias objetivas ode leyes especiales.Los libros de fuerza legal deben llevarse en lengua castellana. No obstante loscomerciantes pueden llevar un duplicado para su interés particular, en elidioma o lengua que deseen.
  6. 6. Sociedades Mercantiles más Comunes en HondurasSociedad De Responsabilidad Limitada (S. de R. L.)Requisitos1.- Nombre de la Sociedad1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedadexistente. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si elnombre se forma bajo una denominación social éste deberá hacer referencia ala actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razón social, seformará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá seguido dela Expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o bien de la abreviaturaS. de R.L . Además, si se trata de una sociedad de capital variable, esteextremo debe indicarse imponiendo la formula “de Capital Variable”, o bien laabreviatura “de C.V.”.2.-Finalidad de la Sociedad2. - La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comerciosiempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura deConstitución. Sin embargo, dicho señalamiento no es necesariamenteexcluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de laescritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedadpuede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidasen la escritura, a cualquier actividad de lícito comercio.3.-Capital Social3.1.- El capital mínimo debe de ser de Lps. 5,000.00 (US$ 165.00 aprox.) y sedivide en partes sociales que pueden ser de valor desigual no inferiores decien lempiras (100.00 Lps.) o de un múltiplo de 100. Al constituirse, el capitalsocial mínimo debe estar íntegramente suscritito. Para ello basta con hacer undepósito en cualquier institución bancaria del país, el cual puede serrecuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución. Elcertificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore laescritura de Constitución.3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitución sedebe expresar el mínimo y el máximo. Es valido exhibir el 50% del valor decada parte social, pero el total exhibido no debe ser menor a Cinco MilLempiras.4.- Los Socios4.1.-El mínimo de socios es de dos (2) personas. El número máximo no puedeexceder de veinte y cinco (25). Los socios pueden ser personas naturales ojurídicas, hondureñas o extranjeras. Para el acto de Constitución los sociosextranjeros que no estuviesen radicados en el país pueden hacerserepresentar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cónsulHondureño. Cada uno de los socios no más de una parte social. Los sociossolo obligados al pago de sus aportaciones.5.-De las Partes Sociales5.1.- Las partes sociales deben ser de un valor de Cien Lempiras o de sus
  7. 7. múltiplos y nunca pueden estar representados por títulos valores. Las partessociales sólo pueden cederse en los casos y con los requisitos que estableceel Código de Comercio.5.2.- Todo socio tiene derecho a un voto por cada cien Lempiras de suaportación.6.-El Domicilio6.1.- Puede ser cualquier punto del país. Además es valido establecersucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en elexterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.7.– Administración de la Sociedad7.1.- Estará a cargo de uno o más Gerentes, quienes pueden ser socios opersonas distintas a la sociedad.7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el órganosupremo de la sociedad.8.-Asambleas8.1.-La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y tiene,entre otras, las facultades de discutir, aprobar o modificar el Balance General,decretar el reparto de utilidades, nombrar y revocar a los Gerentes, designarel comisario o el Consejo de Vigilancia, resolver sobre la admisión de nuevossocios, y de partes sociales, acordar que se exijan las aportacionessuplementarias, decidir la disolución de la sociedad y otras que seestablezcan en la escritura o constitución o la ley.8.2.-La asambleas se debe reunir por lo menos una vez al año en el domiciliode la sociedad y en la época fijada en la escritura social. Es convocada por elGerente, o por el Comisario o Consejo de Vigilancia por lo menos con ocho (8)días de anticipación.Sociedad Anónima (S. A.)Requisitos:1.-Nombre de la Sociedad1.1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedadexistente. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si elnombre se forma bajo una denominación social este deberá hacer referencia ala actividad de la empresa. En el caso de que sea bajo una razón social, seformará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá seguido dela Expresión “Sociedad Anónima”, o bien de la abreviatura S. A. Además, si setrata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarseimponiendo la Formula “de Capital Variable”, o bien la abreviatura “de C.V.”.2.-Objeto de la Sociedad2.1.– La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comerciosiempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura deConstitución. Sin embargo, dicho señalamiento no es necesariamenteexcluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la
  8. 8. escritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedadpuede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidasen la escritura, a cualquier actividad de lícito comercio.3.-Capital SocialEl capital mínimo debe de ser de Lps. 25,000.00 (US$ 1,320.00 aprox.), elcual debe estar suscrito al momento de constituirse la sociedad. Sin embargo,para efectos de la Constitución sólo es obligatorio que esté pagado el 25% delmismo. Para ello basta con hacer un depósito en cualquier institución bancariadel país, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el procesode constitución. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante elnotario que elabore la escritura de Constitución.3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitución sedebe expresar el mínimo y el máximo. Sólo se exige la suscripción delmínimo.4.- Los Socios4.1.- El mínimo de socios es de dos (2) personas. Los socios pueden serpersonas naturales o jurídicas, hondureñas o extranjeras. Para el acto deConstitución los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el paíspueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente autenticadopor un cónsul Hondureño. Cada uno de los socios deberá suscribir y pagar porlo menos una acción. Su responsabilidad se limita al monto que éste hayasuscrito.5.-Las Acciones5.1.-Las Acciones representan partes iguales del capital social y serán de unvalor nominal de diez lempiras Lps. 10.00 cada una o de sus múltiplos.Pueden ser nominativas o al portador.6.- El Domicilio6.1- Puede ser cualquier punto del país. Además es valido establecersucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en elexterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.7.- Administración de la Sociedad7.1.- Estará a cargo de un administrador único o bien de un consejo deadministración. Tanto el administrador como los consejeros pueden ser socioso personas distintas a la sociedad.7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el órganosupremo de la sociedad.8.-Asambleas8.1.-las asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias yExtraordinarias. Las ordinarias se llevan a cabo por lo menos una vez al año,dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la clausura del ejerciciosocial.8.2.-Las asambleas extraordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo, paratratar asuntos que no competen en la ordinaria.
  9. 9. Sociedades Constituidas en el Extranjero Para que una sociedad extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras debe solicitar una autorización al Ministerio de Industria y Comercio, quien emite una resolución correspondiente, la debe publicarse en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de mayor circulación del país, como requisito previo a su inscripción en el Registro Público de Comercio. Los documentos requeridos para la obtención de autorización para que una Sociedad Extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras son: 1. Presentar la copia de la Escritura constitutiva de la Sociedad Extranjera. 2. Acreditar con los estatutos o mediante acta de consejo de administración o Junta Directiva que la Sociedad esta facultada para crear sucursales. 3. Acreditar el nombramiento de los representantes permanentes en Honduras. 4. Acreditar con el Certificado de Deposito a la Vista no en cuenta, el capital afecto a la Sociedad Mercantil. 5. Declaración Jurada de Sumisión a las leyes, juzgados, tribunales, y demás autoridades de la República. 6. Toda documentación proveniente del extranjero, deberá presentarse debidamente autenticada por las autoridades consulares hondureñas o legalizados por apostilla. 7. Poder a favor del apoderado legal, debiéndose autenticar por Notario la firma del mandante, si el mandante se domicilia en Honduras o por apostilla si esta domiciliado en el Extranjero; en donde se exprese con claridad las generales del profesional del derecho y las facultades con las cuales lo inviste, incluyendo la dirección y número de teléfono de donde despache sus asuntos profesionales. Beneficios y Exoneraciones Fiscales Incentivos Ofrecidos en Zonas Industriales Incentivos Ley de Zonas Ley de Zonas Régimen Libres Industriales de Importación Procesamiento Temporal (RIT) (ZIP)Importación de materias primas, 100% de Exención 100% de Exención 100% Exencióncomponentes y otros bienes, (Exportación fuera delibre de gravámenes y derechos Centro América)arancelariosExportación libre de impuestos 100% de Exención 100% de Exención 100% de ExencióngravámenesImpuesto general de ventas 100% de Exención 100% de Exención 100% de Exención(Local)Impuesto sobre las utilidades 100% de Exención 100% de Exención Sujeto a pago(Renta)Repatriación de Capital 100% de Exención 100% de Exención A través del Banco Central
  10. 10. Incentivos Ley de Zonas Ley de Zonas Régimen Importación Libres Industriales de Temporal (RIT) Procesamiento (ZIP)Impuesto sobre Repatriación de 100% de Exención 100% de Exención A través del Banco CentralCapitalConversión de Divisas Sin Restricción Sin Restricción A través del Banco CentralDesaduanaje En el local de la En el local de la A través del Agente Fábrica Fábrica AduaneroVentas al Mercado local (si se 5% del total de la Toda la producción, No se puede vender en eldesea) producción, previa previa autorización Mercado local autorización del del Ministerio de Ministerio de Industria y Comercio, Industria y (se pagan los Comercio, (se impuestos de ley pagan los correspondientes) impuestos de ley correspondientes)Requisitos de Eligibilidad Pueden Pueden establecerse Pueden establecerse establecerse empresas empresas industriales empresas industriales y de industriales y apoyo comercialesPropiedad Estatal/Privada Privada Privada Incentivos Ofrecidos al TurismoIncentivos Ley de TurismoImpuestos y tributos por la importación de bienes, servicios y 100% de Exenciónmenajes nuevos necesarios para la construcción e inicio de nuevosproyectos.Impuestos y tributos por la importación de todo material impreso 100% de Exenciónpara promoción o publicidad de los nuevos proyectos o del país,como destino turístico.Impuestos, contribuciones, tasas y cualquier otra clase de tributo u 100% de Exenciónobligación pecuniaria sobre espectáculos y presentacionesculturalesImpuesto sobre las utilidades (Renta) 10 años de ExoneraciónProyectos hoteleros mínimo de 1000 habitaciones o ampliación de 10 años de Exoneraciónlos ya existentes en el mismo número: • Impuesto sobre ventas • Tasa por servicios Turísticos 10 años de Exoneración

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