• Save
M&A in Vogelvlucht 2011 - Corporate Governance en M&A
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×
 

M&A in Vogelvlucht 2011 - Corporate Governance en M&A

on

  • 859 views

M&A in vogelvlucht 2011 - Corporate Governance and M&A. Sander Wiggers and Frans Stibbe, DLA Piper.

M&A in vogelvlucht 2011 - Corporate Governance and M&A. Sander Wiggers and Frans Stibbe, DLA Piper.

Statistics

Views

Total Views
859
Views on SlideShare
859
Embed Views
0

Actions

Likes
0
Downloads
0
Comments
0

0 Embeds 0

No embeds

Accessibility

Categories

Upload Details

Uploaded via as Microsoft PowerPoint

Usage Rights

© All Rights Reserved

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Processing…
Post Comment
Edit your comment
  • 21/11/11
  • Concern , geen wettelijk begrip. We kennen wel begrippen als dochtervennootschap en groepsvennootschap. Wel wordt in de rechtspraak rekening gehouden met de economische en feitelijke werkelijkheid dat er concerns bestaan en dat deze centraal worden aangestuurd. Twee casus (corus en Organon) RvC structuurvennootschappen : goedkeuring besluiten (164, 274). bijv uitgifte aandelen, listing, duurzame samenwerking als deze van ingrijpende betekenis is, belangrijke deelneming of investering als die een waarde vertegenwoordigen van tenminste 25% van het kapitaal plus reserves volgens de balans, wijziging statuten, beëindiging van de arbeidsovereenkomsten van een aanmerkelijk aantal werknemers. Ondernemingsraad ; adviesrecht over onder meer overnames en afstotingen, belangrijke inkrimpingen of uitbreidingen van de werkzaamheden, belangrijke wijzigingen in de organisatie, belangrijke investeringen, belangrijke kredieten Aandeelhouders ; Statuten kunnen goedkeuringsrechten toekennen. Daarnaast voor NV 2:107a. Algemeen: besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of onderneming. Daaronder begrepen; overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde, het aangaan of verbreken van een ingrijpende duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere vennootschap, nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa op de balans (ABN AMRO) Vakbonden : Voorafgaand aan het bereiken van overeenstemming van een fusie moeten de vakbonden worden geïnformeerd en moet er overleg worden gevoerd. Dat overleg moet op een zodanig tijdstip plaatsvinden dat het oordeel van de bonden van wezenlijke invloed kan zijn op het al dan niet tot stand komen van de fusie en op de modaliteiten daarvan. Vakbonden moeten ten minste gelijktijdig met de OR worden geïnformeerd en het oordeel van de bonden moet er eerder zijn dat het advies (art 4 lid 5).

M&A in Vogelvlucht 2011 - Corporate Governance en M&A M&A in Vogelvlucht 2011 - Corporate Governance en M&A Presentation Transcript

  •  
  • M&A In Vogelvlucht 2011 Corporate Governance and M&A Sander Wiggers en Frans Stibbe 17 november 2011
  • Welkom
    • Raad van Commissarissen: MNE Holding BV
  • Agendapunt 1: memo van commissaris Y
    • Grote overname gepland van een concurrerende marktpartij
    • Past binnen bestendig beleid - goedgekeurd door RvC
    • Algemene Richtlijnen voor overnames opgesteld en door RvC goedgekeurd
    • Over voortgang overname wordt gerapporteerd door RvB aan RvC met terugkoppeling naar de Richtlijnen
    • RvC krijgt goed overzicht van transactie en de bijbehorende risico's
    • Devil in the detail - commissaris Y wil due dilligence rapporten en concepten van SPA inzien
  • Agendapunt 1: memo van commissaris Y
    • Mag de RvC bij deze overname uitsluitend afgaan op de rapportages aan de hand van de Richtlijnen?
    • Moet de RvC om goed toezicht te houden altijd de onderliggende documenten inzien?
    • Moet de RvC een commissie instellen die nauw toezicht houdt op de uitvoering van deze overname?
  • Taak van de Raad van Commissarissen
    • Toezicht op beleid van het bestuur
    • Toezicht op de algemene gang van zaken
    • Advies aan bestuur
  • Toezicht op beleid
    • Vooraf: goedkeuringen en plannen
    • Achteraf: jaarverslag, kwartaalrapportages
  • Toezicht op beleid
    • Risico’s?
    • Maatregelen?
    • Verstand van de business?
    • Doorvraagplicht commissarissen
  • Toezicht op beleid
    • Informatieverstrekking door bestuur
    • Betrouwbaar, tijdig en volledig
    • Eigen verantwoordelijkheid RvC
  • Falend toezicht - 4 aspecten
    • Bestuur informatieplicht nagekomen?
    • RvC voldoende ingespannen?
    • 'Monitorfunctie' bij implementatie
    • Tijdig ingrijpen RvC na signalen?
  • Falend toezicht: aansprakelijkheid RvC
    • Eerst wanbeleid bestuur
    • Daarna toets falend toezicht
  • Ceteco: aansprakelijkheid RvC
    • Overstretching
    • Tenminste EUR 50 miljoen
  • Overwegingen agendapunt 1
    • Toezicht aan de hand van informatieverstrekking
    • Letterlijke tekst
    • Monitorfunctie
  • Conclusie agendapunt 1
    • Rapportages lijken voldoende
    • Afhankelijk van omstandigheden: monitoren
  • Agendapunt 1: memo van commissaris Y
    • Mag de RvC bij deze overname uitsluitend afgaan op de rapportages aan de hand van de Richtlijnen?
    • Moet de RvC om goed toezicht te houden altijd de onderliggende documenten inzien?
    • Moet de RvC een commissie instellen die nauw toezicht houdt op de uitvoering van de overname?
  • Afsluiting
    • Raad van Commissarissen: MNE Holding BV
  • Spelers bij M&A transacties
    • Bestuur c.q. concernleiding (bepaalt beleid en strategie);
    • Raad van Commissarissen (toezicht en advies) - bij structuurvennootschappen meer bevoegdheden;
    • Ondernemingsraad (adviesrecht op basis artikel 25 WOR);
    • Aandeelhouders (Artikel 2:107a BW, statuten)
    • Vakbonden (SER-Fusiegedragsregels 2000)
  • Casus - Organon
    • Besluit concernleiding Merck; vermindering aantal R&D afdelingen, 1100 werknemers bij Organon in Nederland;
    • Samenwerking OR/Bonden/RvC: Advisory Body
    • Bepaling dat “ No potential transaction will be denied by Merck or Organon without prior consultation (not approval) of the Advisory Body ” niet nagekomen.
    • Kort geding, vordering tot nakoming toegewezen
  • Casus - Corus
    • Concernleiding UK besluit tot verkoop Aluminium afdeling in Nederland met termijn en break up fee van € 20 miljoen;
    • COR adviseert negatief met aankondiging Artikel 26 WOR procedure;
    • Raad van Commissarissen (structuurvennootschap) onthoudt goedkeuring;
    • Enquête procedure.
  • Casus – verkoop LaSalle door ABN AMRO
    • ABN AMRO verkoopt LaSalle;
    • Enquête procedure strekkende tot verbod verkoop met beroep op 2:107a BW;
    • Ondernemingskamer wijst toe;
    • Hoge Raad casseert.
  • Contact Frans Stibbe E: frans.stibbe@dlapiper.com T: 020 5419 807 Sander Wiggers E: sander.wiggers@dlapiper.com T: 020 5419 928