Prende in considerazione il processo di vendita partendo dalle considerazioni preliminari del venditore, il processo di vendita, le attività preparatorie, la valutazione d'azienda, la struttura dell'operazione.

1. VENDERE L’AZIENDA
DOCFIN SRL
Tel. 02 – 450 73 213
Sito: www.doc-fin.com ,
E-Mail: info@doc-fin.com
Blog: www.docserroni.com
M&A PER LE PICCOLE E MEDIE AZIENDE

2. CONSIDERAZIONI PRELIMINARI PER IL VENDITORE
Sei sicuro di voler vendere? Hai già
pensato a che cosa farai una volta che
avrai venduto?
Per la vendita non riceverai un
corrispettivo cash pari al 100% del
valore dell’azienda. Sei pronto ad
accettarlo?
Vuoi vendere? o devi vendere? Sei a tuo agio a mostrare i “conti”?
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Vuoi vendere? o devi vendere?
Trovare un compratore è complesso e i
tempi sono lunghi, non tirare troppo i
remi in barca!
Sei a tuo agio a mostrare i “conti”?
In un processo di vendita inoltre
bisogna fornire parecchi dati e c’è
molto da lavorare
Hai un idea del prezzo dell’azienda?
E delle potenzialità e rischi ?
E dell’andamento del mercato M&A?
Se il buon andamento dell’azienda è
strettamente legato alla tua presenza ti
diranno che l’azienda vale meno

3. IL PROCESSO DI VENDITA
Fasi Tempi Figure
Professionali
1) Definizione strategia, valutazione e preparazione del materiale
• Definizione della strategia e del processo di vendita
• Ipotesi di valutazione e di strutturazione dell’operazione
• Preparazione della documentazione e information memorandum
• Lista preliminare di potenziali acquirenti
3-4 settimane Docfin
2) Contatti preliminari con in potenziali acquirenti
• Invio delle informazioni preliminari al buyer o ai suoi advisor
• Gestione degli accordi di riservatezza
2-4 settimane Docfin
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• Gestione degli accordi di riservatezza
• Invio dell’’Information Memorandum
• Organizzazione degli incontri con potenziali acquirenti
• Raccolta delle informazioni che vengono di volta in volta richieste
3) Gestione degli incontri
• Gestione degli incontri
• Follow-up delle richieste
2 -6 settimane Docfin
4) Negoziazioni preliminari
• Espressione della volontà di continuare attraverso una lettera l’intenti
• Avvio della Due Diligence
4 settimane Docfin, Avvocati ,Commercialisti
5) Negoziazione finale e closing
• Due diligence finale
• Preparazione del contratto
• Definizione degli aspetti legali ed eventuali operazioni societarie
• Chiusura – annuncio
4-8 settimane Docfin, Avvocati, Commercialisti

4. PREPARARSI A VENDERE
I dati economici e finanziari devono essere pronti per essere visionati da potenziali acquirenti. Oggi, 20 marzo,
ho 3 trattative ferme perche manca il bilancio 2012... In tutte le cose c’è la “window of opportunity” o in italiano “il
treno passa”
Uno sforzo per fornire dei dati va fatto e va dato lo “svegliotto preventivo” a dipendenti amministrativi e
commercialisti. E’ sintomo di disorganizzazione far passare dei mesi per alcuni semplici dati.
La qualità e la rapidità delle informazioni fornite aumenta il prezzo di vendita
Il tipo di informazioni da preparare dipende dal tipo di buyer che si vuole contattare. I compratori industriali
hanno richieste totalmente diverse dai compratori finanziari. Se stiamo trattando con un nostro competitor i dati
vanno centellinati senza però compromettere i rapporti
Management e personale: Indicare un “second in command” affidabile e manager che possano garantire il
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Management e personale: Indicare un “second in command” affidabile e manager che possano garantire il
buon andamento dell’azienda tranquillizza il buyer potenziale rispetto al rischio che una volta partita la proprietà
ci possano essere dei cali significativi sulle performance del business.
Diamo una mano di vernice e spolveriamo gli scaffali. Dobbiamo essere pronti per una visita da parte di buyer
potenziali. Avere un aspetto curato e organizzato da l’impressione che l’azienda sia ben gestita.
Un advisor qualificato vi darà una grossa mano (anche se come imbianchino e non come muratore…)
Rispetto per il buyer – Spesso chi naviga nel territorio dell’acquisto di aziende è una persona preparata a
quello che sta affrontando. Sa riconoscere dati accurati e affidabili. Non cerchiamo di nascondere le magagne
che comunque salteranno fuori. L’acquisto di un azienda non è un acquisto emozionale.
Piano futuro. Dire vendo l’azienda e poi sono tutti problemi del compratore non aiuta; uno sforzo per supportare
il compratore sul futuro va sempre fatto (il compratore compra l’azienda per il suo futuro NON per il suo passato!)
L’affare si fa in due. Se pensiamo di farlo solo noi spesso non facciamo nessun affare - l’affare perfetto è quello
dove tutti e due si alzano un po’ contenti e un po’ scontenti.
Prepariamo un information memorandum: (slide successiva).

5. INFORMATION MEMORANDUM
5 Aree Essenziali
Descrizione della società e
della sua storia, prodotti,
servizi, brevetti,
autorizzazioni ecc.
Vendite, scenario
competitivo, statistiche di
vendita, portafoglio ordini,
contratti ecc.
Organizzazione, immobile,
macchinari, partner,
fornitori, organigrammi,
risorse umane.
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SELLING BOOK
Struttura del deal e piano
di sviluppo della società.
Dati economici e finanziari,
compagine sociale,
garanzie, cause attive e
passive.
Viene fornito al buyer potenziale dopo la sigla dell’accordo di riservatezza.
Nelle transazioni relative a PMI preferiamo una struttura leggera in quanto le informazioni vengono poi fornite
per gradi linee e in base alle richieste del compratore (che verificherà e approfondirà poi il tutto nella Due
Diligence)
Per finire, ho molte perplessità a includere nell’info memo previsioni triennali molto strutturate per due ragioni:
1) Nessuno ha la sfera di cristallo e le assunzioni di base cambiano rapidissimamente, è inutile costruire un grande
castello sulla sabbia.
2) Le assunzioni vanno condivise con l’investitore o acquirente che deve avere voce in capitolo nel piano
industriale

6. LA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA
Nelle transazioni nelle delle Piccole Medie Imprese (PMI) vediamo che si seguono quasi sempre due
metodologie: Metodo dei multipli, Metodo del patrimonio netto rettificato.
Delle altre metodologie di valutazione usate in accademia, quali quelle dei flussi di cassa o
dell’attualizzazione dei redditi operativi neanche l’ombra!
Determinare il valore corrente
METODO DEI MULTIPLI
PARAMETRO DI
METODO DEL PATRIMONIO
NETTO RETTIFICATO
RICORDIAMOCI LE LEGGI DI
MERCATO.
Per cui
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IMPORTANTISSIMO
1. Normalizzare i risultati
2. Tempistica di valutazione
della posizione finanziaria
netta
3. Eliminazione elementi
straordinari
Determinare il valore corrente
delle poste attive di bilancio.
PARAMETRO DI
RIFERIMENTO
MOL O EBITDA
MULTIPLO DI RIFERIMENTO
VARIA DA 3 A 5
LA VALUTAZIONE D’AZIENDA:
È il prezzo a cui giungono
due controparti dove nessuna
nelle due ha un disperato
bisogno di vendere o
acquistare e dove per
entrambe ci sia una
conoscenza ragionevole degli
elementi importanti della
transazione.
Il mio suggerimento:
se ricevete un’offerta
per la cessione della
vostra società, prima
di fare il solito teatrino
del “sentirsi offesi”,
valutate bene e con
serenità; ne conosco
molti che si sono
pentiti

7. COSA AUMENTA LA VALUTAZIONE
Ecco cosa aumenta il valore:
Avere dei prodotti con un forte marchio, oppure prodotti
brevettati
Avere una clientela diversificata, nessun cliente deve
superare ad esempio il 10% del totale delle vendite
Un buon management team con più di una figura chiave
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Pochi competitor (a volte grazie ad un posizionamento di
nicchia)
Prodotti all’inizio del ciclo di vita o posizionamento su
mercati emergenti
Capacità di aumentare la produzione con i macchinari
esistenti non obsoleti
Non avere azioni legali o fiscali pendenti o particolari
problematiche ambientali o contrattuali
Una forte componente anticiclica (ad esempio settori
alimentari o con forte ruolo dell’assistenza tecnica)
Capacità previsionali e prevedibilità del business stesso
(ad esempio con contratti di lungo periodo o con forte
rigidità al cambiamento da parte della clientela)

8. COSA RIDUCE LA VALUTAZIONE
Forte concorrenza ad esempio con prodotti uguali a
quelli dei competitors
Assenza completa di un marchio o di una caratteristica
distintiva (es. conto terzisti)
Concentrazione della clientela: uno o più clienti
costituiscono la maggior parte delle vendite
Concentrazione in mercati maturi
I prodotti sono verso la fine del ciclo di vita di un
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I prodotti sono verso la fine del ciclo di vita di un
prodotto
Concentrazione vs pochi prodotti che rappresentano
un elevata % sul totale delle vendite
Sono necessari degli investimenti e gli impianti di
produzione sono da modernizzare
Ci sono dei procedimenti legali o fiscali in corso o forti
problematiche ambientali o contrattuali
Gli indicatori finanziari sono inferiori alla media del
settore di riferimento
Elevata ciclicità del business e anche elevata
stagionalità
Management inadeguato o da sostituire ad esempio
per motivazioni anagrafiche
NOTA: Se la vostra azienda ha uno o più punti
di questa lista è semplicemente un azienda
“tipica”. Nessun business è perfetto. Bisogna
solo prepararsi ad un buyer che cercherà di
negoziare il prezzo verso il basso. Esaminiamo
poi i nostri punti deboli e prepariamo degli
argomenti per il contrattacco.

9. STRUTTURA DELL’OPERAZIONE
La strutturazione dell’operazione è
sempre un vestito su misura e deve
essere conveniente sia per il venditore
che per l’acquirente.
Spesso una corretta strutturazione è
più importante del prezzo!!!
I 3 consigli che posso dare sono quindi
Per essere particolarmente chiaro
ecco alcuni esempi che
riguardano la strutturazione
dell’operazione:
1. acquisto ramo o quote
2. acquisto 100% o maggioranza
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I 3 consigli che posso dare sono quindi
i seguenti:
1) Comprendere bene, oltre agli aspetti
tecnici dell’azienda che si sta
vendendo, quali sono gli obiettivi del
venditore e del compratore.
2) Ove possibile mantenere una
strutturazione il più semplice possibile.
3) Affidarsi a degli specialisti.
3. opzioni di vendita
4. opzioni di acquisto
5. dilazioni di pagamento
6. garanzie
7. premi al raggiungimento risultato
8. permanenza del vecchio socio
come lavoratore ecc. ecc.

10. CHI INCONTRIAMO QUANDO CERCHIAMO IL
COMPRATORE
Ecco gli operatori che incontriamo sul mercato !
Wannabes : vorrei ma non posso – hanno pochi soldi e poca esperienza
manageriale.
Bottom Fisher: assomigliano ai wannabes, hanno qualche soldo in più
ma comprano solo alle svendite
Curiosi: sono operatori del vostro settore che vogliono solo sapere i
movimenti del mercato, possono essere competitors, fonitori, clienti,
impiegati.
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impiegati.
Squali: in cerca di situazioni disperate per portare a casa un azienda per
pochi soldi. Proprietario malato, separazioni tra coniugi, eredi che litigano
ecc.
Fino a qui c’è poco da stare allegri!!!
Incontriamo anche:
Acquirenti industriali, italiani o stranieri in cerca di acquisizioni strategiche
Investitori finanziari come ad es. i Fondi di private equity (finalmente
qualcuno con i soldi..)
Ex manager che vogliono diventare imprenditori: a prima vista possono
assomigliare ai wannabes ma hanno esperienza e qualche risparmio da
investire. A volte trovano i soldi da fondi di private equity.

11. PERCHE’ L’ADVISOR?
Ecco cosa rispondo:
1) Complessità. Le operazioni sono spesso complesse con
molti risvolti. La strutturazione dell’operazione in modo
professionale si riflette in una migliore transazione. Il processo
è articolato e vengono coinvolte diverse professionalità
(fiscalisti, legali, contabili) e spesso si rende necessario il
ruolo di regia a questi professionisti.
2) Contatti. Un advisor specializzato consente l’ampliamento
della base di contatti al fine di massimizzare le opportunità di
individuazione di possibili controparti.
Mi chiedono:
1. Perché mai dovrei chiamare un
consulente esterno?
2. Il commercialista e l’avvocato
non sono sufficienti?
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individuazione di possibili controparti.
3) Tempistica. Un advisor specializzato ha perfettamente in
mente il rispetto di certe tempistiche che sono determinate
dalle parti, non vi dice che non si puo’ negoziare a maggio e
giugno perche ci sono le dichiarazioni fiscali e i bilanci…
4) Migliore efficacia della strategia negoziale grazie ad un
costante confronto con un operatore specializzato che svolge
anche il ruolo di negoziatore e neutralizza gli aspetti emotivi in
fase di negoziazione
5) Supporto. Si tratta di un processo che assorbe tempo
(minimo 5-6 mesi), distrae imprenditore e azienda dall’attività
ordinaria, richiede competenze ed esperienze professionali
che non possono essere improvvisate
6) Tutela della riservatezza. Aspetto molto importante in
quanti il file va quasi sempre gestito in forma anonima e deve
prevedere la sigla di accordi di riservatezza prima di rivelare i
nomi e i dati.
Come valutare il supporto
professionale?
Professionalità, onestà e correttezza,
indipendenza, assenza conflitto di
interessi (siccome tutti vi dicono di
avere queste caratteristiche fate un
piccolo sforzo di ricerca e verifica!!!)

12. DOCFIN CHI SIAMO
DOCFIN Srl opera dal 2006 come società specializzata nella consulenza alle PMI per operazioni straordinarie.
Siamo un gruppo di professionisti indipendenti con molteplici esperienze lavorative in vari contesti internazionali e in
vari ambiti aziendali
Cosa facciamo:
Ci occupiamo esclusivamente di assistere azionisti e aziende alle prese con le seguenti operazioni;
Acquisizioni, Cessioni, Alleanze strategiche, Fusioni, MBI, MBO, Ricapitalizzazioni
Seguiamo tutti gli aspetti dell’operazione: dall’assistenza nella fase strategica alla valutazione, dalla redazione dei
documenti al reperimento della controparte, dall’assistenza nelle negoziazioni al supporto nel coordinamento con i
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documenti al reperimento della controparte, dall’assistenza nelle negoziazioni al supporto nel coordinamento con i
vari professionisti
Aziende Target
Dimensione: fra i 2 e i 30 mio di fatturato
Settore: Tutti
Ubicazione: Nord Ovest
Andamento: Escluse società in tensione finanziaria
Caratteristiche distintive
Specializzazione, professionalità, indipendenza e compenso sui risultati.
Risultati
Dalla sua costituzione la società ha gestito oltre 30 transazioni e prestando consulenza qualificata per decine di
altre operazioni

13. DOMANDE?
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