Vendere l' azienda: le fasi del processo di vendita e la gestione dei momenti importanti

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Prende in considerazione il processo di vendita partendo dalle considerazioni preliminari del venditore, il processo di vendita, le attività preparatorie, la valutazione d'azienda, la struttura dell'operazione.

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Vendere l' azienda: le fasi del processo di vendita e la gestione dei momenti importanti

  1. 1. VENDERE L’AZIENDA DOCFIN SRL Tel. 02 – 450 73 213 Sito: www.doc-fin.com , E-Mail: info@doc-fin.com Blog: www.docserroni.com M&A PER LE PICCOLE E MEDIE AZIENDE
  2. 2. CONSIDERAZIONI PRELIMINARI PER IL VENDITORE Sei sicuro di voler vendere? Hai già pensato a che cosa farai una volta che avrai venduto? Per la vendita non riceverai un corrispettivo cash pari al 100% del valore dell’azienda. Sei pronto ad accettarlo? Vuoi vendere? o devi vendere? Sei a tuo agio a mostrare i “conti”? 2 Vuoi vendere? o devi vendere? Trovare un compratore è complesso e i tempi sono lunghi, non tirare troppo i remi in barca! Sei a tuo agio a mostrare i “conti”? In un processo di vendita inoltre bisogna fornire parecchi dati e c’è molto da lavorare Hai un idea del prezzo dell’azienda? E delle potenzialità e rischi ? E dell’andamento del mercato M&A? Se il buon andamento dell’azienda è strettamente legato alla tua presenza ti diranno che l’azienda vale meno
  3. 3. IL PROCESSO DI VENDITA Fasi Tempi Figure Professionali 1) Definizione strategia, valutazione e preparazione del materiale • Definizione della strategia e del processo di vendita • Ipotesi di valutazione e di strutturazione dell’operazione • Preparazione della documentazione e information memorandum • Lista preliminare di potenziali acquirenti 3-4 settimane Docfin 2) Contatti preliminari con in potenziali acquirenti • Invio delle informazioni preliminari al buyer o ai suoi advisor • Gestione degli accordi di riservatezza 2-4 settimane Docfin 3 • Gestione degli accordi di riservatezza • Invio dell’’Information Memorandum • Organizzazione degli incontri con potenziali acquirenti • Raccolta delle informazioni che vengono di volta in volta richieste 3) Gestione degli incontri • Gestione degli incontri • Follow-up delle richieste 2 -6 settimane Docfin 4) Negoziazioni preliminari • Espressione della volontà di continuare attraverso una lettera l’intenti • Avvio della Due Diligence 4 settimane Docfin, Avvocati ,Commercialisti 5) Negoziazione finale e closing • Due diligence finale • Preparazione del contratto • Definizione degli aspetti legali ed eventuali operazioni societarie • Chiusura – annuncio 4-8 settimane Docfin, Avvocati, Commercialisti
  4. 4. PREPARARSI A VENDERE I dati economici e finanziari devono essere pronti per essere visionati da potenziali acquirenti. Oggi, 20 marzo, ho 3 trattative ferme perche manca il bilancio 2012... In tutte le cose c’è la “window of opportunity” o in italiano “il treno passa” Uno sforzo per fornire dei dati va fatto e va dato lo “svegliotto preventivo” a dipendenti amministrativi e commercialisti. E’ sintomo di disorganizzazione far passare dei mesi per alcuni semplici dati. La qualità e la rapidità delle informazioni fornite aumenta il prezzo di vendita Il tipo di informazioni da preparare dipende dal tipo di buyer che si vuole contattare. I compratori industriali hanno richieste totalmente diverse dai compratori finanziari. Se stiamo trattando con un nostro competitor i dati vanno centellinati senza però compromettere i rapporti Management e personale: Indicare un “second in command” affidabile e manager che possano garantire il 4 Management e personale: Indicare un “second in command” affidabile e manager che possano garantire il buon andamento dell’azienda tranquillizza il buyer potenziale rispetto al rischio che una volta partita la proprietà ci possano essere dei cali significativi sulle performance del business. Diamo una mano di vernice e spolveriamo gli scaffali. Dobbiamo essere pronti per una visita da parte di buyer potenziali. Avere un aspetto curato e organizzato da l’impressione che l’azienda sia ben gestita. Un advisor qualificato vi darà una grossa mano (anche se come imbianchino e non come muratore…) Rispetto per il buyer – Spesso chi naviga nel territorio dell’acquisto di aziende è una persona preparata a quello che sta affrontando. Sa riconoscere dati accurati e affidabili. Non cerchiamo di nascondere le magagne che comunque salteranno fuori. L’acquisto di un azienda non è un acquisto emozionale. Piano futuro. Dire vendo l’azienda e poi sono tutti problemi del compratore non aiuta; uno sforzo per supportare il compratore sul futuro va sempre fatto (il compratore compra l’azienda per il suo futuro NON per il suo passato!) L’affare si fa in due. Se pensiamo di farlo solo noi spesso non facciamo nessun affare - l’affare perfetto è quello dove tutti e due si alzano un po’ contenti e un po’ scontenti. Prepariamo un information memorandum: (slide successiva).
  5. 5. INFORMATION MEMORANDUM 5 Aree Essenziali Descrizione della società e della sua storia, prodotti, servizi, brevetti, autorizzazioni ecc. Vendite, scenario competitivo, statistiche di vendita, portafoglio ordini, contratti ecc. Organizzazione, immobile, macchinari, partner, fornitori, organigrammi, risorse umane. 5 SELLING BOOK Struttura del deal e piano di sviluppo della società. Dati economici e finanziari, compagine sociale, garanzie, cause attive e passive. Viene fornito al buyer potenziale dopo la sigla dell’accordo di riservatezza. Nelle transazioni relative a PMI preferiamo una struttura leggera in quanto le informazioni vengono poi fornite per gradi linee e in base alle richieste del compratore (che verificherà e approfondirà poi il tutto nella Due Diligence) Per finire, ho molte perplessità a includere nell’info memo previsioni triennali molto strutturate per due ragioni: 1) Nessuno ha la sfera di cristallo e le assunzioni di base cambiano rapidissimamente, è inutile costruire un grande castello sulla sabbia. 2) Le assunzioni vanno condivise con l’investitore o acquirente che deve avere voce in capitolo nel piano industriale
  6. 6. LA VALUTAZIONE DELL’AZIENDA Nelle transazioni nelle delle Piccole Medie Imprese (PMI) vediamo che si seguono quasi sempre due metodologie: Metodo dei multipli, Metodo del patrimonio netto rettificato. Delle altre metodologie di valutazione usate in accademia, quali quelle dei flussi di cassa o dell’attualizzazione dei redditi operativi neanche l’ombra! Determinare il valore corrente METODO DEI MULTIPLI PARAMETRO DI METODO DEL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO RICORDIAMOCI LE LEGGI DI MERCATO. Per cui 6 IMPORTANTISSIMO 1. Normalizzare i risultati 2. Tempistica di valutazione della posizione finanziaria netta 3. Eliminazione elementi straordinari Determinare il valore corrente delle poste attive di bilancio. PARAMETRO DI RIFERIMENTO MOL O EBITDA MULTIPLO DI RIFERIMENTO VARIA DA 3 A 5 LA VALUTAZIONE D’AZIENDA: È il prezzo a cui giungono due controparti dove nessuna nelle due ha un disperato bisogno di vendere o acquistare e dove per entrambe ci sia una conoscenza ragionevole degli elementi importanti della transazione. Il mio suggerimento: se ricevete un’offerta per la cessione della vostra società, prima di fare il solito teatrino del “sentirsi offesi”, valutate bene e con serenità; ne conosco molti che si sono pentiti
  7. 7. COSA AUMENTA LA VALUTAZIONE Ecco cosa aumenta il valore: Avere dei prodotti con un forte marchio, oppure prodotti brevettati Avere una clientela diversificata, nessun cliente deve superare ad esempio il 10% del totale delle vendite Un buon management team con più di una figura chiave 7 Pochi competitor (a volte grazie ad un posizionamento di nicchia) Prodotti all’inizio del ciclo di vita o posizionamento su mercati emergenti Capacità di aumentare la produzione con i macchinari esistenti non obsoleti Non avere azioni legali o fiscali pendenti o particolari problematiche ambientali o contrattuali Una forte componente anticiclica (ad esempio settori alimentari o con forte ruolo dell’assistenza tecnica) Capacità previsionali e prevedibilità del business stesso (ad esempio con contratti di lungo periodo o con forte rigidità al cambiamento da parte della clientela)
  8. 8. COSA RIDUCE LA VALUTAZIONE Forte concorrenza ad esempio con prodotti uguali a quelli dei competitors Assenza completa di un marchio o di una caratteristica distintiva (es. conto terzisti) Concentrazione della clientela: uno o più clienti costituiscono la maggior parte delle vendite Concentrazione in mercati maturi I prodotti sono verso la fine del ciclo di vita di un 8 I prodotti sono verso la fine del ciclo di vita di un prodotto Concentrazione vs pochi prodotti che rappresentano un elevata % sul totale delle vendite Sono necessari degli investimenti e gli impianti di produzione sono da modernizzare Ci sono dei procedimenti legali o fiscali in corso o forti problematiche ambientali o contrattuali Gli indicatori finanziari sono inferiori alla media del settore di riferimento Elevata ciclicità del business e anche elevata stagionalità Management inadeguato o da sostituire ad esempio per motivazioni anagrafiche NOTA: Se la vostra azienda ha uno o più punti di questa lista è semplicemente un azienda “tipica”. Nessun business è perfetto. Bisogna solo prepararsi ad un buyer che cercherà di negoziare il prezzo verso il basso. Esaminiamo poi i nostri punti deboli e prepariamo degli argomenti per il contrattacco.
  9. 9. STRUTTURA DELL’OPERAZIONE La strutturazione dell’operazione è sempre un vestito su misura e deve essere conveniente sia per il venditore che per l’acquirente. Spesso una corretta strutturazione è più importante del prezzo!!! I 3 consigli che posso dare sono quindi Per essere particolarmente chiaro ecco alcuni esempi che riguardano la strutturazione dell’operazione: 1. acquisto ramo o quote 2. acquisto 100% o maggioranza 9 I 3 consigli che posso dare sono quindi i seguenti: 1) Comprendere bene, oltre agli aspetti tecnici dell’azienda che si sta vendendo, quali sono gli obiettivi del venditore e del compratore. 2) Ove possibile mantenere una strutturazione il più semplice possibile. 3) Affidarsi a degli specialisti. 3. opzioni di vendita 4. opzioni di acquisto 5. dilazioni di pagamento 6. garanzie 7. premi al raggiungimento risultato 8. permanenza del vecchio socio come lavoratore ecc. ecc.
  10. 10. CHI INCONTRIAMO QUANDO CERCHIAMO IL COMPRATORE Ecco gli operatori che incontriamo sul mercato ! Wannabes : vorrei ma non posso – hanno pochi soldi e poca esperienza manageriale. Bottom Fisher: assomigliano ai wannabes, hanno qualche soldo in più ma comprano solo alle svendite Curiosi: sono operatori del vostro settore che vogliono solo sapere i movimenti del mercato, possono essere competitors, fonitori, clienti, impiegati. 10 impiegati. Squali: in cerca di situazioni disperate per portare a casa un azienda per pochi soldi. Proprietario malato, separazioni tra coniugi, eredi che litigano ecc. Fino a qui c’è poco da stare allegri!!! Incontriamo anche: Acquirenti industriali, italiani o stranieri in cerca di acquisizioni strategiche Investitori finanziari come ad es. i Fondi di private equity (finalmente qualcuno con i soldi..) Ex manager che vogliono diventare imprenditori: a prima vista possono assomigliare ai wannabes ma hanno esperienza e qualche risparmio da investire. A volte trovano i soldi da fondi di private equity.
  11. 11. PERCHE’ L’ADVISOR? Ecco cosa rispondo: 1) Complessità. Le operazioni sono spesso complesse con molti risvolti. La strutturazione dell’operazione in modo professionale si riflette in una migliore transazione. Il processo è articolato e vengono coinvolte diverse professionalità (fiscalisti, legali, contabili) e spesso si rende necessario il ruolo di regia a questi professionisti. 2) Contatti. Un advisor specializzato consente l’ampliamento della base di contatti al fine di massimizzare le opportunità di individuazione di possibili controparti. Mi chiedono: 1. Perché mai dovrei chiamare un consulente esterno? 2. Il commercialista e l’avvocato non sono sufficienti? 11 individuazione di possibili controparti. 3) Tempistica. Un advisor specializzato ha perfettamente in mente il rispetto di certe tempistiche che sono determinate dalle parti, non vi dice che non si puo’ negoziare a maggio e giugno perche ci sono le dichiarazioni fiscali e i bilanci… 4) Migliore efficacia della strategia negoziale grazie ad un costante confronto con un operatore specializzato che svolge anche il ruolo di negoziatore e neutralizza gli aspetti emotivi in fase di negoziazione 5) Supporto. Si tratta di un processo che assorbe tempo (minimo 5-6 mesi), distrae imprenditore e azienda dall’attività ordinaria, richiede competenze ed esperienze professionali che non possono essere improvvisate 6) Tutela della riservatezza. Aspetto molto importante in quanti il file va quasi sempre gestito in forma anonima e deve prevedere la sigla di accordi di riservatezza prima di rivelare i nomi e i dati. Come valutare il supporto professionale? Professionalità, onestà e correttezza, indipendenza, assenza conflitto di interessi (siccome tutti vi dicono di avere queste caratteristiche fate un piccolo sforzo di ricerca e verifica!!!)
  12. 12. DOCFIN CHI SIAMO DOCFIN Srl opera dal 2006 come società specializzata nella consulenza alle PMI per operazioni straordinarie. Siamo un gruppo di professionisti indipendenti con molteplici esperienze lavorative in vari contesti internazionali e in vari ambiti aziendali Cosa facciamo: Ci occupiamo esclusivamente di assistere azionisti e aziende alle prese con le seguenti operazioni; Acquisizioni, Cessioni, Alleanze strategiche, Fusioni, MBI, MBO, Ricapitalizzazioni Seguiamo tutti gli aspetti dell’operazione: dall’assistenza nella fase strategica alla valutazione, dalla redazione dei documenti al reperimento della controparte, dall’assistenza nelle negoziazioni al supporto nel coordinamento con i 12 documenti al reperimento della controparte, dall’assistenza nelle negoziazioni al supporto nel coordinamento con i vari professionisti Aziende Target Dimensione: fra i 2 e i 30 mio di fatturato Settore: Tutti Ubicazione: Nord Ovest Andamento: Escluse società in tensione finanziaria Caratteristiche distintive Specializzazione, professionalità, indipendenza e compenso sui risultati. Risultati Dalla sua costituzione la società ha gestito oltre 30 transazioni e prestando consulenza qualificata per decine di altre operazioni
  13. 13. DOMANDE? 13

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