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  • 1. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Índice1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 12. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 33. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 3.7 - Nível de endividamento 13 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14 3.9 - Outras informações relevantes 154. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 16 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 37 ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 38 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 39 conjunto 4.7 - Outras contingências relevantes 40 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 415. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 42
  • 2. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 43 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 44 5.4 - Outras informações relevantes 456. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 46 6.3 - Breve histórico 47 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 48 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 51 6.7 - Outras informações relevantes 527. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 53 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 55 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 56 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 59 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 60 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 65 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 66 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 67 7.9 - Outras informações relevantes 718. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 72 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 74 8.3 - Operações de reestruturação 75 8.4 - Outras informações relevantes 769. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78
  • 3. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 79 contratos de transferência de tecnologia 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 80 9.2 - Outras informações relevantes 8710. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 88 10.2 - Resultado operacional e financeiro 92 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 94 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 95 10.5 - Políticas contábeis críticas 96 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência 98 e recomendações presentes no relatório do auditor 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 100 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 101 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 103 10.10 - Plano de negócios 104 10.11 - Outros fatores com influência relevante 10811. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 109 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11012. Assembléia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 111 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 115 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 116 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 117 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 118 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 119 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 138 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 139 do emissor, controladas e controladores
  • 4. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 140 controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 141 administradores 12.12 - Outras informações relevantes 14213. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 143 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 146 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 147 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 148 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 149 conselheiros fiscais - por órgão 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 150 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 151 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 152 administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de 153 precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 154 diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 155 do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 156 de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 157 partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 158 qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 159 controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.16 - Outras informações relevantes 16014. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 161 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 163 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 164
  • 5. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 16615. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 167 15.3 - Distribuição de capital 169 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 170 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 171 15.7 - Outras informações relevantes 17316. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 174 relacionadas 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 175 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 179 estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 180 17.2 - Aumentos do capital social 181 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 182 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 183 17.5 - Outras informações relevantes 18418. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 185 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 186 os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 188 estatuto 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 189 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 190 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 191 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 192
  • 6. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Índice 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 193 sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 194 18.10 - Outras informações relevantes 19519. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 196 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 197 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício 198 social20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 199 20.2 - Outras informações relevantes 20021. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 201 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 202 de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 207 divulgação de informações 21.4 - Outras informações relevantes 20822. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 209 negócios do emissor 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 210 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 211 atividades operacionais 22.4 - Outras informações relevantes 212
  • 7. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 11.1 - Declaração e Identificação dos responsáveisNome do responsável pelo conteúdo do Mauro Antônio CerchiariformulárioCargo do responsável Diretor PresidenteNome do responsável pelo conteúdo do Charles Mann de ToledoformulárioCargo do responsável Diretor de Relações com InvestidoresOs diretores acima qualificados, declaram que:a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira doemissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 212
  • 8. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 12.1/2.2 - Identificação e remuneração dos AuditoresCódigo CVM do auditor 385-9Nome/Razão social do auditor DELOITTE TOUCHE TOHMATSUCPF/CNPJ do auditor 49.928.567/0013-55Período de prestação de serviço 09/11/2006 a 31/12/2010Nome do responsável técnico RUTI A. RAMOSCPF do responsável técnico 607.732.277-68Endereço Avenida Desembargador Moreira, 2120, Salas 201/202/204, Aldeota, Fortaleza, CE, Brasil, CEP 60170-002, Telefone (85) 32647050, Fax (85) 32647055, e-mail: ruramos@deloitte.comDescrição do serviço contratado 1 - Auditoria das demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil 2 - Revisão especial das demonstrações financeiras trimestrais 3 - Revisão dos controles internos 4 - Relatório da administração 5 - Exame da Nota Explicativa de Reconciliação do patrimonio liquido e do resultado do exercicio elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009. 6 - Assessoria na análise de aspectos relevantes da legislação do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), a serem observados quando da entrega da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da pessoa jurídica do ano de 2009 (referente ao ano-calendário de 2008)Montante total da remuneração - Serviços de auditoria: R$ 168.629,53dos auditores independentes - IFRS:R$ 64.139,94segregado por serviçoJustificativa da substituição Não houve substituição PÁGINA: 2 de 212
  • 9. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 212
  • 10. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 13.1 - Informações Financeiras (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)Patrimônio Líquido 419.777.672,41 104.337.584,85 301.438.734,74Ativo Total 549.303.917,40 499.570.620,00 577.705.945,90Rec. Liq./Rec. Intermed. 349.321.755,79 350.981.906,49 327.905.131,71Fin./Prem. Seg. GanhosResultado Bruto 59.115.457,33 -30.013.821,07 -12.504.987,58Resultado Líquido -88.493.027,55 -197.100.915,62 -45.981.434,99Número de Ações, Ex-Tesouraria 725.248.727 126.310.741 126.310.741(Unidades)Valor Patrimonial de Ação (Reais 0,578800 0,826000 2,386500Unidade)Resultado Líquido por Ação -0,120000 -1,560000 -0,360000 PÁGINA: 4 de 212
  • 11. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.2 - Medições não contábeis 3.2 – Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis O EBITDA AJUSTADO foi de R$ 45.778.632,34 b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é uma medida aceita pelo mercado como indicador de geração de caixa operacional e, considerando que a empresa tem empréstimos futuros que começam a PÁGINA: 5 de 212
  • 12. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.2 - Medições não contábeis ser amortizados em agosto de 2010, e que também planeja fazer investimentos para melhoria de sua eficiência industrial, o valor da geração representa um indicador relevante. Além disso, apresentou em seus balanços diversos ajustes não recorrentes e não vinculados a suas atividades operacionais. Dessa forma, o simples cálculo do EBITDA (retornando ao lucro líquido somente os juros, depreciação, amortização e imposto não refletiria o resultado real das operações da companhia, e em função disso ajustamos o EBITDA. PÁGINA: 6 de 212
  • 13. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 – Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Mudança da sede administrativa Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de maio de 2010, foi deliberada a transferência da sede administrativa da Companhia do Rio de Janeiro para a cidade de São Paulo. Ficarão concentrados nessa nova sede os escritórios administrativos hoje localizados em Fortaleza e no Rio de Janeiro. Leilão de Biodiesel A Companhia participou do 17o e 18º leilão de biodiesel promovido pela ANP (Agência Nacional de Petróleo e Bicombustíveis) para entregas no 2º e 3º trimestres de 2010, respectivamente. No 17º leilão, realizado nos dia 1 e 2 de março, a Companhia arrematou o volume de 69.000 m³, através de suas unidades de Rosário do Sul/RS (20.000 m³), Porto Nacional/TO (20.000 m³), Iraquara/BA (15.000 m³) e Itaqui/MA (14.000 m³). O preço médio do lote arrematado pela Companhia foi de R$ 2.263/m³ de biodiesel, líquido de ICMS. Com a perda do Selo Social, não teve homologados os itens 13, 18, 30 e 34 do Lote 1 (com Selo Combustível Social) do 17º Leilã de biodiesel, que perfazem um total de 24.000 m3. No 18º leilão, realizado no dia 31 de maio, a Companhia participou do 18º leilão de biodiesel, a Companhia arrematou o volume de 34.000 m³). O preço médio do lote arrematado pela Companhia foi de R$ 2.131/m³ de biodiesel, líquido de ICMS. Suspensão do Selo Combustível Social Através de publicação no Diário Oficial do dia 5 de março de 2010, o MDA (Ministério do Desenvolvimento Agrário), suspendeu por 12 meses o Selo Combustível Social das unidades da Brasil Ecodiesel localizadas em Itaqui/MA e Iraquara/BA e das unidades de Floriano/PI e Crateús/CE, já desativadas, Através de fato relevante e comunicado divulgados ao mercado no dia 5 de março de 2010, e publicado em 8 de março de 2010 no Jornal Valor Econômico, a Companhia detalhou os potenciais efeitos dessa suspensão em suas atividades operacionais. Reclamações Trabalhistas – Núcleo de Produção Santa Clara Em 2 de fevereiro de 2010, a Companhia foi notificada da existência de demandas envolvendo o reconhecimento de vínculo empregatício entre os parceiros agrícolas do Núcleo de Produção Santa Clara e a Buriti Agrícola, controlada da Brasil Ecodiesel. Atualmente, já foram ajuizadas 224 (duzentas e vinte e quatro) ações em tramitação na comarca de São Raimundo Nonato/PI. Não visualizamos requisitos caracterizadores da relação de emprego, notadamente a subordinação jurídica, uma vez que não há ingerência PÁGINA: 7 de 212
  • 14. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras da Companhia no desenvolvimento da atividade pelos parceiros rurais. Temos ainda com cada um dos parceiros rurais, contrato individual de parceria rural, que caracteriza e normatiza as relações que são desenvolvidas. Não houve ainda nenhuma decisão em nenhum dos processos. Em 2006, em processos semelhantes, a companhia obteve sucesso, tendo sido os pleitos indeferidos. PÁGINA: 8 de 212
  • 15. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 – Política de destinação dos resultados A forma de destinação dos resultados da Brasil Ecodiesel está definida nos Artigos 32, 33 e 34 de seu Estatuto Social: “Artigo 32 - Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do Imposto de Renda, o lucro líquido do exercício terá a destinação que for determinada pela Assembléia Geral, observando-se o seguinte: (i) 5% serão aplicados na constituição de Reserva Legal, a qual não excederá 20% do capital social; (ii) 25% do lucro líquido de cada exercício financeiro serão distribuídos como dividendos obrigatórios, nos termos do que determina o artigo 202 da Lei 6.404/76; e (iii) após a constituição da Reserva Legal, das demais reservas acima previstas, e do pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, o saldo, se houver, terá a destinação aprovada pela Assembléia Geral com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras, tudo conforme o disposto no artigo 176, parágrafo terceiro e artigo 132, II da Lei 6.404/76, observadas as disposições contidas no artigo 134, parágrafo 4º da referida Lei 6.404/76. Caso o saldo das reservas de lucro ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo Primeiro - A Assembléia Geral poderá, nos termos da Legislação vigente, deliberar sobre o pagamento de juros aos acionistas a título de remuneração do capital próprio. Parágrafo Segundo - O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de remuneração de capital próprio, poderá, nos termos da legislação e regulamentos pertinentes, ser imputado ao valor do dividendo mínimo obrigatório, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais. Artigo 33 - A Sociedade poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: PÁGINA: 9 de 212
  • 16. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.4 - Política de destinação dos resultados (i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Artigo 34 - Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.” PÁGINA: 10 de 212
  • 17. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 13.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquidoJustificativa para o não preenchimento do quadro:A Brasil Ecodiesel ainda não distribuiu quaisquer valores a título de dividendo ou juros sobre capital próprio, tendo em vistaque a Companhia não apresentou lucro líquido nos exercícios anteriores PÁGINA: 11 de 212
  • 18. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 – Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores A Brasil Ecodiesel ainda não distribuiu quaisquer valores a título de dividendos ou juros sobre capital próprio, tendo em vista que a Companhia não apresentou lucro líquido nos exercícios anteriores. PÁGINA: 12 de 212
  • 19. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 13.7 - Nível de endividamentoExercício Social Montante total da dívida, Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice de qualquer natureza endividamento31/12/2009 129.525.643,00 Índice de Endividamento 30,86000000 PÁGINA: 13 de 212
  • 20. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 13.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimentoExercício social (31/12/2009)Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos TotalGarantia Real 10.886.591,00 55.675.808,00 0,00 0,00 66.562.399,00Total 10.886.591,00 55.675.808,00 0,00 0,00 66.562.399,00ObservaçãoDívidas de curto prazo sem garantia (inferior a um ano): R$ 39.936.105,00Dívidas de longo prazo sem garantia (um a três anos): R$ 23.028.139,00 PÁGINA: 14 de 212
  • 21. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 15 de 212
  • 22. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento Quando os leilões públicos terminarem, nossos resultados operacionais e situação financeira dependerão amplamente dos preços de mercado do biodiesel. O mercado de biodiesel no Brasil depende atualmente dos leilões públicos organizados pela ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, que oferecem contratos de venda garantida à Petrobras e à REFAP. Além desses leilões públicos, não há nenhum mercado estabelecido no Brasil para o biodiesel, embora o óleo diesel seja a fonte de combustível mais importante para veículos pesados e produção de energia no País. Até setembro de 2009, dispomos de mercado assegurado, em conformidade com contratos de venda celebrados com a Petrobras e a REFAP, a preços estabelecidos por meio dos leilões, referentes a 34.000 m3 de biodiesel. Portanto, quando da expiração dos contratos decorrentes dos leilões, e da modalidade de venda através de leilões, nossos resultados operacionais e situação financeira dependerão amplamente e serão significativamente afetados pelos preços de mercado para o biodiesel, bem como por nossa capacidade de negociar vendas diretamente com compradores, tais como distribuidores de diesel, refinarias e grandes consumidores. Qualquer alteração nas leis, regulamentos e políticas do Governo Federal para incentivo ao biodiesel poderá prejudicar de modo relevante nossas atividades. A Lei do Biodiesel, promulgada pelo Congresso Nacional em janeiro de 2005, fixou um percentual mínimo de biodiesel que passou a ser misturado com óleo diesel mineral a partir de 2008. Esse percentual foi fixado em 2,0% para 2008 e buscava atingir 5,0% até 2013. Com a reação do mercado, que aumentou de forma signficativa a oferta de biodiesel, o MME antecipou a obrigatoriedade de mistura, antecipando a meta de 5% já a partir de 01/01/2010. A ANP estima que esses níveis obrigatórios de mistura criarão um mercado de biodiesel doméstico de 2.400.000 m3 por ano atualmente. Qualquer redução no percentual de mistura ou alteração na política do Governo Federal em relação ao uso do biodiesel poderá afetar adversamente nossas atividades. Se isso ocorrer, talvez não sejamos capazes de concorrer no mercado e nossas atividades e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Interrupções na operação das nossas unidades produtoras poderão afetar nossos resultados operacionais. Precisaremos manter os níveis de produção previstos em nossas unidades produtoras a fim de dar cumprimento às nossas obrigações de entrega de biodiesel nos termos de nossos contratos com a Petrobras e a REFAP. Embora tenhamos cobertura de seguro contra perdas decorrentes de incêndio, explosões, inundações, avaria de maquinário, curto circuitos e paralisações de energia em nossas instalações, bem como lucros cessantes, e realizemos programas de manutenção regular de nossas unidades produtoras, qualquer interrupção não programada ou suspensão prolongada de parcela substancial da produção em qualquer das nossas instalações, ou qualquer avaria ou destruição de nossas unidades produtoras em PÁGINA: 16 de 212
  • 23. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco decorrência de eventos imprevistos ou catastróficos (tais como incêndios ou inundações), interrupções ou escassez de energia ou outros eventos similares, poderá afetar adversamente nossos volumes de produção e, conseqüentemente, nossos resultados operacionais. Concorremos com outros usuários das oleaginosas e óleos vegetais de que necessitamos para produzir biodiesel e qualquer redução no volume de fornecimento pelo mercado ou qualquer inadimplemento de nossos fornecedores poderão afetar adversamente nossas atividades. Atualmente, adquirimos a maior parcela de nossa matéria prima, o óleo de soja, de tradings. Qualquer escassez relevante no fornecimento desse insumo, inadimplência por parte de nossos fornecedores ou aumento dos preços de mercado, dentre outros fatores, poderá limitar nossa capacidade de suprimento, podendo nos forçar a adquirir óleo vegetal no mercado spot a um custo significativamente mais alto. Isso poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Do ponto de vista geral, a produção da indústria de óleos vegetais no Brasil é relativamente pequena em comparação ao fornecimento de óleo diesel mineral. Atualmente, a maior parte dos óleos vegetais produzidos no Brasil é destinada ao consumo humano. Na medida em que necessitarmos de óleos vegetais para atendermos às necessidades crescentes de produção de biodiesel, precisaremos utilizar uma parcela significativa da produção de óleos vegetais brasileira. Para tanto, poderemos ter de concorrer para obtermos óleos vegetais e algumas oleaginosas com empresas alimentícias consideravelmente maiores do que a nossa Companhia e que contam com recursos financeiros mais vultosos e histórico de relações comerciais mais extenso com produtores. Ademais, à medida que novos produtores ingressem no setor de biodiesel, os preços do fornecimento de oleaginosas e óleos vegetais poderão aumentar de modo significativo. Condições climáticas adversas poderão afetar a disponibilidade das oleaginosas de que necessitamos, obrigando-nos, portanto, a acessar o mercado spot para adquirirmos as matérias primas. Dependemos de fornecedores de oleaginosas nas regiões próximas às nossas unidades produtoras para o fornecimento de grande parcela das matérias primas que adquirimos para produzir biodiesel, principalmente óleo de soja. Instabilidades climáticas nessas regiões poderão frustrar ou reduzir safras, aumentando assim os custos das nossas matérias primas. A ocorrência de condições climáticas rigorosas e adversas, incluindo estiagem, inundações, chuvas de granizo ou temperaturas extremas é imprevisível, podendo afetar adversamente a produção das oleaginosas e consequentemente do óleo vegetal de que necessitamos. Conseqüentemente, não podemos garantir que condições climáticas rigorosas e adversas, no futuro, não afetarão adversamente o fornecimento e preços das oleaginosas que utilizamos em nosso processo produtivo e, por conseguinte, do biodiesel que vendemos, o que poderia afetar adversamente nossas atividades e resultados operacionais. Ademais, o aumento de PÁGINA: 17 de 212
  • 24. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco preço das nossas matérias primas poderia nos tornar menos competitivos, uma vez que tais preços são variáveis e os preços que cobramos pelo biodiesel são fixos, e, ainda, os produtores de outras regiões podem ser menos prejudicados pelas condições climáticas. Os preços que somos capazes de obter para matérias primas dependem amplamente dos preços prevalecentes no mercado. As condições de mercado, tanto em nível nacional quanto internacional, estão fora de nosso controle. O custo de nossas matérias primas representam aproximadamente 92% do nosso custo de produtos vendidos, e esperamos que isto não se altere de modo significativo ao longo dos exercícios. Da mesma forma que outros produtos agrícolas, as oleaginosas e óleos derivados que utilizamos para produzir biodiesel estão sujeitos a flutuações de preço em decorrência do clima, doenças, desastres naturais, políticas comerciais nacionais e estrangeiras, mudanças na oferta e procura e demais fatores fora de nosso controle. Algumas das oleaginosas são negociadas em bolsas de commodities, estando, portando, sujeitas a especulação, o que poderia afetar seu preço e nossos custos de produção. Ademais, o mercado de muitos desses produtos tem âmbito internacional, sendo que acontecimentos e preços na América do Norte, Europa ou Ásia também poderiam impactar as matérias primas que adquirimos no Brasil. Qualquer aumento prolongado nos preços de insumos agrícolas, em particular do óleo de soja poderá afetar adversamente nossas atividades e nossos resultados operacionais. O aumento da produção de biodiesel no Brasil também poderá acarretar aumento no preço dos insumos agrícolas. Tendo em vista que há pouca ou nenhuma correlação entre o preço desses insumos e o preço do biodiesel, não podemos repassar aumentos de preços de insumos agrícolas aos consumidores de biodiesel. Em decorrência, aumentos de preços de insumos agrícolas poderão levar a margens de lucro menores, podendo acarretar diminuição de nossos lucros. Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, nosso desempenho financeiro dependerá dos preços do óleo diesel mineral e do petróleo. O biodiesel é, via de regra, utilizado na forma de mistura com o óleo diesel mineral. As indústrias de petróleo e óleo diesel, tanto mundialmente quanto no Brasil, têm sido historicamente cíclicas e sensíveis às mudanças nacionais e internacionais na oferta e procura, bem como à incerteza política, além de outros fatores que afetam os preços de mercado. Historicamente, o mercado internacional de petróleo passou por períodos de oferta limitada, provocando o aumento dos preços do petróleo e das margens de lucro da indústria, seguido de expansão do setor, levando a excesso de oferta e declínio dos preços do petróleo e das margens de lucro do setor. Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, os preços do biodiesel poderão ser influenciados pelos preços de mercado do óleo diesel mineral, que são determinados com base nos preços de mercado do petróleo. Como resultado, mesmo PÁGINA: 18 de 212
  • 25. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco com a previsão legal de um volume mínimo de biodiesel a ser misturado ao óleo diesel, qualquer queda do preço do óleo diesel mineral ou do petróleo poderá afetar o preço do biodiesel que nossos clientes estariam dispostos a nos pagar e, conseqüentemente, afetar adversamente nossa lucratividade e resultados operacionais. Qualquer declínio do preço do óleo diesel também poderá afetar nossa capacidade de vender biodiesel a clientes que poderiam utilizar biodiesel como substituto do óleo diesel em percentuais mais elevados de mistura do que os percentuais mínimos exigidos por lei. Ademais, a estrutura altamente concentrada da distribuição de óleo diesel no Brasil e a influência que os distribuidores podem exercer sobre os preços poderá afetar adversamente os preços de mercado do biodiesel. Embora o preço do óleo diesel mineral tenha aumentado ao longo dos últimos anos, tais preços permanecem em níveis inferiores ou iguais ao preço do biodiesel. Se os preços do óleo diesel diminuírem de modo significativo, as políticas de incentivo do biodiesel atualmente em vigor e que nos beneficiam poderão ser alteradas ou suspensas ou a obrigatoriedade de mistura poderia ser revisada. Caso isto ocorra, poderá ser difícil vender o biodiesel, o que poderá afetar adversamente nossas atividades e nosso resultado operacional. A caracterização de nosso relacionamento com parceiros rurais como vínculo de emprego poderá afetar adversamente nossa Companhia. Possuímos relações contratuais com os parceiros rurais do Núcleo Santa Clara, composto por aproximadamente 600 famílias que, originalmente, nos forneceriam matérias primas. Essas relações são definidas pela legislação vigente como relação contratual de parceria rural, sendo que na opinião da administração, com base em precedentes judiciais, não constituem vínculo de emprego, o que poderia acarretar custos, encargos e tributos adicionais, que não se aplicam a um ajuste contratual, bem como a imposição de penalidades pelas autoridades competentes. Na hipótese de eventual alteração deste panorama decorrente de nova legislação ou interpretação judicial, poderemos ter de arcar com custos significativos com o pagamento de valores pleiteados e tributos correlatos, o que poderá afetar adversamente nossa situação financeira. Mudanças na tecnologia de produção poderão exigir investimentos consideráveis para atualizar nossas unidades produtoras ou poderão, de outra forma, prejudicar nossa capacidade de concorrer no mercado de biodiesel ou de obter lucratividade. Se deixarmos de acompanhar avanços tecnológicos, nossa competitividade poderá ser afetada. Esperamos que ocorram avanços tecnológicos e mudanças no processo de produção de biodiesel. Esses avanços e mudanças poderão tornar nossa atual tecnologia de produção menos eficiente ou obsoleta. Uma vez que a tecnologia para produção de biodiesel encontra- se em constante evolução, eventual incapacidade de acompanharmos melhorias tecnológicas impediria nossos esforços de reduzir custos de produção unitários e, conseqüentemente, prejudicar nossa competitividade. Ademais, qualquer avanço tecnológico poderá exigir que PÁGINA: 19 de 212
  • 26. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco nossa Companhia invista recursos consideráveis e suspenda operações por tempo significativo. Se não formos capazes de acompanhar as mudanças tecnológicas e isto acarretar perda de mercados e operação de nossas unidades produtoras em nível inferior à capacidade necessária por um prazo prolongado, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A perda de incentivos fiscais para a produção de biodiesel poderá prejudicar nossa capacidade de operar com lucro e reduzir o valor do investimento nas ações da companhia. Atualmente, nos beneficiamos de incentivos fiscais federais e estaduais, que poderão ser revogados a qualquer tempo. Certos incentivos fiscais têm prazo para expirar e outros podem ser descontinuados mediante alterações das leis aplicáveis ou em virtude de nossa incapacidade de cumprir com os requisitos para sua obtenção ou, mesmo se tais benefícios permanecerem em vigor, talvez não o permaneçam nos atuais patamares. A extinção ou redução de incentivos fiscais para o mercado de biodiesel, ou a alteração dos requisitos para obtenção dos incentivos fiscais que possuímos, ou, ainda, nossa incapacidade de cumprir com tais requisitos, poderá reduzir nossas receitas operacionais líquidas e margens. Isto poderá afetar adversamente nossas atividades e nossos resultados operacionais. Poderemos enfrentar concorrência significativa no negócio de biodiesel, o que poderá prejudicar nossa participação de mercado e lucratividade. Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, poderemos enfrentar concorrência de diversas empresas. Atualmente, nossos principais concorrentes, que também participaram dos leilões públicos de biodiesel, são: ADM, Caramuru, Granol, BSBIOS, entre outras, que participam da cadeia de óleo se soja. Temos também concorrência significativa da Petrobras, que possui presença maciça no segmento de distribuição de combustível no Brasil e que criou uma empresa, a Petrobras Biocombustíveis, para atuar especificamente neste segmento. No futuro podemos contar também com a concorrência de grandes distribuidores de combustível que, em função de sua própria atividade, poderão ingressar no mercado de biodiesel com custos reduzidos e também de produtores de biodiesel internacionais e distribuidores de combustível internacionais que visem o mercado de biodiesel brasileiro ou internacional. A Petrobras, grandes distribuidores de combustível, concorrentes internacionais e grandes produtores de óleo vegetal poderão contar com recursos financeiros e comerciais significativamente superiores, base de clientes maior, acesso mais amplo e mais barato às cadeias de fornecimento de oleaginosas e óleo vegetal e uma maior gama de produtos do que nossa Companhia. Isto permitiria que esses concorrentes produzissem biodiesel de maneira mais eficiente em termos de custo do que nós, o que poderá resultar em diminuição dos preços de mercado, redução de nossas margens, perda de participação de mercado, podendo qualquer desses fatores afetar adversamente nossas atividades e resultados operacionais. PÁGINA: 20 de 212
  • 27. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco A concorrência de outras fontes de combustível e de outros substitutos do óleo diesel que possam constituir alternativa mais barata ao óleo diesel ou ao biodiesel poderá afetar adversamente nossa capacidade de comercializar nossa produção e poderá resultar em perda de participação de mercado, reduzindo assim o valor do investimento nas ações da companhia. Novas tecnologias poderão ser desenvolvidas ou implementadas para se obter fontes de energia alternativa e produtos que utilizem essas fontes de energia. Os avanços no desenvolvimento de alternativas ao óleo diesel mineral ou mesmo biodiesel, ou o desenvolvimento de produtos que utilizem fontes de energia diversas do diesel, poderiam reduzir de modo significativo a demanda por óleo diesel mineral e biodiesel, afetando assim nossas vendas. Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, a demanda por biodiesel no Brasil também será afetada pela disponibilidade e preços de fontes alternativas de combustível, que poderiam substituir o óleo diesel ou o biodiesel. A demanda de biodiesel no Brasil aumentou nos últimos anos devido aos incentivos e regulamentos do Governo Federal, bem como ao aumento do consumo do óleo diesel mineral. No entanto, é impossível assegurar que a demanda por óleo diesel continuará a crescer, nem mesmo que o consumo de biodiesel pelos distribuidores de óleo diesel superará os percentuais mínimos obrigatórios. Se o aumento da oferta de combustíveis alternativos ultrapassar ou acompanhar a demanda por óleo diesel mineral e se esses combustíveis alternativos forem mais baratos que o óleo diesel e o biodiesel, a demanda por biodiesel poderá declinar ou não se desenvolver tão rapidamente quanto prevemos. Se isso ocorrer, poderemos deixar de ter o nível de retorno esperado, e nossas atividades e nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Devemos concorrer com produtores de outros aditivos de óleo diesel produzidos a partir de matérias primas com valores de lubricidade similares aos do biodiesel ou com produtores de biodiesel que empregam processos industriais diversos, utilizando outros produtos químicos, como o etanol. Se um novo combustível for desenvolvido para concorrer com o biodiesel, poderá ser difícil comercializar o biodiesel, o que poderá afetar adversamente nossas atividades e nossos resultados operacionais. Estamos sujeitos a regulamentação ambiental abrangente, podendo ser responsabilizados pela reparação de danos ao meio ambiente ou tendo de arcar com custos para cumprimento de exigências ambientais. Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais brasileiros de proteção ambiental, saúde e segurança que disciplinam, entre outras coisas: • a geração, armazenamento, manuseio, uso e transporte de materiais perigosos; PÁGINA: 21 de 212
  • 28. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco • a disposição de resíduos no solo, emissões atmosféricas e o lançamento de efluentes; e • a saúde e segurança de nossos empregados. Também somos obrigados a obter licenças de autoridades governamentais para determinadas atividades que desenvolvemos. Essas leis e regulamentos bem como licenças podem freqüentemente exigir que nossa Companhia compre e instale equipamentos dispendiosos para controle de poluição, ou realize mudanças operacionais a fim de limitar danos efetivos ou em potencial sobre o meio ambiente e/ou a saúde de nossos empregados. A violação dessas leis, regulamentos ou licenças poderia acarretar multas significativas, sanções penais, revogações de licenças operacionais e/ou o fechamento de nossas instalações, além da obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e terceiros afetados. Efetuamos e esperamos continuar a efetuar desembolsos de capital significativos para assegurar o cumprimento das leis e regulamentos ambientais. Além disso, se a regulamentação ambiental tornar-se mais rigorosa, os valores e épocas de gastos ambientais futuros poderão variar substancialmente em relação às nossas atuais previsões. De acordo com certas leis ambientais, poderemos ser responsabilizados objetivamente por todos os custos relacionados a qualquer contaminação nas instalações atuais e antigas de nossa Companhia e de nossas antecessoras, bem como nas unidades de descarte de resíduos de terceiros. Também poderemos ser responsabilizados por todas e quaisquer conseqüências decorrentes da exposição humana a substâncias perigosas ou outros danos ambientais. É impossível assegurar que nossos gastos para cumprimento das atuais e futuras leis e regulamentos ambientais, de saúde e segurança, e nossas responsabilidades decorrentes de emissões ou exposições a substâncias perigosas, futuras ou pregressas, não prejudicarão nossas atividades, resultados operacionais ou situação financeira. As políticas e os regulamentos governamentais que afetam o setor agrícola e segmentos correlatos poderão afetar adversamente nossas operações e lucratividade. A produção e fluxos comerciais agrícolas são afetados de modo significativo por políticas e regulamentos governamentais do Brasil e de outros países, tais como impostos, tarifas, taxas, subsídios e restrições a importação e exportação de commodities agrícolas, que podem influenciar a lucratividade do setor, a preferência pelo plantio de certas safras em relação a outras e a localização e dimensão da produção de certas culturas. As políticas governamentais futuras no Brasil e em outros países poderão prejudicar a oferta, demanda e preços de nossos insumos agrícolas, restringir nossa capacidade de obter fornecimento confiável de matérias primas a preços razoáveis junto a produtores convenientemente localizados ou em absoluto, podendo afetar adversamente nossos PÁGINA: 22 de 212
  • 29. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco resultados operacionais. Se limitações de preço forem impostas, alguns dos fornecedores com os quais contamos poderiam reduzir os níveis de produção, enquanto a implementação de suportes de preço aumentaria o custo das nossas matérias primas, podendo afetar adversamente nossos custos de produção, sendo que não poderíamos repassar tal aumento aos nossos clientes. Podemos não ser capazes de cumprir as exigências do Selo Combustível Social O Programa Nacional de Produção e Uso do Biodiesel (PNPB), estabelece que as empresas produtoras de biodiesel, para participação da etapa do leilão de venda de biodiesel que representa 80% do volume total a ser arrematado, devem apresentar, além de outras certificações e registros, o Selo Combustível Social. Esse selo atesta que a empresa adquiriu o percentual mínimo necessário de matéria prima proveniente da Agricultura Familiar, em relação ao volume de biodiesel produzido em períodos anteriores. Dessa forma, a empresa deve estruturar uma cadeia de originação agrícola que permita a obtenção de matéria prima oriunda da agricultura familiar, nos percentuais mínimos determinados pela Instrução Normativa 01 do MDA. Como se trata de uma atividade sujeita às variações climáticas da região, ao desenvolvimento da cultura agrícola, ao comportamento dos parceiros agrícolas contratados através de contratos de compra e venda de grãos, e ainda por tratar-se de atividade que demanda significativo volume de capital de giro, a empresa pode não ser capaz de cumprir essas exigências mínimas, implicando na suspensão do Selo Combustível Social para suas usinas, e limitando sua participação nos leilões de biodiesel promovidos pela ANP para os lotes reservados aos produtores sem o citado selo, num total de 20% do volume ofertado. Podemos não conseguir vender nossa capacidade de produção nos leilões promovidos pela ANP. Atualmente toda a venda de biodiesel no país é feita através de leilões promovidos pela ANP. Esses leilões atualmente são realizados de forma eletrônica, na forma de leilão reverso, onde a ANP estabelece um preço-teto, e os participantes do leilão ofertam lances abaixo desse valor, até o momento em que o leiloeiro encerra o leilão do item específico. No atual mercado de biodiesel, onde existe uma oferta significativamente maior do que a demanda determinada pela legislação (B5), a competitividade nesses leilões é muito alta. Nesse formato, as empresas participantes dos leilões,mesmo que tenham a intenção de vender toda sua produção, podem não conseguir êxito, muitas vezes sujeitando-se a possibilidade de ficar com unidades sem produção durante todo o trimestre que foi objeto do leilão. Podemos não cumprir integralmente os contratos de entrega de biodiesel assinados com a Petrobrás, ficando sujeitos a penalidades. Após a realização dos leilões de biodiesel promovidos pela ANP, a empresa assina contratos com a Petrobrás para entrega do volume de biodiesel arrematado nos leilões. Nesses contratos são estabelecidos, entre outras obrigações, volumes mínimos de entrega para evitar PÁGINA: 23 de 212
  • 30. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.1 - Descrição dos fatores de risco que a empresa seja excluída dos próximos leilões (atualmente em 60% do volume total contratado), e volumes mínimos para evitar que a empresa esteja sujeita a multas pela não entrega do biodiesel (as multas atualmente são equivalentes a 50% do preço do m3 do biodiesel arrematado e o percentual mínimo de entrega para evitar essas multas é estabelecido em 90% do volume total do contrato). Deficiências de capital de giro que impossibilitem a aquisição de matérias-primas necessárias a produção do biodiesel, problemas com o processo operacional, dificuldades para produzir biodiesel dentro dos padrões de qualidade exigidos pela ANP, dificuldades logísticas para disponibilização dos insumos necessários a produçao, podem impedir a empresa de cumprir os contratos dentro dos volumes programados e sujeitá-la às multas previstas contratualmente. PÁGINA: 24 de 212
  • 31. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Quando os leilões públicos terminarem, nossos resultados operacionais e situação financeira dependerão amplamente dos preços de mercado do biodiesel. A empresa tem desenvolvido relação próxima com as distribuidoras de combustível, que serão os grandes consumidores de bioidesel no mercado livre. Adicionalmente a localização das unidades da empresa, em estados com menor concentração de usinas produtoras de biodiesel, fornece vantagem competitiva para atendimento da demanda de biodiesel nas regiões norte e nordeste do Brasil, o que também será importante quando a venda de biodiesel não ocorrer mais através de leilões. Qualquer alteração nas leis, regulamentos e políticas do Governo Federal para incentivo ao biodiesel poderá prejudicar de modo relevante nossas atividades. A BrasilEcodiesel hoje é sócia da Ubrabio (Uniao Brasileira dos Produtores de Biodiesel), entidade que reúne os principais produtores de biodiesel do país, e que encaminha as necessidades do setor aos órgãos governamentais competentes para solução das suas demandas. Dessa forma, as ações têm sido conduzidas no sentido de ampliar a demanda de biodiesel e assegurar um desenvolvimento sustentável a esse mercado, que ainda encontra-se em fase de consolidação. Interrupções na operação das nossas unidades produtoras poderão afetar nossos resultados operacionais. A empresa tem desenvolvido um programa rigoroso de manutenção preventiva em suas usinas, bem como contratado apólices de seguro que garantem coberturas a seus ativos, inclusive de lucros cessantes. Essas ações, somadas as medidas de segurança adotadas nas usinas, bem como a adoção dos procedimentos operacionais estabelecidos, minimizam a probabilidade de ocorrência de eventos que poderiam interromper, por períodos prolongados, as atividades da empresa e prejudicando seus resultados operacionais. Concorremos com outros usuários das oleaginosas e óleos vegetais de que necessitamos para produzir biodiesel e qualquer redução no volume de fornecimento pelo mercado ou qualquer inadimplemento de nossos fornecedores poderão afetar adversamente nossas atividades. Hoje a empresa possui relacionamento comercial com vários fornecedores de óleo vegetal, de forma a diminuir a concentração e dependência de poucos fornecedores. Adicionalmente, conforme divulgado em seu direcionamento estratégico, planeja desenvolver cadeias alternativas de originação agrícola, de forma a reduzir a dependência do óleo de soja e assegurar um suprimento regular de matérias-primas. PÁGINA: 25 de 212
  • 32. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Condições climáticas adversas poderão afetar a disponibilidade das oleaginosas de que necessitamos, obrigando-nos, portanto, a acessar o mercado spot para adquirirmos as matérias primas. Como toda atividade agrícola, as relacionadas a originação de matérias-primas para produção de biodiesel estão sujeitas a condições climáticas adversas. O desenvolvimento de diferentes culturas agrícolas (soja, pinhão manso, algodão, girassol), bem como a descentralização da localização geográfica dessas culturas e das nossas unidades produtoras de biodiesel, são fatores que diminuem os efeitos de eventuais problemas climáticos em determinadas regiões e que afetem determinadas culturas. A companhia tem trabalhado no sentido de viabilizar matérias primas alternativas de forma a ficar menos dependente do mercado de óleo de soja. Os preços que somos capazes de obter para matérias primas dependem amplamente dos preços prevalecentes no mercado. As condições de mercado, tanto em nível nacional quanto internacional, estão fora de nosso controle. As matérias-primas adquiridas pela empresa, em particular o óleo de soja, são comoditties internacionais e como tal estão sujeitas a variações nas cotações na bolsa de Chicago (CBOT), bem como da variação da moeda americana (dólar). A BrasilEcodiesel não tem nenhuma ação direta sobre essas variáveis, entretanto, tem desenvolvido junto aos fornecedores de óleo vegetal mecanismos de fixação de preços logo após a realização dos leilões, permitindo minimizar os efeitos das variações dos preços das matérias primas em seus resultados operacionais. Após o encerramento do mercado assegurado estabelecido pelos leilões de biodiesel, nosso desempenho financeiro dependerá dos preços do óleo diesel mineral e do petróleo. Existe uma expectativa de que o governo libere o mercado de biodiesel e que, nessa fase, o biodiesel competiria diretamente com o óleo diesel mineral e, conseqüentemente, sua competitividade estaria atrelada às cotações do petróleo. Como o mercado de biodiesel é assegurado por lei federal, qualquer alteração dependeria de nova ação do governo, o que pelo atual estágio do setor, é considerada improvável. Adicionalmente, entendemos que a empresa tem realizado investimentos industriais que garantem sua competividade, de forma que poderíamos continuar sendo um participante importante nesse mercado, mesmo após o encerramento do mercado assegurado, caso isso ocorra. Mudanças na tecnologia de produção poderão exigir investimentos consideráveis para atualizar nossas unidades produtoras ou poderão, de outra forma, prejudicar nossa capacidade de concorrer no mercado de biodiesel ou de obter lucratividade. Se deixarmos de acompanhar avanços tecnológicos, nossa competitividade poderá ser afetada. A empresa mantém um corpo técnico preparado e em sintonia com o desenvolvimento de novas tecnologias que ocorrem tanto no âmbito nacional e internacional. A atual situação financeira da empresa, bem como sua situação privilegiada para realização de parcerias PÁGINA: 26 de 212
  • 33. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco tecnológicas, permite prever que a empresa terá condições de se manter tecnologicamente atualizada e concorrer com as tecnologias que se apresentarem no mercado. A perda de incentivos fiscais para a produção de biodiesel poderá prejudicar nossa capacidade de operar com lucro e reduzir o valor do investimento nas ações da companhia Sem dúvida os incentivos fiscais estaduais e federais constituem parte importante para geração dos resultados da companhia. Temos mantido bom relacionamento com os governos estaduais e mantido nossas contrapartidas nos acordos de incentivo assinados de forma a assegurar a manutenção dos benefícios pelo período inicialmente contratados. Ao final desse prazo, melhorias operacionais e de eficiência industrial minimizarão os impactos que a interrupção desses benefícios teria em nossos resultados. Poderemos enfrentar concorrência significativa no negócio de biodiesel, o que poderá prejudicar nossa participação de mercado e lucratividade. A atratividade do negócio de biodiesel traz novas indústrias para esse segmento. Caso não ocorra a continuidade da ampliação da demanda por biodiesel, como tem ocorrido nos últimos anos, haverá ainda maior desbalanceamento na relação entre oferta x demanda. O excesso de demanda poderá diminuir de forma geral os preços e margens da indústria como um todo. A companhia deverá investir no aprimoramento e na maior eficiência nas unidades de produção de biodiesel bem como no desenvolvimento de matérias-primas alternativas, de forma a preservar suas margens mesmo em um cenário de menores preços. No mesmo sentido, através de sua associação de classe (Ubrabio), tem apoiado ações para ampliação do mercado de biodiesel (B20 metropolitano por exemplo), que diminuiriam impactos do aumento de oferta. A concorrência de outras fontes de combustível e de outros substitutos do óleo diesel que possam constituir alternativa mais barata ao óleo diesel ou ao biodiesel poderá afetar adversamente nossa capacidade de comercializar nossa produção e poderá resultar em perda de participação de mercado, reduzindo assim o valor do investimento nas ações da companhia. O mercado de energia é dinâmico, e sempre surgem novas alternativas energéticas. A redução do mercado de biodiesel e sua importância na matriz energética poderá diminuir a atratividade das empresas produtoras de biodiesel. Temos acompanhado todos os desenvolvimentos do mercado de energia, não só do biodiesel, mas também de outras fontes de energia, de forma a nos mantermos competitivos nesse mercado. Esperamos nos posicionar como uma empresa de energia renovável, e não exclusivamente o biodiesel. Estamos sujeitos a regulamentação ambiental abrangente, podendo ser responsabilizados pela reparação de danos ao meio ambiente ou tendo de arcar com custos para cumprimento de exigências ambientais. PÁGINA: 27 de 212
  • 34. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A empresa possui em sua estrutura setor específico para acompanhamento de todas as regulamentações ambientais, bem como para assegurar o atendimento dessas regulamentações em todas nossas usinas. As unidades produtoras de biodiesel possuem estações de tratamento de efluentes e água (ETE e ETA), bem como procedimentos operacionais rígidos em relação ao tratamento de resíduos e sub-produtos de nosso processo produtivos. Acreditamos que a observação desses procedimentos, bem como a realização dos investimentos necessários nessa área, diminuem significativamente a probabilidade de ocorrência de danos ambientais. As políticas e os regulamentos governamentais que afetam o setor agrícola e segmentos correlatos poderão afetar adversamente nossas operações e lucratividade. Atualmente, todos os óleos utilizados como matérias-primas para produção de biodiesel tem origem agrícola ou animal (sebo bovino). A diversificação da matérias primas utilizadas na produção de biodiesel, que faz parte do plano estratégico da companhia, permitirá reduzir impactos que políticas e regulamentos do governo possam ter sobre segmentos agrícolas específicos. Podemos não ser capazes de cumprir as exigências do Selo Combustível Social A diretiva estratégica da companhia de desenvolvimento de relacionamento com Cooperativas de Produtores Agrícolas, detentoras de DAP 3.0 (Declaração de Aptidão ao PRONAF), já em curso, e que asseguram a origem da matéria-prima da agricultura familiar para a empresa, principalmente na região sul e centro-oeste, diminuem as possibilidades da empresa não cumprir as obrigações estabelecidas na IN01 do MDA para concessão do selo combustível social. Podemos não conseguir vender nossa capacidade de produção nos leilões promovidos pela ANP. A cada leilão, existe a possibilidade da empresa não vender sua capacidade produtiva, em função do excesso de oferta. Como nosso negócio se caracteriza por ser uma atividade de custo variável, eventual capacidade ociosa não compromete a continuidade das atividades da empresa. Adicionalmente a empresa possui plano de contingência (férias coletivas, licença remunerada, suspensão temporária de serviços), de forma a minimizar eventuais impactos de ociosidade em suas usinas. Podemos não cumprir integralmente os contratos de entrega de biodiesel assinados com a Petrobrás, ficando sujeitos a penalidades. A empresa hoje dispõe de capital de giro suficiente para assegurar o suprimento de matérias- primas necessárias ao cumprimento dos contratos assinados. Possui também em suas unidades laboratórios de controle de qualidade e certificação que asseguram o atendimento dos padrões de qualidade estabelecidos pela ANP. Seu processo operacional é supervisionado e passa por um completo programa de manutenção preventiva. Esses fatores asseguram a PÁGINA: 28 de 212
  • 35. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco disponibilidade do biodiesel nas especificações requeridas e minimizam a possibilidade de não cumprimento dos contratos por fatores de responsabilidade da empresa. PÁGINA: 29 de 212
  • 36. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: 1) Processos Cíveis 1.a Processo Petrobrás a) Juízo 11ª Vara Cível b) Instância O processo ainda não foi julgado em 1ª instância c) Data de Instauração 08/07/2009 d) Partes no Processo Autor e Reconvindo: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis Óleos Vegetais S.A. Réu e Reconvinte: Petróleo Brasileiro S.A – Petrobras. e) Valor bens ou direitos envolvidos. R$ 131.039.000 (valor dado à reconvenção) f) Principais Fatos Tendo em vista os problemas de retiradas de biodiesel e entregas ocorridos no primeiro semestre de 2008, no âmbito do 6o e 7o leilões, em 08/07/2008, a Companhia ingressou com medida judicial na 11a Vara Cível da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em face da Petróleo Brasileiro S.A – PETROBRAS, pleiteando: (i) o recebimento de multas contratuais, no valor de R$ 8.554, devidas pela PETROBRAS, referentes a não retirada do volume de biodiesel contratado nos leilões 69/07 e 70/07, especificamente nos meses de fevereiro e março de 2008. Dos valores exigidos pela Companhia, a PETROBRAS reconhece dever o montante de R$ 7.222.000,00; (ii) a inexigibilidade da cobrança de multas contratuais no valor de R$ 100.234.000,00 aplicadas contra a Companhia referentes aos meses de abril, maio e junho de 2008. Uma vez que nesse período a PETROBRAS encontrava-se inadimplente nos Contratos de Compra e Venda de Biodiesel celebrados, o entendimento dos assessores jurídicos da Companhia é que a execução das suas obrigações contratuais estava suspensa, tudo devidamente notificado à PETROBRAS na época dos eventos. Foi dado à causa o valor de R$ 107.456.000,00 e atualmente o processo encontra-se na fase de produção de PÁGINA: 30 de 212
  • 37. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes provas, já tendo sido apresentadas, pela Brasil Ecodiesel, a réplica e a resposta à reconvenção intentada pela PETROBRAS, na qual o pleito foi majorado para R$ 131.039.000,00. g) Chance de Perda Diante do exposto, a Companhia e seus advogados entendem como prováveis as chances de êxito da Companhia na referida lide, vez que as decisões da administração sempre estiveram em consonância com os ditames contratuais, bem como na Lei Civil. h) Análise de Impacto A perda definitiva desse processo representaria uma necessidade de desembolso muito grande, o que impactaria severamente no fluxo de caixa da companhia. i) Valor provisionado Em razão da probabilidade remota de perda defendida pelos patronos da causa, bem como da ausência de decisão em 1ª instância, a Companhia optou por não efetuar qualquer provisão. 2) Processos Trabalhistas 2.a) Ações Trabalhistas - Núcleo de Produção Santa Clara a) Juízo Vara do Trabalho de São Raimundo Nonato - PI b) Instância Os processos ainda não foram julgados em 1ª instância c) Data de Instauração 05/01/2010 d) Partes no Processo Autor: 300 parceiros rurais do núcleo Santas Clara, localizado em Canto do Buriti - PI. Réu e Reconvinte: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. e) Valor bens ou direitos envolvidos. R$ 100.000,00 por ação ou seja, R$ 30.000.000,00. f) Principais Fatos O Projeto Santa Clara está localizado no município de Canto do Buriti, região sul do Piauí, a 470km de Teresina, capital do Estado, o Núcleo de Produção Santa Clara foi PÁGINA: 31 de 212
  • 38. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes implantado em 2004 com o objetivo de produzir mamona para a fabricação de biodiesel a partir da inclusão social e econômica das famílias parceiras. A estrutura do Núcleo foi elaborada a partir do conceito de núcleos de produção comunitários, que consistem em unidades de produção agrícola onde as diversas famílias são assentadas em lotes individuais, com residência, agrupados em células de produção vinculadas a um centro de serviços, incluindo serviços de saúde, educação, cultura, lazer, assistência técnica e treinamento. Por se tratar de uma experiência pioneira na perspectiva de reforma agrária, a qual não se tinha referência de outros assentamentos no país, o Núcleo Santa Clara tem buscado, de forma transparente, acertar e fomentar uma relação de respeito e confiança com os seus parceiros rurais e institucionais. O seu gerenciamento não se dá por bases técnicas pautadas somente em resultados produtivos e financeiros, mas a partir da construção de um tecido social próprio, único e pioneiro. Trata-se de um processo de construção de uma organização social que proporciona ao agricultor familiar um novo sentido de ser e ver sua propriedade dentro de uma visão empreendedora. Por isso a necessidade da sensibilidade para a construção de um projeto coletivo. A implantação do projeto produtivo no Núcleo Santa Clara se deu em regime de parceria rural entre a companhia e os agricultores interessados em fazer parte do projeto. Cedemos aos nossos parceiros a propriedade sobre 25,0 ha de terras do núcleo que, por sua vez, são objeto de doação que recebemos do Governo do Estado do Piauí. Esta doação foi condicionada à efetivação das parcerias com os produtores do núcleo. Após dez anos contados da primeira colheita de mamona, cederemos a propriedade das terras e seus bens acessórios definitivamente para nossos parceiros. Além disso, fornecemos, sem qualquer custo, sementes, insumos e equipamentos agrícolas, bem como a infra-estrutura e assistência técnica necessários para a produção e colheita. Ocorre que cerca de 300 parceiros rurais ingressaram com ações objetivando o reconhecimento do vínculo trabalhista. g) Chance de Perda Em que pese a companhia possuir documentos e provas fáticas que ali está estabelecido um contrato de parceira rural, os patronos da causa entendem como possíveis as chances de perda na referida lide. h) Análise de Impacto PÁGINA: 32 de 212
  • 39. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A perda definitiva desse processo representaria uma necessidade de desembolso e poderia propiciar que outros 300 parceiros rurais na mesma condição ingressem com ação judicial semelhante. i) Valor provisionado Em razão da probabilidade possível de perda defendida pelos patronos da causa, bem como da ausência de decisão em 1ª instância, a Companhia optou por não efetuar qualquer provisão até o momento. 2.b) Pedro Cosmo da Silva Junior a) Juízo 2ª Vara do Trabalho de Fortaleza/CE. b) Instância O processo ainda não foi julgado em 1ª instância. c) Data de Instauração 27/01/2010 d) Partes no Processo Autor/Reclamante: Pedro Cosmo da Silva Junior. Réu/Reclamada: Brasil Ecodiesel Ind. Com. de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. e) Valor bens ou direitos envolvidos. R$ 1.036.948,00 (valor dado à ação) f) Principais Fatos O Reclamante foi contratado em 10/06/2002 para exercer a função de supervisor de manutenção, para atender a carga horária de 44 horas semanais cumprida de segunda à quinta-feira das 07h as 17h, e nas sexta-feira das 07h as 16h, sempre com intervalo de 01 hora de intervalo para refeição e descanso, mediante o recebimento de R$ 3.649,50 mensais a título de salário e adicional de periculosidade. Após sua dispensa promoveu reclamatória sob argumento de que (i) foi admitido em Fortaleza/CE e transferido para Canto do Buriti em dez/2005, Crateús/CE em jan/2007, São Luis/MA em jan/2008,e por último para Iraquara/BA em maio/2008, sem receber o adicional de transferência; (ii) sua jornada de trabalho extrapolava a jornada normal - das 7h30min às 21h30min de segunda-feira à sábado com intervalo de 01 hora de intervalo para refeição e descanso, e 03 domingos por mês das 7h30min às 21h30min com intervalo de 01 hora de intervalo para refeição e descanso –, sem receber pelos serviços PÁGINA: 33 de 212
  • 40. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes extraordinários, (iii) foi dispensado sem receber aviso prévio, e que somados chegariam ao montante de R$ 1.036.948,00. g) Sua chance de perda é Diante do exposto, a Companhia e seus advogados entendem como remota as chances de êxito da referida lide, vez que as jornadas de trabalho eram registradas e as horas extras eventualmente prestadas foram integralmente pagas, as transferências ocorreram de forma definitiva, e foi previamente avisado de sua dispensa, estando em consonância com os ditames legais. h) Análise de Impacto A perda definitiva desse processo representaria uma necessidade de desembolso relevante. i) Valor provisionado. Em razão da probabilidade remota de perda do pleito integral defendido pelos patronos da causa, bem como pelo fato do processo estar pendente de audiência de instrução, a Companhia optou por não efetuar qualquer provisão. 2.c) Reclamação Trabalhista – Marcos Cesar de Morais a) Juízo 2ª Vara do Trabalho de Dourados/MS. b) Instância 2ª instância. c) Data de Instauração 17/03/2009 d) Partes no Processo Autor/Reclamante: Marcos Cesar de Morais. Réu/Reclamada: Brasil Ecodiesel Ind. Com. de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. e) Valor bens ou direitos envolvidos. R$ 7.016.573,40 (valor dado à ação) f) Principais Fatos O conflito advém de contrato comercial de cessão de direitos e outras avenças entre Coopercompras Ltda. X Brasil Ecodiesel Ind. Com. de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. Após a sua rescisão do contrato de trabalho o Reclamante ingressou com reclamação trabalhista argumentando que (i) teria estabilidade empregatícia prevista no contrato de PÁGINA: 34 de 212
  • 41. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes cessão de direitos e outras avenças; (ii) o valor de R$ 3.000,00 reais recebidos como indenização de férias mensais deveriam se incorporados ao seu salário, requerendo o pagamento de seus reflexos; (iii) pagamento das férias não usufruídas; (iv) sua jornada de trabalho – segunda-feira à sábado das 07h00 às 21h00, feriados das 07h00 às 21h00, e 01 domingo das 07h00 às 21h00 - por mês excedia 44 semanais, sem receber o pagamento do serviço extraordinário . A reclamação foi julgada procedente em 1ª instância, aplicando-se inclusiva a penalidade estabelecida no contrato civil g) Sua chance de perda é Diante do exposto, a Companhia e seus advogados entendem como possível as chances de êxito da referida lide, mesmo a demanda tendo sido julgada parcialmente procedente em 1ª instância. h) Análise de Impacto A perda definitiva desse processo representaria uma necessidade de desembolso relevante, o que impactaria nos resultados da Companhia. i) Valor provisionado. Apesar da probabilidade de possível, os patronos da causa entendem que é provável a perda de R$ 262.000,00, valor este que está provisionado. Em relação as demais matérias entende-se como provável o reexame da matéria em 2ª instância. 3) Processos Tributários 3.a) Ação Anulatória de Débito Tocantins a) Juízo 2ª Vara Civel de Porto Nacional - TO b) Instância O Processo está pendente de julgamento em 2ª instância. Em primeira instância a decisão foi favorável a empresa. c) Data de Instauração 28/02/2010 d) Partes no Processo Autor: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A e) Valor bens ou direitos envolvidos. PÁGINA: 35 de 212
  • 42. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes R$ 1.900.000,00 f) Principais Fatos Essa ação visa a anulação de suposto débito de ICMS levantado pela Secretaria de Estado e Fazenda do Tocantins. g) Chance de Perda Remota. h) Análise de Impacto A perda definitiva desse processo representaria um desembolso considerável por parte da Companhia. i) Valor provisionado Em razão da probabilidade remota de perda defendida pelos patronos da causa, bem como decisão favorável em 1ª instância, a Companhia optou por não efetuar qualquer provisão até o momento. PÁGINA: 36 de 212
  • 43. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob 4.4 - sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: Atualmente a companhia não possui nenhum processo em que envolvam como partes acionistas, ou administradores e ex-administradores. PÁGINA: 37 de 212
  • 44. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 - Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos A Companhia não possui nenhum processo sigiloso em andamento. PÁGINA: 38 de 212
  • 45. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6- Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros No âmbito de suas atividades a Brasil Ecodiesel é envolvida em contingências, as quais estamos buscando diminuir ao longo do tempo. Tipo Processos Perda Valores Envolvidos Valores Provisionados Trabalhista 57 Remota 15.261.882,00 113.313,00 Trabalhista 100 Possível 1.588.698,00 779.349,00 Trabalhista 8 Provável 371.340,00 371.340,00 Total Trabalhista 165 17.221.920,00 1.264.002,00 Tipo Processos Perda Valores Envolvidos Valores Provisionados Civel 3 Remota 145.207.589,00 20.758,00 Civel 4 Possível 401.663,00 200.831,00 Civel 1 Provável 48.861,00 48.861,00 Total Civel 8 145.658.113,00 270.450,00 Tipo Processos Perda Valores Envolvidos Valores Provisionados Fiscal/Adm e Outros 0 Remota Fiscal/Adm e Outros 0 Possível Fiscal/Adm e Outros 5 Provável 728.002,00 728.002,00 Total Fiscal/Adm e Outros 5 728.002,00 728.002,00 Total Contigências 163.608.035,00 2.262.454,00 * Data base 31/12/2009. PÁGINA: 39 de 212
  • 46. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 - Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há PÁGINA: 40 de 212
  • 47. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem A Brasil Ecodiesel não possui valores mobiliários custodiados no exterior. A oferta pública inicial de ações a Companhia foi realizada com esforços de venda de suas ações no exterior, realizadas pelo coordenador da oferta internacional e por determinadas instituições financeiras por ele contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A, nos termos de isenções de registros previstas no Securities Act , e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. PÁGINA: 41 de 212
  • 48. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros O principal risco de Mercado da empresa está associado a variação do preço de suas matérias- primas ( óleo vegetal e metanol, que cumulativamente representam cerca de 90% de seu custo de produção). Como o processo de venda do biodiesel é feito através de leilões, onde o preço determinado permanece fixo durante todo o trimestre (período de abrangência do leilão), a empresa precisa gerenciar possíveis variações nos preços de suas matérias-primas para preservar suas margens. Ainda que não adote nenhuma medida efetiva nesse sentido, variações de preços que inviabilizassem suas operações, resultaria na interrupção de suas entregas de biodiesel no âmbito dos contratos com a Petrobrás. A quantificação desses riscos, ainda que variável a cada trimestre, em função da variação dos preços e dos volumes arrematados no leilão, está limitada a 50% valor dos contratos assinados com a Petrobrás, que é a multa máxima que a empresa pode pagar pelo não cumprimento dos contratos. Em relação ao risco cambial, no cenário atual da empresa, onde 100% das suas vendas estão concentradas no mercado interno, variações nas taxas cambiais não iriam interferiam nas suas receitas. Variações nessas taxas iriam afetar suas operações na medida que afetam a composição do preço de suas principais matérias-primas (óleo vegetal e metanol), conforme descrito no parágrafo anterior, e portanto sujeito aos mesmos efeitos descritos anteriormente. Em relação as taxas de juros, atualmente a empresa apresenta situação financeira favorável, com aplicações da ordem de R$ 124 milhões e dívidas de R$ 66,6 milhões, conforme demonstrado em sua última informação trimestral. Em ambas situações, está sujeita a taxas variáveis de juros (CDI), de forma que elevações significativas teriam resultados positivos nas operações da empresa. PÁGINA: 42 de 212
  • 49. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos A empresa não possui atualmente uma Política de Gestão de Riscos de Mercado formalmente implantada. Com base nas regras atuais do mercado de venda de biodiesel, tem conduzido suas ações no sentido de fixar o preço do óleo vegetal e do metanol para o trimestre em curso, junto a seus fornecedores, em volume mínimo de 60% (volume mínimo para evitar o cancelamento dos contratos) e máximo de 90% (o contrato faculta a Petrobrás retirar entre 90% e 110% do volume de biodiesel contratado). A fixação entre esses limites é definida com base nas margens operacionais obtidas nos leilões e na expectativa de variação de custos prevista para o trimestre de vigência do contrato. Apesar de possuir linhas aprovadas para realização de operações de hedge junto a instituições financeiras, tem optado por fixar o preço diretamente com seus fornecedores, em função da disponibilidade dessa opção e dos custos associados, significativamente menores do que nas operações de hedge financeiro. Como mencionado, a empresa ainda não tem uma política de gerenciamento de riscos formalmente implantada, porém desde dezembro de 2010 tem adotado várias ações nesse sentido. Criou o Comitê de Auditoria e o Comitê Financeiro, subordinados ao Conselho de Administração. Nessa mesma direção criou também um departamento de auditoria interna, também subordinado ao Conselho de administração e contratou a empresa RiskOffice, para elaboração de um trabalho amplo de implantação de uma política de gestão de Riscos. PÁGINA: 43 de 212
  • 50. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada Considerando que não ocorreram mudanças significativas na forma de comercialização do biodiesel, e que a estruturação dos mercados de fornecimento de matérias-primas para produção de biodiesel permaneceram funcionado dentro da mesma lógica já existente, não ocrreram alterações significativas nos principais riscos de mercado. PÁGINA: 44 de 212
  • 51. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 45 de 212
  • 52. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 18/07/2003 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 09/11/2006 PÁGINA: 46 de 212
  • 53. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 6.3 - Breve histórico 6.3 – Breve histórico do emissor A Brasil Ecodiesel (a “Companhia”) é uma sociedade por anônima, constituída no Brasil, possuindo o status de Companhia Aberta deferido pela CVM em 9 de novembro de2006. A Companhia foi constituída em 18 de julho de 2003, sob a forma de sociedade limitada. À época, a Companhia era controlada pela Brasil Ecodiesel Participações S.A., empresa holding que também controlava as atuais subsidiárias. Em 14 de agosto de 2006, a Companhia incorporou a Brasil Ecodiesel Participações S.A., foi transformada em sociedade anônima, alterando assim a sua denominação social para a Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A., que permanece sendo a denominação atual. Em 10 de novembro de 2006 foi realizada a Oferta Pública Inicial de Ações, onde foram 31.577.685 ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, ao preço de R$ 12,00 por ação. Desde então a Brasil Ecodiesel permaneceu entre os principais players do mercado de biodiesel brasileiro, implantando 6 Unidades de Produção de biodiesel pelo Brasil, além de possuir mais de 30 mil hectares de terras próprias e duas esmagadoras de grãos. Entre 2008 e 2010, a Companhia passou por uma reestruturação operacional e financeira, o qual resultou: (i) nova estrutura de capital; (ii) na pulverização do Capital na Bolsa de Valores, (iii) na mudança da sede social da empresa para São Paulo – SP; (iv) na desativação de 2 Unidades de Produção de Biodiesel. Em paralelo à reestruturação financeira, foi implementada a mudança na gestão da companhia, encabeçada pela indicação de Mauro A. Cerchiari como Diretor Presidente. Com a mudança foi elaborado um novo planejamento de longo prazo, objetivando preparar a empresa para as mudanças que ocorrerão no setor do biodiesel. PÁGINA: 47 de 212
  • 54. 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadasFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 6.5 - Principais eventos societários 1) Aumento de Capital Homologado em 25/06/2009 Em 25/06/2009 foi homologado um aumento de capital privado na Companhia, no montante total de R$ 104 milhões, com a emissão de 148.571.429 (cento e quarenta e oito milhões, quinhentas e setenta e uma mil, quatrocentas e vinte e nove) ações ordinárias, pelo valor unitário de R$ 0,70 reais por ação. Nesse Aumento de Capital foi aceita a integralização do aumento de capital, mediante o pagamento em dinheiro ou mediante a conversão de créditos financeiros detidos contra a sociedade. Previamente a este aumento de capital, a estrutura acionária da companhia era assim dividida. Acionista Ações Percentual Zartman Services** 24.975.508 19,77% Silvio Tini Araújo*** 13.824.100 10,94% Nelson Silveira* 9.702.636 7,68% Outros 77.808.497 61,60% Total 126.310.741 100% * Inclui as ações detidas por Carleton Towers LLC ** Inclui as ações detidas por Boardlock Holdings LLC *** Inclui as ações detidas por Bonsucex Holding Ltda Após esse aumento, o capital social da Companhia ficou assim dividido. Acionista Ações Percentual Eco Green Solutions LLC 29.672.762 10,8% Nelson Silveira* 28.571.430 10,4% Silvio Tini Araújo*** 27.856.047 10,1% Zartman Services** 23.113.108 8,4% Outros 165.668.823 60,3% Total 274.882.170 100% PÁGINA: 48 de 212
  • 55. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas * Inclui as ações detidas por Carleton Towers LLC ** Inclui as ações detidas por Boardlock Holdings LLC *** Inclui as ações detidas por Bonsucex Holding Ltda 2) Aumento de Capital Homologado em 27/08/2009 Em 27/08/2009, o Conselho de Administração da Brasil Ecodiesel homologou o aumento de capital social no valor de R$ 315.256.589,90, com a emissão de 450.366.557 ações, pelo valor unitário de R$ 0,70 por ação. Nesse Aumento de Capital foi aceita a integralização do aumento de capital, mediante o pagamento em dinheiro ou mediante a conversão de créditos financeiros detidos contra a sociedade. Parte dos acionistas da empresa cederam os seus direitos de preferência em acompanhar o aumento de capital, para que os principais credores da empresa pudessem através do Fundo de Investimento em Participações Neobiodiesel, gerido por Galleas Administração de Valores Mobiliários, converter os créditos detidos contra a empresa, o que representou em uma participação de 14,24% no capital social da Brasil Ecodiesel. Antes do Aumento de Capital da Sociedade o quadro acionário da empresa estava assim dividido: Acionista Ações Percentual Eco Green Solutions LLC 29.672.762 10,8% Nelson Silveira* 28.571.430 10,4% Silvio Tini Araújo*** 27.856.047 10,1% Zartman Services** 23.113.108 8,4% Outros 165.668.823 60,3% Total 274.882.170 100% * Inclui as ações detidas por Carleton Towers LLC ** Inclui as ações detidas por Boardlock Holdings LLC *** Inclui as ações detidas por Bonsucex Holding Ltda PÁGINA: 49 de 212
  • 56. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Após o aumento de Capital, acima mencionados o capital social da Companhia passou a ser assim dividido. Acionista Ações Percentual Fundo de Investimento em Participações Neo Biodiesel 103.305.568 14,24% Silvio Tini Araújo* 61.793.000 8,52% Outros 560.150.159 77,24% Total 725.248.727 100% * Inclui as ações detidas por Bonsucex Holding Ltda PÁGINA: 50 de 212
  • 57. 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicialFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 6.6 - Pedido de falência Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Brasil Ecodiesel. PÁGINA: 51 de 212
  • 58. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 52 de 212
  • 59. 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladasFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Emissora A emissora tem por objeto: - A industrialização e comércio de bicombustíveis, óleos vegetais e seus produtos derivados e congêneres, incluindo os subprodutos de oleaginosas e biodiesel, no mercado nacional e internacional; - A produção e comércio de produtos vegetais; - A produção de materiais químicos derivados do processamento industrial de vegetais de qualquer natureza; - O armazenamento e manuseio industrial de produtos químicos em geral, etanol e metanol para produção de bicombustíveis; - O transporte e armazenamento de seus produtos, subprodutos ou de produtos de terceiros, bem como de quaisquer mercadorias constantes da Nomenclatura Brasileira de Mercadorias; - A importação de insumos, matérias-primas, máquinas e equipamentos aplicáveis a sua atividade industrial; e - A participação do capital de outras sociedades empresárias, observadas as prescrições legais. Controladas A Brasil Ecodiesel é controladora (detentora de mais de 99%) do capital social das empresas abaixo: Agrícolas - Buriti Agrícola Ltda. - Bonanza Agro-industrial Ltda. - Bora-Bora Agro-industrial Ltda. - Capão da Canoa Agro-industrial Ltda. - Erebango Agro-industrial Ltda. - Gustavia Agro-industrial Ltda. - Jaicós Agrícola Ltda. - Mocuri Agrícola Ltda. - Montana Agro-industrial Ltda. - Piatã Agrícola Ltda. As atividades desenvolvidas pelas controladas envolvem: − cultivo e extração, a comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes PÁGINA: 53 de 212
  • 60. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Produtos e Insumos Agrícolas Ltda. Atividades desenvolvidas: − Prestação de serviço de integração entre fornecedores, transportadora e o cliente, tornando assim, as transações do agro negócio simples, rentáveis e seguras. Ecotrans Transportes, Serviços e Locação de Equipamentos e Máquinas Ltda. Atividades desenvolvidas: − Transporte de cargas em geral e de contêineres; − Transporte de produtos vegetais, seu armazenamento, gerenciamento de estoque, embalagem, distribuição e apoio logístico; − Locação em geral de bens de sua propriedade ou de terceiros, dentre eles: geradores, caminhões, tratores, veículos rurais e/ou de uso em atividades agrícolas, maquinário e equipamentos industriais em geral; − Comércio, importação e exportação, transporte e armazenamento de quaisquer mercadorias constantes na Nomenclatura Brasileira de Mercadorias; − Participação no capital de outras sociedades empresariais, observadas as prescrições legais; − Prestação de serviço de manutenção e manuseio de equipamentos e/ou máquinas locadas. Crateús Algodoeira S.A. Atividades desenvolvidas: − Produção de produtos químicos derivados de oleaginosas ou qualquer natureza vegetal e biocombustíveis, entre eles, o biodiesel; − Produção e transformação de óleos vegetais e produtos derivados; − Industrialização de óleos derivados de oleoginosas; − Comércio de óleos vegetais e outros produtos derivados, inclusive biodiesel, no mercado nacional e internacional; − Armazenamento e manuseio industrial de etanol e metanol para a produção de biodiesel; − Comércio, importação e exportação, transporte e armazenamento de quaisquer mercadorias constantes na Nomenclatura Brasileira de Mercadorias; − Importação de insumos, matérias-primas, máquinas e equipamentos aplicáveis a sua atividade; e − Participação no capital de outras sociedades, como acionista ou quotistas. PÁGINA: 54 de 212
  • 61. 7.2 - Informações sobre segmentos operacionaisFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a) produtos e serviços comercializados As receitas da Brasil Ecodiesel decorrem das vendas provenientes dos produtos mencionados nas tabelas abaixo: b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A empresa não tem calculado a participação por segmento, uma vez que seu principal produto é o Biodiesel B100. PÁGINA: 55 de 212
  • 62. 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionaisFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.3 - Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a) características do processo de produção Produzimos biodiesel por meio do processo de transesterificação, o qual consiste na reação química entre óleos vegetais ou gorduras animais e um álcool (metanol ou etanol), realizada com a adição de catalisadores derivados de sódio ou hidróxido de potássio ou metilato. Em nosso processo produtivo, utilizamos óleo de soja, bem como metanol. Atualmente, compramos óleo de soja junto a diversos fornecedores. Em seguida, realizamos o processo de transesterificação para a produção do biodiesel que, uma vez obtido, é purificado e passa por controle de qualidade, de forma a atender às especificações da ANP. Como resultado do processo de transesterificação, obtemos também glicerina. O metanol empregado na reação química pode ser reutilizado após um processo químico de desidratação. Nossa tecnologia de produção nos confere a flexibilidade de utilizarmos o etanol no processo produtivo, embora o seu uso seja atualmente inviabilizado pela produtividade reduzida (consumo maior de etanol por m³ de biodiesel produzido) e por normas internacionais que especificam apenas ésteres metílicos. Nossa produção de biodiesel é realizada em processo de batelada. Esse processo vem substituindo o processo contínuo adotado predominantemente na Europa, o qual limita o uso de óleos com características diferentes. A certificação de qualidade do biodiesel que produzimos é requisito essencial para sua comercialização. Na análise de qualidade do biodiesel, empregamos métodos baseados em normas técnicas nacionais, como as da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, bem como internacionais, incluindo as normas da IUPAC – União Internacional de Química Pura e Aplicada, ASTM – American Society for Testing and Materials e AOCS – Sociedade Americana dos Óleos Químicos. Além dos laboratórios que possui em cada unidade de produção, a Companhia possui 2 laboratórios próprios (no Ceará e Rio Grande do Sul) capacitados a desenvolver 23 dos 26 testes necessários para a certificação do produto. Estes laboratórios atestam a qualidade do produto final e, após a expedição de boletins de conformidade, o biodiesel é disponibilizado para entrega aos nossos clientes. Após a conclusão das análises internas de qualidade, periodicamente submetemos amostras de biodiesel para análise por laboratório idôneos e reconhecidos pela ANP. b) Características do processo distribuição Dentro das regras atuais de comercialização, todo o processo de venda do Biodiesel é realizado na modalidade FOB (free on board), diretamente para a Petrobrás, que repassa os produtos diretamente para as distribuidoras de combustível, sendo de responsabilidade dessas distribuidoras a retirada dos produtos nas usinas. A liberação para venda de cada lote de biodiesel deve ser precedida da emissão de certificado de qualidade, atestando o atendimento da legislação específica editada pela ANP. Além disso, devemos informar periodicamente à ANP os dados de qualidade do produto e manter amostras de cada lote produzido, pelo prazo de dois meses. PÁGINA: 56 de 212
  • 63. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c) características do mercado de atuação O mercado de atuação da empresa é exclusivamente o mercado de Biodiesel. Trata-se de uma mercado regulado por leis governamentais, que estabelece a obrigatoriedade da adição de 5% de biodiesel ao diesel mineral (B5). Atualmente, conforme dados divulgados pela ANP, existe capacidade instalada nas indústrias para produção de 4.200 mil m³ por ano, para uma demanda estimada em aproximadamente 2.400 mil m³. Dessa forma, existe um mercado altamente competitivo, que, através dos leilões realizados pela ANP tem apresentado como resultado elevada ociosidade nas indústrias de biodiesel instaladas e em funcionamento. d) eventual sazonalidade A atividade de comercialização de biodiesel está sujeita à sazonalidade, porém ainda não fomos afetados por esse fator pois as vendas de biodiesel são determinadas por leilões, cujo volume arrematado está relacionado ao mercado de diesel mineral, que, conforme dados históricos, não apresenta sazonalidades significativas ao longo do ano e pela mistura obrigatória de biodisesel. e) principais insumos e matérias primas Óleos Vegetais O custo de aquisição de óleos vegetais que utilizamos como insumo para produção de biodiesel representam cerca de 80,0% do nosso custo de produtos vendidos, sendo que a originação de matérias primas a custos baixos e estáveis é fator fundamental para assegurar a rentabilidade de nossas atividades. Utilizamos principalmente óleo de soja em nosso processo produtivo. O óleo de soja é o principal óleo vegetal comercializado no mercado brasileiro e mundial. Apesar da baixa proporção de óleo extraído do grão de soja (18,0%), a utilização do óleo de soja permite o atendimento de nossa demanda de produção de biodiesel no curto prazo. Não existe nenhum controle ou regulamentação governamental que interfere no funcionamento do mercado de óleo de soja. Adquirimos óleo de soja diretamente de fornecedores de grande e médio porte, por meio de contratos com volume garantido e a preço de mercado. Ao final de cada leilão, definidos os volumes de biodiesel que deverão ser entregues por cada uma de nossas unidades, estabelecemos contratos de fornecimento de óleo de soja com nosso fornecedores. Não temos dependência de nenhum fornecedor específico, porém questões logísticas estabelecem maior competitividade para determinados fornecedores, em função de sua localização em relação a nossas unidades de produção de biodiesel. Podemos estabelecer contratos de fornecimento a preços fixos ou contratos com uma fórmula específica de precificação do óleo vegetal, baseada nas cotações da soja na bolsa de Chicado (CBOT), na cotação do dólar (PTAX), e no prêmio Brasil. A volatilidade das cotações do óleo existe, por se tratar de uma commoditie internacional, e está associada principalmente a oscilação das cotações dos grãos de soja. PÁGINA: 57 de 212
  • 64. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Metanol Juntamente com o Óleo Vegetal, o metanol é matéria-prima fundamental para a produção de biodiesel. A empresa estabelece a cada trimestre contratos de fornecimento baseados nos volumes de venda obtidos nos leilões com os principais fornecedores. Não existe nenhum controle governamental sobre o comércio de metanol. Os únicos produtores brasileiros de metanol são a Copenor – Companhia Petroquímica do Nordeste, localizada no Estado da Bahia, e a Prosint Química S.A., localizada no Rio de Janeiro. O restante da demanda brasileira por metanol é atendido por meio de importações, sendo que a maior parte do volume importado é proveniente do Chile, segundo dados do Centro de Comércio Internacional – CCI da Conferência das Nações Unidas sobre Comércio e Desenvolvimento – UNCTAD, e do Banco de Estatísticas Comerciais da Divisão de Estatísticas das Nações Unidas – COMTRADE. Apesar do baixo número de fornecedores, a oferta de metanol e as necessidades do mercado de biodiesel não criam maiores preocupações em relação ao seu suprimento regular. Os preços do metanol estão sujeitos à volatilidade, uma vez que sua formação depende das cotações do dólar e dos preços do Gás natural no mercado internacional. PÁGINA: 58 de 212
  • 65. 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida totalFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando a) montante total de receitas provenientes do cliente No último exercício social, a Petrobrás foi responsável por 91,82% das nossas receitas, totalizando R$ 367.586.343,94. b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não aplicável. PÁGINA: 59 de 212
  • 66. 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividadesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações Marco Regulatório Brasileiro O Governo Federal, em conjunto com entidades governamentais como o MDA, o MME e a ANP, adotou diversas medidas para desenvolver o mercado de biodiesel brasileiro. Através da Lei nº 11.097, publicada em 13 de janeiro de 2005, introduziu o biodiesel na matriz energética brasileira e ampliou a competência administrativa da ANP, que passou, desde então, a denominar-se Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis. A partir da publicação da citada lei, a ANP assumiu a atribuição de regular e fiscalizar as atividades relativas à produção, controle de qualidade, distribuição, revenda e comercialização do biodiesel e da mistura óleo diesel-biodiesel (BX). No desempenho dessa nova função, a ANP editou normas de especificação do biodiesel e da mistura óleo diesel-biodiesel, promoveu a adaptação das normas regulatórias e realizou leilões para estimular a oferta do biocombustível para a mistura. A produção e o uso do biodiesel no Brasil propiciam o desenvolvimento de uma fonte energética sustentável sob os aspectos ambiental, econômico e social e também trazem a perspectiva da redução das importações de óleo diesel. Em 2008, o uso do biodiesel evitou a importação de 1,1 bilhões de litros de diesel de petróleo resultando numa economia de cerca de US$ 976 milhões, gerando divisas para o País. Desde 1º de janeiro de 2010, o óleo diesel comercializado em todo o Brasil contém 5% de biodiesel. Esta regra foi estabelecida pela Resolução nº 6/2009 do Conselho Nacional de Política Energética (CNPE), publicada no Diário Oficial da União (DOU) em 26 de outubro de 2009, que aumentou de 4% para 5% o percentual obrigatório de mistura de biodiesel ao óleo diesel. A contínua elevação do percentual de adição de biodiesel ao diesel demonstra o sucesso do Programa Nacional de Produção e Uso do Biodiesel e da experiência acumulada pelo Brasil na produção e no uso em larga escala de biocombustíveis. Atualmente, conforme dados divulgados pela ANP, existe capacidade instalada nas indústrias para produção de 4.200 mil m³ por ano, para uma demanda estimada em aproximadamente 2.400 mil m³. Dessa forma, existe um mercado altamente competitivo, que, através dos leilões PÁGINA: 60 de 212
  • 67. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades realizados pela ANP tem apresentado como resultado elevada ociosidade nas indústrias de biodiesel instaladas e em funcionamento. A venda de diesel BX – nome da mistura de óleo diesel derivado do petróleo e um percentual (5%, atualmente) de biodiesel – é obrigatória em todos os postos que revendem óleo diesel, sujeitos à fiscalização pela ANP. A adição de até 5% de biodiesel ao diesel de petróleo foi amplamente testada, dentro do Programa de Testes coordenado pelo Ministério de Ciência e Tecnologia, que contou com a participação da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea). Os resultados demonstraram, até o momento, não haver a necessidade de qualquer ajuste ou alteração nos motores e veículos que utilizem essa mistura. Entidades Regulatórias Ministério de Minas e Energia – MME O MME é o principal órgão regulador do setor energético, atuando como poder concedente em nome do Governo Federal, e tendo como sua principal atribuição o estabelecimento das políticas, diretrizes e da regulamentação desse setor. Ministério do Desenvolvimento Agrário – MDA O MDA foi criado por meio da Lei nº 10.683, de 28 de maio de 2003, sendo responsável por promover o desenvolvimento agrário, com enfoque na inclusão social e desenvolvimento humano dos trabalhadores rurais. O MDA é responsável pela concessão do Selo Combustível Social a produtores e projetos de produção de biodiesel. Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP A ANP é uma autarquia criada pela Lei nº 9.748, de 6 de agosto de 1997. A função da ANP é regular, fiscalizar e promover a contratação no setor de petróleo, gás natural e biocombustíveis no Brasil. Uma das principais diretrizes da ANP é a criação de um ambiente competitivo para as atividades de petróleo, gás natural e biocombustíveis no Brasil, levando a menores preços e melhores serviços para os consumidores finais. As atividades de produção, importação, exportação, armazenagem, distribuição e comercialização de biodiesel sujeitam-se à regulação e autorização da ANP. Conselho Nacional de Política Energética – CNPE Em agosto de 1997 foi criado o CNPE, com o objetivo de auxiliar o Presidente da República a criar e desenvolver a política energética nacional. O CNPE é presidido pelo Ministro das Minas e Energia e a maioria de seus membros são ministros do Governo Federal. O objetivo principal do órgão é otimizar a utilização dos recursos energéticos brasileiros e garantir o suprimento de PÁGINA: 61 de 212
  • 68. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades energia do País. A Lei do Biodiesel confere ao CNPE a faculdade de antecipar os prazos de obrigatoriedade do uso do biodiesel no Brasil. Selo Combustível Social O Selo Combustível Social consiste em certificação outorgada pelo MDA para produtores de biodiesel e projetos de produção que atendam a critérios voltados à integração de agricultores familiares na cadeia produtiva do biodiesel. A concessão do Selo Combustível Social e o enquadramento de um projeto em seus requisitos, permite ao produtor de biodiesel participar nos leilões públicos de compra de biodiesel, bem como obter benefícios fiscais e acesso mais amplo a financiamentos junto ao BNDES, Banco da Amazônia S.A. – BASA, Banco do Nordeste do Brasil – BNB, Banco do Brasil S.A. e outras instituições financeiras credenciadas, em condições mais favoráveis do que as condições vigentes no mercado. Dentre os critérios exigidos pelo MDA para concessão do Selo Combustível Social, o produtor de biodiesel deverá atender a percentuais mínimos de aquisição de matérias primas de agricultores familiares, que variam de acordo com a região onde tais agricultores estão localizados (30% para a região Nordeste e semi-árido, 30% para as regiões Sudeste e Sul e 15% para as regiões Norte e Centro-Oeste, sendo esses percentuais calculados sobre o custo total anual de aquisição de matéria prima). O produtor de biodiesel deverá também celebrar contratos com agricultores familiares, atendendo a condições mínimas, tais como garantia de compra, critérios de reajuste de preço e condições de entrega. A negociação desses contratos contará com a interveniência de sindicatos ou entidades representativas de agricultores familiares. Além disso, o produtor deverá assegurar a assistência e capacitação técnica dos agricultores familiares, desenvolvida por seus próprios funcionários ou por terceiros. Leilões de Biodiesel Os leilões públicos de compra de biodiesel consistem em instrumento adotado pelo CNPE para estimular investimentos na produção de biodiesel no Brasil. Os leilões são promovidos pela ANP por meio de sistema eletrônico. Podem participar nos leilões, como fornecedores, os produtores de biodiesel detentores do Selo Combustível Social, titulares de projetos reconhecidos pelo MDA como possuidores dos requisitos necessários à obtenção do Selo Combustível Social e os produtores sem selo, podendo a ANP realizar leilões em separado para cada uma destas categorias de fornecedor. Os adquirentes do biodiesel nos leilões são os produtores e importadores de óleo diesel – a Petrobras e a REFAP – que são responsáveis por adquirir volume de biodiesel proporcional às respectivas participações no mercado nacional de óleo diesel (93,0% para Petrobras e 7,0% para a REFAP). PÁGINA: 62 de 212
  • 69. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Regulamentação Ambiental A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. O não cumprimento da legislação ambiental pode acarretar a imposição de sanções administrativas e criminais a pessoas físicas e jurídicas, além da obrigação, independentemente da existência de culpa, de reparar os danos causados, direta ou indiretamente, ao meio ambiente e a terceiros afetados. Nos empreendimentos de impacto ambiental que abrangem dois ou mais Estados, ou realizados em áreas de interesse da União, a competência para o licenciamento é atribuída ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA (“IBAMA”). Na hipótese de empreendimentos localizados em mais de um município, ou em unidades de conservação de domínio dos Estados, a competência é dos órgãos ambientais estaduais. Havendo impacto estritamente local, o Município será competente para proceder ao licenciamento ambiental. Atualmente, nossas atividades são licenciadas pelos seguintes órgãos estaduais: CRA – Centro de Recursos Ambientais da Bahia, Naturatins – Instituto Natureza do Tocantins, SEMA – Secretaria de Estado do Meio Ambiente e Recursos Naturais do Maranhão, SEMACE – Superintendência Estadual do Meio Ambiente do Ceará e SEMAR – Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Hídricos do Piauí, FEPAM – Fundação Estadual de Proteção Ambiental do Rio Grande do Sul. O processo de licenciamento ambiental compreende três estágios: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Detemos ou estamos em processo de obtenção de todas as licenças ambientais relevantes para condução de nossas atividades. O quadro a seguir indica a fase de licenciamento na qual se encontra cada uma de nossas unidades produtoras de biodiesel e as condicionantes aplicadas pelos órgãos competentes: PÁGINA: 63 de 212
  • 70. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Unidade e Estado Fase do Licenciamento Condicionantes Floriano, Piauí ............................ Processo de desativação - - TAC (Termo de ajuste de Processo de desativação Crateús, Ceará ............................ conduta) Iraquara, Bahia ........................... Licença de Operação - Porto Nacional, Tocantins .......... Licença de Operação - Rosário do Sul, RS....................... Licença de Operação - Licença de Operação – Em - Obras ambientais Itaqui, Maranhão ....................... renovação. Como parte do processo de licenciamento, poderemos ser obrigados a realizar investimentos em áreas de preservação, de modo a compensar o impacto ambiental causado por nossas atividades. Para tanto, o órgão ou autoridade competente determina o valor a ser investido e o modo e destinação de tal investimento. O valor do investimento em compensação ambiental não pode ser inferior a 0,5% do custo total de implementação do empreendimento. Gestão Ambiental Contamos com uma área de assessoria ambiental responsável pela fiscalização de nossas atividades, verificando periodicamente o cumprimento da legislação ambiental estabelecida pelos órgãos competentes de cada Estado em que atuamos. Essa área é denominada de Saúde, Meio Ambiente e Segurança – SMS e possui poderes para notificar os gestores de nossas unidades, exigir a adoção de medidas corretivas quando necessário e, ainda, determinar a interrupção das atividades de nossas unidades que estejam em desacordo com a legislação ambiental, até que os problemas identificados sejam saneados. Até a presente data, não aderimos a qualquer padrão internacional relativo à proteção ambiental. PÁGINA: 64 de 212
  • 71. 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exteriorFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia; (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia. Não existem receitas na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil. Nossas atividades estão restritas ao território nacional. PÁGINA: 65 de 212
  • 72. 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividadesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da Companhia: Não aplicável. PÁGINA: 66 de 212
  • 73. 7.8 - Relações de longo prazo relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário A Companhia possui contratos de parceria rural assinado com 610 parceiros do Núcleo de Produção Santa Clara, onde os parceiros rurais plantam e vendem para Brasil Ecodiesel oleaginosas. Nesses contratos está estabelecido que pelo prazo de 10 anos (iniciados em 2004) a companhia irá se comprometer a fomentar e adquirir a produção desses parceiros. Incentivos Fiscais ESTADO DO PIAUÍ A Companhia e as controladas Buriti Agrícola Ltda., Jaicós Agrícola Ltda., Mocuri Agrícola Ltda. e Piatã Agrícola Ltda. possuem incentivo fiscal por um período de 10 anos, correspondente à dispensa de 100% do ICMS apurado durante os 7 primeiros anos e de 70% do ICMS apurado durante os 3 últimos, nos termos dos Decretos Estaduais nos 11.153, 11.155, 11.157, 11.159 e 11.162, de 29 de setembro de 2003, do Estado do Piauí. O incentivo fiscal, por determinar a dispensa de 100% do ICMS durante os 7 primeiros anos, não requer condições a serem cumpridas para o reconhecimento da receita. Quando do cálculo do valor devido mensal de ICMS, se apurado débito a recolher, este valor tem seu pagamento dispensado, com a consequente apropriação para o resultado. As únicas obrigações da Companhia são manter registros fiscais que possibilitem o cálculo do valor do imposto e do correspondente benefício e cumprir com as obrigações tributárias com o Estado do Piauí. Durante o exercício a Companhia cumpriu com as obrigações relacionadas. Por entender que se trata de uma subvenção para custeio, a administração da Companhia vem registrando os incentivos fiscais a crédito do resultado. ESTADO DA BAHIA A Companhia possui o incentivo fiscal denominado “DESENVOLVE”, para a unidade industrial localizada na cidade de Iraquara, cujo benefício estabelece o diferimento no prazo de pagamento de 80% do saldo devedor mensal do ICMS normal, em até 12 anos. Em caso de liquidação antecipada PÁGINA: 67 de 212
  • 74. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.8 - Relações de longo prazo relevantes das parcelas diferidas, ocorrerá um desconto de até 80% do valor a pagar, conforme Resolução no 107/2006, de 17 de novembro de 2006. O reconhecimento da redução de ICMS como receita está condicionada à liquidação antecipada da parcela incentivada ou ao recolhimento do ICMS não sujeito à dilação de prazo na data regulamentar, durante o prazo de diferimento do pagamento. ESTADO DO CEARÁ A Companhia, conforme Resolução 013/2007, do Conselho Estadual de Desenvolvimento Econômico do Estado do Ceará, datada de 20 de abril de 2007, possui o incentivo fiscal denominado “FDI - Fundo de Desenvolvimento Industrial”, para a unidade industrial localizada na cidade de Crateús, cujo benefício possibilita o financiamento de 75% do valor do ICMS devido sobre as operações resultantes de seu processo industrial. Os desembolsos são em parcelas mensais, mediante Termo de Declaração do ICMS diferido, e o recolhimento da parcela complementar do ICMS (25% do valor devido). O prazo de fruição desse benefício é de 120 meses. O incentivo também contempla o diferimento do ICMS incidente nas aquisições de importação de máquinas e equipamentos para compor o ativo imobilizado da Companhia e o diferencial de alíquota. Do montante financiado, 25% será recolhido após 36 meses, atualizado monetariamente com base na Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP. A concretização do incentivo acima está condicionada, até o término do prazo de 36 meses, ao pagamento da parcela diferida do ICMS com atraso máximo de 30 dias, recolhimento do ICMS decorrente de operações não contempladas no incentivo fiscal de acordo com a forma e prazos regulamentares, manter em dia todas as obrigações de natureza tributária, trabalhista, previdenciária e outras de caráter social e emitir o Termo de Declaração do ICMS Diferido. ESTADO DO TOCANTINS A Companhia, conforme Termo de Acordo de Regime Especial no1834/2007, de 26 de março de 2007, possui o incentivo fiscal denominado “Proindústria”, o qual lhe dá direito a beneficiar-se de crédito presumido de tal forma que a carga tributária efetiva corresponda a 2% (dois por cento) do valor das operações de saídas de mercadorias tributadas de seu estabelecimento. O prazo de fruição desse benefício é de 15 anos, a partir de dezembro de 2006. Fica dispensada também da obrigatoriedade do recolhimento de ICMS substituição tributária de mercadorias e serviços a serem aplicados no processo de produção, industrialização, transformação ou manipulação. É isenta do ICMS diferencial de alíquota devido pelas aquisições interestaduais de máquinas e equipamentos destinados ao seu ativo imobilizado. Em 24 de janeiro de 2008, a Companhia protocolou o contrato PÁGINA: 68 de 212
  • 75. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Prosperar no 001/2008, para alteração da forma de concessão do benefício, que passou a conceder um crédito de 75% do ICMS devido. Durante os primeiros 5 anos de incentivo, a Companhia deve recolher, até o vigésimo dia útil do mês subseqüente em relação ao mês de fato gerador, 5% do benefício concedido, quando então poderá reconhecer como receita o valor remanescente. A Companhia se obriga a enviar mensalmente ao Conselho de Desenvolvimento Econômico do Estado do Tocantins as guias de recolhimento do ICMS, realizar os investimentos previstos no projeto de viabilidade econômico e financeira, não atrasar o recolhimento do ICMS devido em mais de 60 dias, comunicar alterações em seu estatuto social e enviar suas demonstrações financeiras no prazo máximo de 90 dias após o encerramento do exercício social. ESTADO DO MARANHÃO A Companhia, conforme Termo de Compromisso celebrado com o Estado do Maranhão, em 4 de maio de 2004, possui incentivo fiscal por um período de 10 anos, correspondente à dispensa do ICMS incidente nas aquisições de máquinas, equipamentos e instalações adquiridos no exterior, e à aplicação de isenção às saídas internas e interestaduais, com vigência de 12 (doze) anos para as atividades desenvolvidas no interior do Estado, e de 10 (dez) anos para as atividades desenvolvidas na Capital, de produtos industrializados derivados de oleaginosas, inclusive óleos vegetais e biodiesel. O incentivo fiscal trata da dispensa de 100% do ICMS. Portanto, quando do cálculo do valor devido mensal de ICMS, se apurado débito a recolher, este valor tem seu pagamento dispensado, com a consequente apropriação para o resultado. A obrigação da Companhia é atingir o nível de investimentos de aproximadamente R$ 20.000, com previsão de geração de 25 empregos industriais diretos e até 5.000 empregos nas parcerias rurais do projeto. Durante o exercício a Companhia cumpriu com as obrigações relacionadas. ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL A Companhia, conforme Resolução no 02/2007, do Conselho Diretor do Fundopem/RS, datada de 10 de maio de 2007, possui o incentivo fiscal denominado “Fundopem” para a unidade industrial localizada na cidade de Rosário do Sul, cujo benefício possibilita o financiamento de 75% do valor do ICMS devido sobre as operações resultantes de seu processo industrial. A parcela financiada será paga após 60 meses, com abatimento de 60% e atualização monetária de 100% da variação do PÁGINA: 69 de 212
  • 76. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA mais juros de 3% ao ano. O prazo de fruição desse benefício é de 96 meses. A concretização do incentivo acima está condicionada, até o término do prazo de 60 meses, à manutenção da regularidade em obrigações contratuais junto ao Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A, à Caixa Estadual S/A – Agência de Fomento/RS e ao Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, em obrigações fiscais e ambientais decorrentes da legislação vigente e à geração de 168 novos postos de trabalho direto, ao longo de 8 anos. A Companhia formalizou acordo com o Governo do Estado do Rio Grande do Sul para parcelamento do ICMS devido no período de outubro de 2007 a fevereiro de 2008, incluindo a parcela diferida. De acordo com o referido acordo, o valor do ICMS incentivado referente ao período acima poderá ser reconhecido como receita na medida em que é pago. IMPOSTO DE RENDA A Companhia, com base no Laudo Constitutivo no 0143/2006, emitido em 28 de agosto de 2006 (subsequentemente confirmado pelo Laudo no 46/2007), pela Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, obteve por um período de 10 (dez) anos, a partir do ano-calendário de 2007, a redução de 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis para a unidade localizada em Floriano, Estado do Piauí. A Companhia, através do Laudo no 0045/2007, emitido em 16 de abril de 2007, pela Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, obteve por um período de 10 (dez) anos, a partir do ano- calendário de 2007, a redução de 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis para a unidade localizada em Crateús, Estado do Ceará. A Companhia, através do Laudo no 0108/2007, emitido em 30 de julho de 2007, pela Agência de Desenvolvimento do Nordeste – ADENE, obteve por um período de 10 (dez) anos, a partir do ano- calendário de 2007, a redução de 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis para a unidade localizada em Iraquara, Estado da Bahia. PÁGINA: 70 de 212
  • 77. 7.9 - Outras informações relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 7.9. Outras informações relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 71 de 212
  • 78. 8.1 - Descrição do Grupo EconômicoFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 8.1 - Grupo Econômico. A Brasil Ecodiesel não possui controladores diretos ou indiretos, vez que não existe acordo de acionistas celebrados e o maior acionista da empresa atualmente possui 14% da empresa. A Brasil Ecodiesel é controladora (detentora de mais de 99%) do capital social das empresas abaixo. A Brasil Ecodiesel não possui coligadas, não possui participações em sociedades do grupo, excetuando as controladas. Empresa Sede Data de constituição Buriti Agrícola Ltda. Fazenda Santa Clara, Rod. PI 141- Buriti 18 de julho de 2003 – PI Bonanza Agro-industrial Ltda. Av. Des. Moreira, 2120, sala 102 - 1 de setembro de 2003 Fortaleza - CE Bora-Bora Agro-industrial Rua Ulisses Vale, 164 - Lajes – RN 1 de setembro de 2003 Ltda. Capão da Canoa Agro- Av. Ana Jansen, Qd.19, Lote 2 - São Luis 1 de setembro de 2003 industrial Ltda. - MA Crateús Algodoeira S.A. Av. Sarg. Hermínio, 969 – Crateús – CE 16 de fevereiro de 1962 Erebango Agro-industrial Ltda. Rua Barão da Boa Vista, 242 - Petrolina 1 de setembro de 2003 – PE Ecotrans Transp. Serv. E Loc. De Av. Jóquei Clube, 299 – Teresina - PI 28 de julho de 2003 Equip. e Máquinas Ltda. Gustavia Agro-industrial Ltda. Fazenda Caraíba, s/n, parte - Pilar - 1 de setembro de 2003 Jaguarari – BA Jaicós Agrícola Ltda. Av. Jóquei Clube, 299, sala 1401 - 18 de julho de 2003 Teresina – PI Mocuri Agrícola Ltda. Av. Des. Cândido Martins, 586 - Oeiras – 18 de julho de 2003 PI Montana Agro-industrial Ltda. Faz. São José, Est.Vicinal km 65, 1 de setembro de 2003 Setubinha-MG PÁGINA: 72 de 212
  • 79. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Piatã Agrícola Ltda. Rua Dois, s/n, Qd. 66 Alvorada do 18 de julho de 2003 Gurguéia – PI Rede de Compras Intermediação de Negócios, Comércio de Av. Des. Moreira, 2120, sala 101 - 1 de setembro de 2003 Produtos e Insumos Agrícolas Fortaleza – CE Ltda. PÁGINA: 73 de 212
  • 80. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 8.2. – Organograma do grupo Buriti Agrícola Ltda (99,9) Bonanza Agroindustrial Ltda (100,0) BoraBora Agroinduatrial Ltda (100,0) Capão da Canoa Agroindustrial (100,0) Crateús Algodeira S.A (99,48) Erebango Agroindustrial Ltda (100,0) Gustavia Brasil Ecodiesel S.A Agroindustrial Ltda (100,0) Jaicós Agrícola Ltda (99,18) Mocuri Agrícola Ltda (99,94) Piatâ Agrícola Ltda (99,94) Ecotrans (99,98) Rede Compras (99,97) Montana Agroindustrial Ltda (100,0) PÁGINA: 74 de 212
  • 81. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 18.3 - Operações de reestruturaçãoData da operação 27/08/2009Evento societário OutroDescrição do evento societário Aumento de Capital"Outro"Descrição da operação Em 27/08/2009, o Conselho de Administração da Brasil Ecodiesel homologou o aumento de capital social no valor de R$ 315.256.589,90, com a emissão de 450.366.557 ações, pelo valor unitário de R$ 0,70 por ação.Data da operação 25/06/2009Evento societário OutroDescrição do evento societário Aumento de Capital"Outro"Descrição da operação Em 25/06/2009 foi homologado um aumento de capital privado na Companhia, no montante total de R$ 104 milhões, com a emissão de 148.571.429 (cento e quarenta e oito milhões, quinhentas e setenta e uma mil, quatrocentas e vinte e nove) ações ordinárias, pelo valor unitário de R$ 0,70 reais por ação.Data da operação 28/03/2009Evento societário Alienação e aquisição de controle societárioDescrição da operação Em 28 de Março de 2009, os acionistas controladores da Brasil Ecodiesel, representantes de 50% do Capital Social da Companhia rescindiram o acordo de acionistas celebrado. Tal fato foi divulgado em Fato Relevante arquivado na CVM. Após esse período, ocorreram 2 aumentos de capital já detalhados nesse formulário, bem como venda de ações realizadas por parte dos ex-acionistas controladores da empresa. Em razão da movimentação acima mencionada, esses acionistas atualmente não possuem quantidade relevante de ações da Companhia. PÁGINA: 75 de 212
  • 82. 8.4 - Outras informações relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 76 de 212
  • 83. 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outrosFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 9.1. Bens do ativo não circulante relevantes - outros Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos demais itens. PÁGINA: 77 de 212
  • 84. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizadosDescrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedadeFazenda (9.178 mil m²) Brasil PI Cristiano Castro PrópriaFazenda (24.004,32 mil m²) Brasil PI Cristiano Castro PrópriaFazenda (40.000mil m²) Brasil PI Pio IX PrópriaFazenda (45.280mil m²) Brasil CE Parambú PrópriaFazenda (3.212,62 mil m²) Brasil CE Parambú PrópriaFazenda (10.679,54 mil m²) Brasil CE Parambú PrópriaFazenda (119.000 mil m²) Brasil CE Parambú PrópriaFazenda (3.739,827mil m²) Brasil MG Setubinha PrópriaFazenda (5.319,017 mil m²) Brasil CE Parambú PrópriaFazenda (14.000 mil m²) Brasil CE Cratéus PrópriaFazenda (13.772,83 mil m²) Brasil CE Cratéus PrópriaFazenda (12.030,00 mil m²) Brasil CE Cratéus PrópriaFazenda (179.106,70 mil m²) Brasil PI Canto do Buriti PrópriaFábrica de Biodiesel Brasil PI Floriano PrópriaFábrica de Biodiesel Brasil CE Cratéus PrópriaFábrica de Biodiesel Brasil BA Iraquara PrópriaFábrica de Biodiesel Brasil TO Porto Nacional PrópriaFábrica de Biodiesel Brasil RS Rosário do Sul PrópriaFazenda (70.000,00 mil m²) Brasil PI Cristiano Castro PrópriaFazenda (20.900,24 mil m²) Brasil MG Setubinha PrópriaFábrica de Biodiesel Brasil MA Portal de Itaqui PrópriaFazenda (198.120,00 mil m²) Brasil BA Irecê PrópriaEsmagadora São Luiz Gonzaga Brasil RS São Luiz Gonzaga PrópriaEsmagadora Iraquara Brasil BA Iraquara Própria PÁGINA: 78 de 212
  • 85. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões,franquias e contratos de transferência de tecnologiaJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não aplicável PÁGINA: 79 de 212
  • 86. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesRazão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%)Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais)Bonanza Agro-industrial 06.040.512/0001-68 - Controlada Brasil CE Fortaleza Agroindústria, com cultivo e extração, a 100,000000Ltda comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 0,2431/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 0,2431/12/2008 12,000000 12,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: Valor contábil = valor de mercadoBora-Bora Agro- 06.042.271/0001-96 - Controlada Brasil RN Lages Agroindústria, com cultivo e extração, a 100,000000industrial Ltda comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 766,6031/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 766,6031/12/2008 58,000000 58,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola. PÁGINA: 80 de 212
  • 87. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesRazão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%)Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais)Buriti Agrícola Ltda 05.796.980/0001-02 - Controlada Brasil PI Canto de Buriti Agroindústria, com cultivo e extração, a 99,990000 comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 2.523.915,0131/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 2.523.915,0131/12/2008 47573,000000 47573,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Capão da Canoa Agro- 06.042.277/0001-63 - Controlada Brasil MA São Luís Agroindústria, com cultivo e extração, a 100,000000industrial Ltda comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 0,0031/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 -140.628,0031/12/2008 0,000000 0,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola. PÁGINA: 81 de 212
  • 88. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesRazão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%)Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais)Crateús Algodoeira 07.158.470/0001-27 - Controlada Brasil CE Cratéus a) Produção de produtos químicos 99,480000S.A. derivados de oleaginosas ou qualquer natureza vegetal e biocombustíveis, entre eles, o biodiesel; b) Produção e transformação de óleos vegetais e produtos derivados; c) Industrialização de óleos derivados de oleoginosas; d) Comércio de óleos vegetais e outros produtos derivados, inclusive biodiesel, no mercado nacional e internacional; e) Armazenamento e manuseio industrial de etanol e metanol para a produção de biodiesel; f) Comércio, importação e exportação, transporte e armazenamento de quaisquer mercadorias constantes na Nomenclatura Brasileira de Mercadorias; g) Importação de insumos, matérias- primas, máquinas e equipamentos aplicáveis a sua atividade; e h) Participação no capital de outras sociedades, como acionista ou quotistas. Valor mercado 31/12/2009 0,0031/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 -1.698.032,5931/12/2008 0,000000 0,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola. PÁGINA: 82 de 212
  • 89. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesRazão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%)Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais)Ecotrans Transporte, 05.823.134/0001-26 - Controlada Brasil PI Canto de Buriti a) Transporte de cargas em geral e de 99,980000Serviços e Locação de contêineres;Equipamentos e b) Transporte de produtos vegetais, seuMáquinas Ltda armazenamento, gerenciamento de estoque, embalagem, distribuição e apoio logístico; c) Locação em geral de bens de sua propriedade ou de terceiros, dentre eles: geradores, caminhões, tratores, veículos rurais e/ou de uso em atividades agrícolas, maquinário e equipamentos industriais em geral; d) Comércio, importação e exportação, transporte e armazenamento de quaisquer mercadorias constantes na Nomenclatura Brasileira de Mercadorias; e) Participação no capital de outras sociedades empresariais, observadas as prescrições legais; f) Prestação de serviço de manutenção e manuseio de equipamentos e/ou máquinas locadas. Valor mercado 31/12/2009 4.443.530,1731/12/2009 74,000000 74,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 4.443.530,1731/12/2008 0,000000 0,000000 0,0031/12/2007 13,000000 13,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: Valor contábil = valor de mercadoErebango Agro- 06.040.714/0001-00 - Controlada Brasil PE Petrolina Agroindústria, com cultivo e extração, a 100,000000industrial Ltda comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 0,00 PÁGINA: 83 de 212
  • 90. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesRazão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%)Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais)31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 -791.463,0031/12/2008 0,000000 0,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: valor contábil -= valor de mercadoGustavia Agro-industrial 06.042.320/0001-90 - Controlada Brasil BA Jaguarari Agroindústria, com cultivo e extração, a 100,000000Ltda comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 0,0031/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 -494.798,0031/12/2008 0,000000 0,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: Valor contábil = valor de mercadoJaicós Agrícola Ltda 05.796.984/0001-82 - Controlada Brasil CE Fortaleza Agroindústria, com cultivo e extração, a 99,180000 comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 0,0031/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 -0,23 PÁGINA: 84 de 212
  • 91. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesRazão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%)Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais)31/12/2008 23,000000 0,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: Valor contábil = valor de mercadoMocuri Agrícola Ltda 05.796.986/0001-71 - Controlada Brasil CE Fortaleza Agroindústria, com cultivo e extração, a 99,940000 comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 66.457,7531/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 66.457,7531/12/2008 1697,000000 1697,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: valor contábil = valor de mercadoMontana Agro-industrial 07.052.601/0001-97 - Controlada Brasil MG Setubinha Agroindústria, com cultivo e extração, a 100,000000Ltda comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 0,0031/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 -65.063,0031/12/2008 0,000000 0,000000 0,00 PÁGINA: 85 de 212
  • 92. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 19.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedadesRazão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%)Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais)31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: valor contábil = valor de mercadoPiatã Agrícola Ltda 05.796.977/0001-80 - Controlada Brasil PI Alvorada do Gurgéia Agroindústria, com cultivo e extração, a 99,940000 comercialização e a exportação de produtos agrícolas, especialmente oleaginosas, seus sub-produtos, compra e venda da produção agrícola de terceiros, subsidiariamente a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para uso próprio e a importação e/ou compra de insumos agrícolas, podendo também participar no capital de outra sociedade. Valor mercado 31/12/2009 280.904,0331/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 280.904,0331/12/2008 1622,000000 1622,222222 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola.Obs: Valor de contábil = valor de mercadoRede de Compras 06.041.069/0001-40 - Controlada Brasil CE Fortaleza Prestação de serviço de integração entre 99,970000Intermediação de fornecedores, transportadora e o cliente,Negócios, Comércio de tornando assim, as transações do agroProdutos e Insumos negócio simples, rentáveis e seguras.Agrícolas Ltda Valor mercado 31/12/2009 2.710.232,4931/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 2.710.232,4931/12/2008 0,000000 0,000000 0,0031/12/2007 0,000000 0,000000 0,00Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoEstruturação de cadeia de originação agrícola. PÁGINA: 86 de 212
  • 93. 9.2 - Outras informações relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 87 de 212
  • 94. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 – Diretores devem comentar: a) condições financeiras e patrimoniais gerais Após processo de reestruturação financeira e capitalização, a empresa possuía em 31/12/09 caixa líquido da ordem de R$ 36,7 milhões. Seu endividamento, de R$ 66,6 milhões, tem perfil de amortização concentrado no longo prazo, e taxas de financiamento inferiores as usuais do mercado, permitindo prever que sua amortização será facilmente suportada pela geração de caixa da atividade. Os ativos são próprios, e excetuando pequeno saldo de operações de Finame, encontram-se totalmente quitados. Parte desses ativos (3 usinas), está vinculada como garantia nos contratos de longo prazo. A dívida de fornecedores é baixa, e não existem impostos ou obrigações sociais vencidas. Os estoques são vinculados a atividade operacional da empresa, com ciclo operacional baixo. Os valores de contas a receber estão concentrado em um único cliente (Petrobrás), que em função de sua excelente condição financeira não causa preocupações. Os investimentos estão concentrado em fundos de liquidez imediata, que permite aproveitar oportunidades que possas aparecer em um mercado que deve passar por uma fase de consolidação entre seus participantes. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A estrutura de capital da companhia é difusa, sendo que existem atualmente cerca de 28.000 acionistas, na sua maioria pessoas físicas, e individualmente, o maior acionista (Fundo NeoBiodiesel), possui cerca de 14% do capital da companhia. I. hipóteses de resgate Não aplicável II. fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A companhia possuia em 31/12/2009, endividamento total de R$ 66,6 milhões, sendo que R$ 10,9 milhões com vencimento no curto prazo, e o saldo restante, com perfil de amortização alongado, sendo prevista sua liquidação de acordo com o seguinte cronograma:R$ 15,9 milhões em 2011, R$ 15,8 milhões em 2012, R$ 15,7 milhões em 2013 e R$ 8,2 milhões em 2014. Mesmo não considerando as disponibilidades atuais da companhia (R$ 103,8 milhões em 31/12/2009), e com base nos resultados gerados durante o ano de 2009 (EBITDA ajustado de R$ 40,7 milhões), a diretoria da companhia avalia como positiva a capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros já assumidos. PÁGINA: 88 de 212
  • 95. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes utilizadas Para o capital de giro da empresa, são utilizados recursos obtidos através de CCBs (Cédulas de Crédito Bancário)que após o processo de reestruturação da companhia em agosto de 2009, foram alongadas, tendo sido renegociadas com 12 meses de carência, mais 48 meses para amortização, e custo equivalente a 120% do CDI. Para investimentos em ativos não- circulantes, a empresa utiliza linhas de FINAME (Modermaq), com custos variação entre TJLP+6% a.a à TJLP+13,9% a.a. Essas linhas originalmente apresentavam prazo de pagamento total de 42meses (6+36), e tem a maior parte de sua amortização ocorrendo até o final de 2011. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Caso ocorram deficiências de liquidez, para seu capital de giro a empresa pode utilizar a antecipação de recebimento de seus recebíveis junto ao próprio devedor (linha normalmente disponibilizada pela Petrobrás para prover liquidez a seus fornecedores), ou ainda novas operações através de CCBs, com garantia de recebíveis. Para os ativos não circulantes, a empresa tem a opção de utilizar linhas disponibilidas pelo BNDES, ou ainda pelos bancos regionais onde existe atuação da empresa (BNB - Banco do Nordeste e BASA – Banco da Amazônia). f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: O endividamento da companhia em 31/12/2009 foi de R$ 66,6 milhões, sendo R$ 10,9 milhões com vencimento no curto prazo e R$ 55,7 milhoes com vencimento no longo prazo (até 2014). A maior parte da dívida (R$ 62,7 milhões, ou 94,1% do total, está contratada ao custo de 120% da variação do CDI). O restante da dívida está indexado a variaçao da TJLP + spread. i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Os contratos de empréstimos mais relevantes são : Banco ABN Santander, R$ 36,8 milhões, vencimento em 12/06/2014; Banco Bradesco, R$ 16,3 milhões, vencimento em 30/07/2014 e Banco BMG, R$ 9,6 milhões, vencimento em 12/06/2014. Todos os empréstimos tem custo de 120% do CDI. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não existem outras relações de longo prazo com as instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existe subordinação entre as dívidas contratadas. PÁGINA: 89 de 212
  • 96. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não existem restrições g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Não existem limites para utilização dos financiamentos já contratados h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras No exercício encerrado em 31/12/2009, comparativamente ao exercício encerrado em 31/12/2008, a empresa apresentou variação significativa nos seguintes itens: . disponibilidades: as disponibilidades, como conseqüência da conclusão do processo de reestruturação financeira e capitalização da companhia, apresentou variação de 9.802%, passando de R$ 1,0 milhão para R$ 103,8 milhões. . contas a receber: com a disponibilização de capital de giro, a empresa retomou seu nível normal de faturamento, de acordo com os contratos fechados com a Petrobrás, decorrentes dos leilões de Biodiesel. A variação foi de 74,7%, passando de R$ 28,5 milhões para R$ 49,8 milhões. . ativo diferido: decorrente de novas diretrizes definidas em seu planejamento estratágico, a empresa realizou provisões em seus ativos diferidos, que em função desse novo planejamento, não apresentavam expectativa de serem amortizados ao longo do curso das operações normais das companhias controladas da empresa. Esses ativos foram então provisionados, apresentando redução de 70,9%, passando de R$ 73,1 milhões para R$ 21,3 milhões. . empréstimos e financiamentos: também decorrente da conclusão do processo de reestruturação financeira e capitalização da companhia, a empresa reduziu de forma significativa seu endividamento, tanto de curto como de longo prazo. No curto prazo, houve redução de 86,8% (de R$ 82,2 milhões para R$ 10,9 milhões), e no longo prazo redução de 79,5% (e R$ 188,5 milhões para R$ 55,7 milhões). . mútuos com acionista: no processo de reestruturação da dívida, o contrato de mútuo mantido com um acionista, foi capitalizado. O saldo de R$ 20,8 milhões em 2008 foi zerado em 2009. . Cessão de direito de uso: o Contrato de Cessão de Direito de uso, mantido com a empresa Enguia Gen, para disponibilização de capacidade de processamento de PÁGINA: 90 de 212
  • 97. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais biodiesel, cujo saldo a ser amortizado em31/12/2008 era de R$ 35,3 milhões, foi rescindido em abril de 2009 por acordo entre as partes, passando seu saldo para zero em 31/12/2009. PÁGINA: 91 de 212
  • 98. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.2 – Diretores devem comentar: a) Resultados das operações do emissor, em especial: I. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Quase toda a receita da companhia é proveniente da venda de biodiesel, oriunda de contratos firmados com a Petrobrás, obtidos através de leilões promovidos pela ANP. A receita obtida com outros itens (grãos de mamona, ácidos graxos e glicerina), não chega a representar 1% da Receita Bruta da companhia. II. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais ao longo do ano de 2009, os resultados operacionais da companhia foram formados pos itens bastante distintos: itens operacionais, relacionados com a atividade da companhia e itens não recorrentes, não relacionados a atividade principal da companhia e, em alguns casos, decorrentes do novo direcionamento estratégico da companhia. Entre os itens operacionais, destacamos a significativa recuperação do volume produzido e faturado no 2º. Semestre, após a recomposição de seu capital de giro. O volume faturado no 2º semestre foi 207% maior que o volume do 1º. Semestre, permitindo a recuperação dos resultados operacionais. Dentro dos itens não recorrentes, destacamos os ajustes efetuados pela companhia para recompor o valor justo de seus ativos (fair value), em função da sua não utilidade dentro do novo planejamento estratégico definido pela administração da companhia. Destacamos a provisão de estoques vinculados ao programa de agricultura familiar, os gastos em cultura em formação aplicados nas fazendas que serão disponbilizadas para venda, a provisão dos ativos relacionados a obras civis das usinas que foram desativadas (Floriano e Crateús), e que não puderam ser realocados, e a baixa do ativo diferido das companhias agrícolas controladas da empresa, em particular da Buriti agrícola, responsável pelo Núcleo Santa Clara, que em função da não projeção de resultados econômicos positivos, não poderão ser futuramente amortizados, e portanto foram provisionadas ao final de 2009. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços O mercado de biodiesel é regulado e a venda do produto se dá por meio de leilões públicos organizados pela ANP. O resultado da participação da companhia nesses leilões determina os volumes contratados e por conseqüência a receita auferida. As variações do preço de venda, portanto, ocorrem em periodicidade trimestral, e PÁGINA: 92 de 212
  • 99. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.2 - Resultado operacional e financeiro associado ao volume arrematado pela empresa no leilão, determina o nível de receita do trimestre. Durante esse período, alterações em preços de insumos, taxas de câmbio, inflação, não produzem nenhuma alteração no preço de venda. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor A atividade de produção de biodiesel se caracteriza por ser uma atividade de custo variável. Os custos de matéria-prima, dentro de um volume de produção normal, representam cerca de 90% dos custos totais da companhia. As principais matérias- primas são o óleo vegetal (óleo de soja no caso da companhia) e o álcool (no caso da empresa, o metanol). Esses produtos tem seu preços formados em função de cotações observadas no mercado internacional. O preço do óleo de soja é determinado pelas cotações da CBOT (Chicago Board of Trade), e pela cotação do dólar. O preço do metanol é influenciado pela cotação do Gás Natural e também pela cotação do dólar. Dessa forma, variações nas cotações desses insumos ao longo do trimestre, período em que os preços dos produtos estão fixos, pode causar impactos significativos no resultado operacional da companhia. Com objetivo de minimizar esses impactos, a companhia adota estratégias de hedge para fixação dos preços dos insumos junto aos seus fornecedores, ou através de utilizados de instrumentos financeiros. Em relação ao resultado financeiro, não existe influência direta da variação da taxa de câmbio. Todos os empréstimos são contratados em moeda nacional. Os empréstimos da companhia são vinculados a variação da TJLP e do CDI. A variação da inflação, caso venha a causar alterações na TJLP ou no CDI, irá influenciar o custo dos empréstimos. No entanto, como as aplicações da companhia também são indexadas a variação do CDI, e hoje em valor maior, variações no CDI irão aumentar o resultado financeiro da companhia. PÁGINA: 93 de 212
  • 100. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 – Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária A companhia não constituiu, adquiriu ou alienou qualquer participação acionária. c) eventos ou operações não usuais Em abril de 2009, a empresa rescindiu o contrato de Cessão de Direito de Uso mantido com a empresa Enguia GEN. Esse contrato, previa a obrigação da companhia disponibilizar a capacidade de processamento de biodiesel de até 40.000m³ / ano, por um prazo de 15 anos. De comum acordo entre as partes esse contrato foi rescindido, gerando uma receita de R$ 35,2 milhões nos resultados da companhia e um valor de rescisão no valor de R$ R$ 900.000,00, a serem pagos em até 60 dias contados da assinatura desse documento, reajustado pelo CDI. Em junho de 2009, a empresa realizou a primeira etapa de seu processo de aumento de capital, dentro do seu programa de re-estruturação financeira. Nessa primeira etapa, foram emitidas 148.571.429 novas ações, no total de R$ 104.000.000 . Foram convertidos créditos de seus acionistas no valor total de R$ 58.983.090, e houve o ingresso de novos recursos no montante de R$ 44.955.632. Em agosto de 2009, foi realizada a segunda etapa do aumento de capital, com a emissão de 450.366.577 ações, no valor total de R$ 315.256.589, sendo R$ 124.738.864 em créditos de instituições financeiras e R$ 190.517.724 em novos recursos. PÁGINA: 94 de 212
  • 101. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 – Os diretores devem comentar: a) mudanças significativas nas práticas contábeis A empresa promoveu mudanças na forma de contabilização dos Incentivos Fiscais Estaduais, em observância ao CPC-06, subvenções governamentais. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Em função da mudança da forma de contabilização dos benefícios fiscais estaduais, a empresa deixou de reconhecer como receita (redução dos “impostos sobre vendas”), o valor de R$ 10.841mil no exercício de 2009. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não existem resalvas no parecer do auditor. Existe um parágrafo de ênfase, relacionado a demanda jurídica existente entre a empresa e a Petrobrás, cuja íntegra é reproduzida abaixo: “Conforme mencionado na nota explicativa nos 1 e 6, em 08/07/2008 a Companhia ingressou com medida judicial, na 11ª Vara Cível da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, contra a Petróleo Brasileiro S.A – PETROBRAS, pleiteando: (i) o recebimento de multas contratuais devidas pela PETROBRAS, referentes a não retirada do volume de biodiesel contratado nos leilões 69/07 e 70/07, especificamente nos meses de fevereiro e março de 2008; (ii) a inexigibilidade da cobrança das multas contratuais contra a Brasil Ecodiesel, referentes aos meses de abril, maio e junho de 2008. Segundo a Administração da Companhia e seus advogados, a PETROBRAS encontrava-se inadimplente nos Contratos de Compra e Venda de Biodiesel celebrados, levando ao entendimento de que as obrigações contratuais da Brasil Ecodiesel estavam suspensas. A Companhia e seus advogados entendem como prováveis as chances de êxito na referida lide, vez que as decisões da Administração sempre estiveram em consonância com os ditames contratuais, bem como na Lei Civil. Atualmente o processo encontra-se na fase de produção de provas, já tendo sido apresentadas, pela Brasil Ecodiesel, a réplica e a resposta à reconvenção intentada pela PETROBRAS, na qual o pleito foi majorado para R$ 131 milhões, montante este não provisionado nas demonstrações financeiras, uma vez que a Administração da Companhia e seus consultores legais entendem ser provável o êxito.” PÁGINA: 95 de 212
  • 102. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.5 - Políticas contábeis críticas 10.5 – Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não- circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Ao final de 2009, alinhado com as novas diretrizes do planejamento estratégico da companhia, a empresa realizou ajustes no valor de seus estoques e de seus ativos (imobilizado e diferido), de forma a contemplar sua real utilidade econômica dentro dessas novas diretrizes. Os principais ajustes realizados, através da constituição de provisões, são descritos abaixo: Ajuste do valor de estoques de matérias-primas agrícolas, sub-produtos industrias e produtos acabados. Ao longo das atividades da empresa, foram acumulados estoques agrícolas que tinham como objetivo a expansão da área plantada da agricultura familiar. Com o redirecionamento das atividades agrícolas, esses estoques foram provisionados. Adicionalmente, a empresa adotava o procedimento de custear sub-produtos (glicerina e ácido-graxo), que apresentaram ao longo do tempo desvalorização em relação aos valores dos estoques. O mesmo ocorreu com os estoques de óleo de mamona. Esses valores também foram provisionados. Por fim, havia estoques de biodiesel em poder de terceiros, que tiveram seus custos majorados em função de custos de estocagem e fretes agrícolas, que também tiveram seus valores ajustados aos valores de mercado. Ajuste do valor das culturas em formação de pinhão manso, das fazendas disponibilizadas para venda Dentro das novas definições, a empresa estabeleceu a concentração dos plantios de Pinhão Manso em suas áreas da Bahia. As fazendas dos demais estados serão vendidas, e será analisado a compra de novas terras na Bahia. Em função dessa decisão, os investimentos realizados nas fazendas do Piaui, Ceará e Minas Gerais foram provisionados, e o valor do ativo das fazendas foi transferido do ativo imobilizado para o ativo circulante (ativos destinados para venda). Provisão do valor das Obras Civis das usinas de Floriano e Crateús, que foram desativadas Conforme divulgado ao Mercado, a empresa desativou suas unidades de produção de Biodiesel em Crateús (CE) e Floriano (PI). A empresa está avaliando a transferência desses ativos para unidades já instaladas, ou em novas unidades a serem implementadas. Como não será possível o aproveitamento das obras civis, a empresa provisionou esses valores em seu ativo. PÁGINA: 96 de 212
  • 103. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.5 - Políticas contábeis críticas Baixa do direito de uso de software de cadastramento de produtores rurais– Rede de Compras Na aquisição da empresa Rede de Compras, foi adquirido um software que tinha por objetivo intermediar a compra e venda de produtos agrícolas, entre os agricultores familiares participantes do programa de agricultura familiar da empresa. Com a redirecionamento do programa de agricultura familiar, e sem perspectivas de utilização desse software, os valores registrados no ativo da empresa foram provisionados. Baixa do Ativo Diferido das empresas Agrícolas Na criação da BrasilEcodiesel, foram criadas unidades subsidiárias em diferentes estados, cuja finalidade era a expansão do programa de agricultura familiar de mamona. Posteriormente, em função das regras do selo social, as atividades dessas empresar foram substituídas por filiais da BrasilEcodiesel. Com a mudança da forma de desenvolvimento da agricultura familiar da empresa, não existe nenhuma expectativa da reativação operacional dessas unidades. Por essa razão, os valores registrados no ativo diferido dessas empresas foram provisionados. Baixa do Ativo Diferido do Núcleo Santa Clara – Buriti Agrícola No início das atividades da BrasilEcodiesel, foi constituído o Núcleo de Produção Comunitária Santa Clara. Foram construídas 20 células, com 35 residências em cada uma, onde cada família recebia 8 hectares para plantio de mamona em consórcio com feijão. O objetivo é que a mamona colhida fosse utilizada como material-prima para produção de biodiesel. Ao longo do tempo, as baixas produtividades obtidas com o plantio de mamona inviabilizaram esse objetivo, sendo que para a safra 2010 será efetuado somente o plantio de culturas de subsistência para manutenção das famílias. No seu novo planejamento estratégico a empresa não considera o Núcleo Santa Clara uma alternativa para geração de material-prima para o biodiesel. Dentro dessa perspectiva, os valores do seu ativo diferido que seriam amortizados ao longo do tempo, foram provisionados já ao final de 2009. PÁGINA: 97 de 212
  • 104. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 – Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os atuais controles internos da companhia, são julgados adequados pela diretoria. Trimestralmente, são objeto de análise por parte dos auditores externos. Como resultado desse trabalho é emitida uma “Carta Comentário”, que serve de orientação para correção e aperfeiçoamento dos controles internos da companhia. Com objetivo de aperfeiçoar esse processo, foi contratada empresa especializada para elaboração de uma processo amplo de gestão de riscos, bem como a criação de um Comitê de auditoria e de uma Gerencia de Auditoria Interna, ambos subordinados diretamente ao Conselho de Administração da Companhia. A Diretoria acredita que essas medidas são de extrema importância para aprimoramento dos controles internos. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente: Reproduzimos abaixo os pontos comentados pela auditoria no último relatório disponibilizado para administração da companhia: “Comentário: A Companhia possuía, em 30 de junho de 2009, um saldo de R$ 4.302 mil em contas a receber pendentes de recebimento há mais de 180 dias decorrentes de vendas de sementes a clientes diversos, a cooperativas e a Petrobras e REFAP, porém o saldo da provisão para devedores duvidosos naquela data era de apenas R$ 2.913 mil. Adicionalmente, não obtivemos evidência de análise da probabilidade de recebimento desses títulos. Recomendação: Recomendamos revisar periodicamente a probabilidade de realização dos títulos em atraso, com o intuito de registrar provisão para devedores duvidosos para aqueles que a administração entenda que são de difícil recuperação. Comentário: Não nos foi fornecido o livro de registro de inventário na data-base de 30 de junho de 2009. Ressaltamos que o livro acima mencionado é exigido pelas autoridades fiscais e que a falta de sua escrituração poderá acarretar o arbitramento do lucro real, na forma da legislação vigente, conforme disposto no parágrafo 4º, artigo 3º da Instrução Normativa nº 56/92. PÁGINA: 98 de 212
  • 105. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Recomendação : Recomendamos avaliar se o atual sistema gerencial disponibiliza tal relatório. Se não, avaliar a possibilidade de customização do mesmo a fim de evitar possíveis questionamentos fiscais. Comentário : O sistema gerencial da Companhia não disponibiliza composição analítica dos adiantamentos a fornecedores contendo a data dos desembolsos efetuados e o seu saldo individual em determinada data. Essa informação é de fundamental importância para acompanhamento de sua regularização e posterior análise de realização desses créditos. Recomendação :Recomendamos estudar a possibilidade de customização do atual sistema gerencial de forma a obter um relatório de adiantamentos de clientes por data. Caso não seja viável, recomendamos a implantação desse controle em planilha eletrônica. Comentário: A Companhia não possui relatório de contas a pagar que indique a composição do saldo por fornecedor, duplicata, data de emissão e vencimento. Recomendação: Recomendamos que o sistema seja aperfeiçoado para que forneça relatório no formato acima descrito. Esse relatório auxilia na compreensão e análise do saldo das contas a pagar. Comentário : Em 03 de junho de 2009 a Companhia efetuou parcelamento de ICMS do Estado do Rio Grande do Sul no montante total de R$ 3.231.117 em doze parcelas de R$ 269.260. Em 15 de junho de 2009, a Companhia efetuou o pagamento da primeira parcela. Dessa forma, em 30 de junho de 2009, a Companhia tinha em aberto onze parcelas, no montante total de R$ 2.961.860. Porém o saldo contábil dessa obrigação era de apenas R$ 2.598.097, perfazendo uma diferença de R$ 363.763. Recomendação: Recomendamos complementar o valor da provisão no montante acima mencionado. Adicionalmente, recomendamos efetuar o cálculo de atualização das parcelas em aberto e proceder ao devido registro contábil.” Os comentários efetuados pelo auditor, bem como as recomendações, foram observados e as correções realizadas nos relatórios posteriores. PÁGINA: 99 de 212
  • 106. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 – Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não houve oferta pública nos últimos 3 anos. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável PÁGINA: 100 de 212
  • 107. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.8 – Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos A empresa não possui nenhum contrato de arrendamento mercantil ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não existem passivos contingentes associados aos recebíveis da empresa iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Ao final de 2009, a empresa possuía contratos de compra futura de óleo vegetal e metanol, durante o primeiro trimestre de 2009, para atendimentos dos volumes arrematados no leilão de biodiesel número 16, para entrega no período janeiro/março 2010. Esses contratos foram cumpridos durante o período previsto, não restando nenhuma obrigação contingente por parte da empresa em relação aos referidos contratos. Em decorrência do 17º Leilão da ANP, também foram gerados contratos de compra futura de óleo para a produção de biodiesel com entrega no trimestre abril/junho de 2010, os quais estão sendo integralmente cumpridos. A companhia arrematou 34.000 m3 de biodiesel no 18º Leilão, com entrega prevista para o período de julho/setembro de 2010. Cumprindo a mesma política de travamento dos preços e quantidades junto aos fornecedores, a companhia também firmou contratos de compra futura de óleo vegetal de soja. iv. contratos de construção não terminada Essa modalidade não se aplica as atividades da empresa v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos não existem contratos de financiamento com recebimentos futuros b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Conforme destacado no parecer da auditoria, e também na Nota Explicativa de eventos subseqüentes, a empresa tem 3 itens não evidenciados nas suas PÁGINA: 101 de 212
  • 108. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras demonstrações financeiras que podem afetar seus resultados operacionais: ação judicial envolvendo a Petrobrás, suspensão do Selo Social em 4 usinas e ações trabalhistas movidas pelos parceiros agrícolas do Núcleo Santa Clara. Além da ação da Petrobrás, já descrita no parágrafo de ênfase do auditor, no item 10.4 C, fazemos abaixo um resumo dos demais ítens não evidenciados nas demonstrações financeiras. Suspensão do Selo Combustível Social: Através de publicação no Diário Oficial do dia 5 de março de 2010, o MDA (Ministério do Desenvolvimento Agrário), suspendeu o Selo Combustível Social das unidades da Brasil Ecodiesel localizadas em Itaqui/MA, Iraquara/BA, Floriano/PI e Crateús/CE (as duas últimas são usinas desativadas). A companhia questionou, por meio de processos judiciais, a decisão de suspensão do selo social pelo MDA e da não homologação, pela ANP, dos lotes vencidos no 17º Leilão, mas não obteve êxito. Em decorrência disso, a Brasil Ecodiesel não teve homologados 24.000 m3 arrematados no 17º Leilão de Biodiesel e ficará com o selo social suspenso, pelo período de um ano, nas unidades de Iraquara e Itaqui. Através de fatos relevantes e comunicados divulgados ao mercado no dia 5 de março de 2010, e 24 de junho, a Companhia detalhou as conseqüências e os potenciais efeitos dessas decisões judiciais. Reclamações Trabalhistas – Núcleo de Produção Santa Clara: Em 2 de fevereiro de 2010, a Companhia foi notificada da existência de demandas envolvendo o reconhecimento de vínculo empregatício entre os parceiros agrícolas do Núcleo de Produção Santa Clara e a Buriti Agrícola, controlada da Brasil Ecodiesel. Atualmente, já foram ajuizadas 274 (duzentas e setenta e quatro) ações em tramitação na comarca de São Raimundo Nonato/PI. Visualizamos a ausência de requisitos caracterizadores da relação de emprego, notadamente a subordinação jurídica, uma vez que não há ingerência da Companhia no desenvolvimento da atividade pelos parceiros rurais. Em 2006 dois parceiros haviam ingressado no juízo trabalhista buscando a configuração de vínculo trabalhista e tiveram seus pleitos indeferidos. Não houve ainda nenhuma decisão em nenhum dos processos. PÁGINA: 102 de 212
  • 109. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9 – Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor O processo da Petrobrás pode causar um impacto negativo da ordem de R$ 130 milhões (valor das multas pleiteado pela Petrobrás). A suspensão do selo social e a não homologação de 24.000 m3 do 17º Leilão ocasionou uma perda estimada de faturamento previsto de R$ 54,3 milhões no 2º trimestre de 2010. Em decorrência da suspensão do selo das unidades de Itaqui e de Iraquara, a estratégia da empresa passou a ser de direcionar os esforços no sentido de conseguir vender a produção de biodiesel dessas unidades nos lotes destinados aos produtores sem selo social nos próximos leilões organizados pela ANP. O processo das reclamações trabalhistas dos parceiros do Núcleo Santa Clara envolve um valor aproximado de R$ 28 milhões. b) natureza e o propósito da operação Não existem operações em andamento. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável d) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável PÁGINA: 103 de 212
  • 110. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.10 - Plano de negócios 10.10 – Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: Ao final de 2009, a empresa conclui seu novo Planejamento Estratégico, com diretrizes que irão nortear suas ações nos próximos períodos. As principais diretrizes desse planejamento estratégico, que foi objeto de comunicado ao mercado, são mencionadas abaixo: Busca por alternativas de matéria prima Na busca por alternativas de matéria prima, a empresa entende que precisa investir naquilo que se denomina de integração com a cadeia de suprimentos, originando parte da matéria- prima necessária para a produção de biodiesel. Serão estudadas todas as alternativas viáveis, sendo que a oleaginosa que receberá mais atenção e que deverá ter investimentos para seu plantio é o pinhão manso (Jatropha curcas), que tem um enorme potencial a ser explorado. Essa decisão leva em conta que é necessário se reduzir, de forma gradual e contínua, a dependência que hoje a companhia tem com o óleo de soja. As ações a serem adotadas são: Estudo de viabilidade para o plantio de Pinhão Manso na BA, MS e em outras localidades Dentre as alternativas hoje existentes, o pinhão manso se apresenta como a oleaginosa que melhor se encaixa na estratégia definida pela companhia. Dada a experiência bem sucedida do plantio próprio nas terras que a companhia dispõe na Bahia, decidiu-se estudar a viabilidade de se aumentar o plantio para a obtenção de escala. Além disso, estudar-se-á a possibilidade de desenvolver plantios (próprios ou com parcerias) em outras localidades, notadamente no Mato Grosso do Sul, dadas as suas vantagens em termos de logística e condições geoclimáticas. Busca de parcerias para o desenvolvimento de P&D na área Agrícola São inúmeros os estudos que estão em andamento no País na busca por alternativas de matérias primas para a produção de biodiesel, tanto em órgãos oficiais de pesquisa, quanto nas universidades e institutos privados. Pelas suas características, a maturação de P&D agrícola é relativamente lenta, e por conta disso é importante que a empresa esteja envolvida, diretamente ou por meio de parcerias, nas pesquisas relacionadas a modificações genéticas, oleaginosas e/ou matérias primas alternativas, etc. Busca de parcerias para o suprimento de matéria-prima no curto e médio prazo Dada a importância e preponderância do óleo de soja como matéria prima, é fundamental se buscar parcerias agrícolas/comerciais visando reduzir os impactos da sazonalidade da oferta e da volatilidade do preço desta commodity. Concomitantemente, dada a flexibilidade existente das plantas da companhia, serão estudadas várias possibilidades de parcerias para outras matérias primas. PÁGINA: 104 de 212
  • 111. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.10 - Plano de negócios Criação do P&D industrial na companhia Apesar da produção de biodiesel ser uma tecnologia conhecida, ainda há espaço para seu aprimoramento. Com o objetivo de estar à frente na adoção de novas tecnologias no processo industrial, será criada uma área de P&D que contribua para o aumento da eficiência na produção de biodiesel. Realocação dos ativos das usinas de Floriano e Crateús e dos equipamentos de extração química de óleo situados na usina de Porto Nacional Os ativos das usinas desativadas de Floriano e Crateús e os equipamentos ociosos de extração química de óleo que estão em Porto Nacional serão utilizados para aumentar a capacidade produtiva. O local a ser definido levará em conta não só questões logísticas e de mercado como estará alinhado com os investimentos a serem feitos objetivando a maior integração com a cadeia de matéria prima. Viabilizar o funcionamento das unidades esmagadoras de Iraquara e São Luiz Gonzaga A companhia dispõe de duas esmagadoras completas em São Luiz Gonzaga e Iraquara, atualmente ociosas. A decisão de colocar em funcionamento estas esmagadoras implicará numa verticalização, com eventual necessidade de aquisição de grãos para o seu beneficiamento e/ou acordos com parceiros de forma a garantir um provimento de óleo vegetal. Projeto de melhoria da eficiência industrial A busca contínua de uma maior eficiência no processo industrial é fundamental para propiciar à companhia vantagem competitiva quando do estabelecimento do mercado livre. O projeto contempla investimentos que permitirão a empresa utilizar óleos vegetais com maior teor de acidez e, consequentemente, mais baratos. Cumprimento do Selo Combustível Social priorizando o trabalho com formas mais avançadas de organização de Agricultura Familiar Por conta da malograda experiência anterior, a qual priorizou o trabalho com agricultores individuais, a empresa passará a trabalhar com formas mais avançadas de organização da Agricultura Familiar, como as cooperativas, desenvolvendo formas de operação/cooperação de longo prazo para a aquisição de matéria prima. Em regiões propícias ao desenvolvimento de matérias primas alternativas, a companhia incentivará a criação de cooperativas e o desenvolvimento de uma rede de fornecedores de Agricultura Familiar visando a obtenção de matéria prima para o cumprimento das normas do Selo Combustível Social; Venda das fazendas nos Estados do Piauí, Ceará e Minas Gerais Dadas as suas características geoclimáticas, a companhia decidiu se desfazer das fazendas que possui nos Estados do Piauí, Ceará e Minas Gerais, totalizando uma área de 23.232 ha. PÁGINA: 105 de 212
  • 112. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.10 - Plano de negócios Venda dos ativos de esmagamento de Crateús A companhia decidiu vender os equipamentos de sua esmagadora em Crateús, pois a mesma é obsoleta e se encontra ociosa. a) investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O detalhamento dos investimentos, de acordo com as diretrizes do planejamento estratégico encontra-se em curso, e deverá ser concluído até o final do 1º. Semestre de 2010. ii. fontes de financiamento dos investimentos por se tratar de investimentos de expansão de capacidade produtiva, ampliação dos plantios de oleaginosas para geração de matérias-primas para produção de biocombustíveis, e investimentos em melhoria da eficiência industrial, e considerando ainda a atual estrutura de capital da empresa, a diretoria entende que a empresa não terá dificuldade na obtenção de financiamentos junto ao BNDES e bancos regionais (BNB e BASA). iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos os desinvestimentos já em andamento dizem respeito a vendas das fazendas, que não serão utilizadas nos futuros plantios de pinhão-manso. Nas informações financeiras divulgadas em 31/12/2009, essas fazendas já foram classificadas como “Ativos Disponíveis para Venda”, e valor contabilizado nesse item é de R$ 7.012 mil. b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor não aplicável c) novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas não aplicável ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços não aplicável iii. projetos em desenvolvimento já divulgados não aplicável PÁGINA: 106 de 212
  • 113. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.10 - Plano de negócios iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços não aplicável PÁGINA: 107 de 212
  • 114. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 10.11 - Outros fatores com influência relevante 10.11 – Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todos os itens julgados relevantes pela diretoria da empresa, que influenciaram os resultados, foram comentados nos itens precedentes desse relatório. PÁGINA: 108 de 212
  • 115. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 11.1 – Projeções A Brasil Ecodiesel não tem como prática divulgar projeções e estimativas operacionais e financeiras e, tampouco, tem como prática divulgar suas expectativas de desempenho futuro (guidance). PÁGINA: 109 de 212
  • 116. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: A Brasil Ecodiesel não tem como prática divulgar projeções e estimativas operacionais e financeiras e, tampouco, tem como prática divulgar suas expectativas de desempenho futuro (guidance). PÁGINA: 110 de 212
  • 117. 12.1 - Descrição da estrutura administrativaFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.1. Descrição da estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno A administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos por iguais períodos. Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão responsável por estabelecer as diretrizes das sociedade, tudo em conformidade com o objeto social da empresa. O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será composto de no mínimo 05 (cinco) e no máximo 09 (nove) membros titulares, pessoas naturais, residentes ou não no país, observado ao que dispõe o parágrafo segundo do artigo 146 da Lei 6.404/76, acionistas da Sociedade, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre: (i) o estabelecimento da orientação geral dos negócios da Sociedade, fixando as diretrizes e objetivos básicos anuais e de longo prazo; (ii) eleger, dentre seus membros, o Presidente e o Vice-Presidente do órgão; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; (iv) convocar as Assembléias Ordinárias e Extraordinárias; (v) manifestar-se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Contas da Diretoria; (vi) distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, a remuneração dos administradores, votado em verba global; (vii) manifestar-se sobre o encaminhamento à Assembléia Geral de qualquer proposta, ainda que de iniciativa da Diretoria ;(viii) deliberar sobre aumentos de capital e emissão de bônus de subscrição, inclusive as condições de emissão, o preço e o prazo de integralização, observados os limites e condições estabelecidas no artigo 5º, parágrafo primeiro deste Estatuto; (ix) deliberar sobre a amortização, o resgate ou a compra de ações da Sociedade para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a posterior alienação das ações porventura mantidas em tesouraria; (x) escolher e destituir os auditores independentes; (xi) declarar dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou reservas, obedecidos os limites legais e as disposições deste Estatuto; (xii) autorizar a implementação de planos de orçamento de investimentos , apresentados pela diretoria compreendendo os custos de compras, serviços e as aquisições de bens, mercadorias e equipamentos necessários para a sua execução; (xiii) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens imóveis ou bens do ativo permanente cujo valor seja igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), por operação ou série de operações relacionadas, corrigido semestralmente pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”), desde que não previsto em plano de orçamento de investimento; (xiv) autorizar a representação da Sociedade por um único de seus Diretores ou procurador nos termos do parágrafo segundo do artigo 24 do Estatuto; (xv) autorizar a representação da Sociedade na assunção de responsabilidade ou obrigação pela Sociedade cujo valor seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), por operação ou série de operações relacionadas, corrigido semestralmente pela variação do IGP-M, exceto nos casos pertinentes a PÁGINA: 111 de 212
  • 118. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.1 - Descrição da estrutura administrativa aquisição de insumos e matérias-primas para o atendimento do objeto social da Sociedade, ou nos casos previstos nos planos de orçamento de investimento; (xvi) autorizar a aquisição de bens para o ativo fixo da Sociedade cujo valor seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por operação ou série de operações relacionadas, corrigido semestralmente pela variação do IGP-M, excetuando-se os casos previstos nos planos de orçamento de investimento; (xvii) ressalvado o disposto no artigo 21 deste Estatuto, autorizar a contratação de empréstimos a longo prazo pela Sociedade, com ou sem outorga de garantias; (xviii) eleger e destituir os membros da Diretoria da Sociedade; (xix) a participação em outras sociedades, além daquelas existentes nesta data, na qualidade de acionista, sócia, quotista, consorciada, ou através de outras modalidades de investimento, como subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou ainda por qualquer outra forma admitida em lei, excetuando-se a emissão de partes beneficiárias, já vedadas neste Estatuto; (xx) contratação pela Sociedade e/ou por qualquer das controladas de operação de financiamento que, isolada ou cumulativamente, represente um valor individual ou em conjunto superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), excetuando-se os casos previstos em plano de orçamento de investimento; (xxi) aprovação de qualquer investimento e/ou despesa extraordinária que, isolada ou cumulativamente que represente um valor individual ou em conjunto superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigido semestralmente pela variação do IGM-M.; (xxii) deliberar sobre outras matérias previstas neste Estatuto. Diretoria A Diretoria é o órgão executivo da Administração, cabendo-lhe, dentro das normas deste Estatuto, assegurar o funcionamento regular da Sociedade, tocando-lhe poderes para praticar todos e quaisquer atos e contratos relativos ao objeto social, exceto aqueles que, por lei ou por este Estatuto, sejam de atribuição ou dependentes de autorização de outro órgão da Sociedade. A Diretoria será composta por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 16 (dezesseis) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de no máximo 1 (um) ano, reelegíveis, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com os Investidores, até 4 (quatro) Diretores Executivos, e até 10 (dez) Diretores sem designação específica. Compete à Diretoria (i)cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as diretrizes do Conselho de Administração e a legislação em vigor; (ii) administrar a Sociedade, provendo todo o necessário para realização do seu objeto social; (iii)celebrar os seguintes contratos dentro dos limites por operação abaixo alinhados: (iii.a)adiantamentos de contrato de câmbio até o valor, em reais, pela cotação PTAX coluna 05 do Banco central, equivalente a US$5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte americanos), podendo esse limite ser ultrapassado caso esteja previsto em plano de orçamento de investimento; (iii.b) contratos de caução até o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), podendo esse limite ser ultrapassado caso esteja previsto em plano de orçamento de investimento. (iv) celebrar quaisquer outros contratos não enumerados acima, praticando atos jurídicos de qualquer natureza, finalidade ou valor, bem como praticar os atos e assinar os documentos relacionados à alienação ou oneração de bens e, quando for o caso. PÁGINA: 112 de 212
  • 119. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.1 - Descrição da estrutura administrativa Competências Compete ao Diretor Presidente: a) representar a Sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras previstas em lei e balancetes, bem como toda e qualquer matéria que depender de sua apreciação ou deliberação. Compete aos Diretores Executivos: i) representar a Sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele; ii)organizar, coordenar e supervisionar as Diretorias e áreas que lhe forem subordinadas por atribuição do Conselho de Administração; iii) Elaborar e definir as políticas a serem seguidas pela sua respectiva área de supervisão e coordenação; iv) cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Sociedade estabelecidos pelo Conselho de Administração. Compete ao Diretor de Relações com os Investidores: a) representar a sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele, inclusive perante a CVM, Bolsas de Valores e demais integrantes do mercado de capitais; b) prestar informações aos investidores, a CVM e às Bolsas de Valores nas quais a Sociedade seja registrada; e c) manter atualizado o registro da companhia na CVM e nas Bolsas de Valores. Compete aos demais Diretores planejar, organizar e dirigir as atividades específicas que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração. Comitê de Auditoria A Companhia possui um Comitê de Auditoria instalado, composto por membros do Conselho de Administração, e possui a função de assessorar os membros do Conselho de Administração em assuntos contábeis, de gerenciamento de risco e governança corporativa. Comitê Financeiro A Companhia possui um Comitê Financeiro instalado, composto por membros do Conselho de Administração, o qual possui a função de assessorar os membros do Conselho de Administração em assuntos financeiros que envolvam a Companhia. Conselho Fiscal A função do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários. A Companhia possui Conselho Fiscal instalado desde a Assembléia Geral Ordinária de 2007. Mecanismos de Avaliação de Cada Órgão ou Comitê. PÁGINA: 113 de 212
  • 120. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.1 - Descrição da estrutura administrativa A Companhia ainda não possui um processo de avaliação específico de cada órgão ou Comitê, sendo as performances avaliadas especificamente caso a caso, observados os critérios usualmente utilizados. PÁGINA: 114 de 212
  • 121. 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias geraisFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.2. Assembléias Gerais As Assembléias Gerais são convocadas, pelo Presidente do Conselho de Administração, e de acordo com o disposto na Lei 6.404/76, deverá ter antecedência mínima de 15 dias em 1ª Convocação ou 8 dias em 2ª Convocação. Documentos Toda a documentação relativa as Assembléias Gerais ficarão disponíveis no site da Companhia (www.brasilecodiesel.com.br/ri), bem como na CVM (www.cvm.gov.br) . Conflito de Interesses Na hipótese de ser configurado qualquer conflito de interesses entre o acionista e o assunto a ser deliberado, o acionista deverá se abster de votar sob pena de ter seu voto anulado na forma do art. 115 da Lei 6.404/76. Procurações Visando aumentar a participação dos acionistas, a administração coloca um procurador à disposição para que os acionistas que tenham interesse em participar das Assembléias, possam enviar uma procuração com a indicação de suas vontades de voto. Essas procurações devem sempre ser enviadas com cópia do documento de identidade do acionista, sendo dispensado o reconhecimento de firma. Divulgação A Companhia não possui políticas de manutenção de fóruns de discussão das pautas sobre assembléias com os acionistas, bem como não transmite ao vivo as Assembléias. Por conseqüência, a Companhia ainda não permite a inclusão na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. PÁGINA: 115 de 212
  • 122. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 112.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diario Oficial - RJ 25/03/2010 Valor Econômico - SP 25/03/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial - RJ 17/04/2009 12/04/2010 13/04/2010 Valor Econômico - RJ 09/04/2010 Valor Econômico - SP 09/04/2010 12/04/2010 13/04/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial - RJ 07/05/2010 Valor Econômico - SP 07/05/201031/12/2008 Demonstrações Financeiras Diario Oficial - SP 31/03/2009 Valor Econômico - RJ 31/03/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial - RJ 15/04/2009 16/04/2009 Diario Oficial - SP 15/04/2009 Valor Econômico - SP 16/04/2009 17/04/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial - SP 30/04/2009 Valor Econômico - RJ 30/04/200931/12/2007 Demonstrações Financeiras Valor Econômico - SP 26/03/2008 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Diario Oficial - RJ 28/03/2008 Demonstrações Financeiras Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial - RJ 27/03/2008 Diario Oficial - SP 26/03/2008 Valor Econômico - RJ 26/03/2008 Valor Econômico - SP 27/03/2008 28/03/2008 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial - SP 28/04/2008 Valor Econômico - RJ 26/03/2008 28/04/2008 PÁGINA: 116 de 212
  • 123. 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de AdministraçãoFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.4. Práticas Relativas ao Conselho de Administração O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente em 05 (cinco) vezes por cada exercício financeiro e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, Vice-Presidente ou qualquer Conselheiro. PÁGINA: 117 de 212
  • 124. 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragemFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.5. Cláusula Compromissória para Resolução de Conflitos A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. PÁGINA: 118 de 212
  • 125. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 112.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscalNome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandatoCPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controladorOutros cargos e funções exercidas no emissorCharles Mann de Toledo 51 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011071.119.788-11 Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 27/04/2010 NãoN/AEduardo de Come 44 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011073.445.828-21 Economista 19 - Diretor Executivo Financeiro 27/04/2010 NãoNão háExpedito José de Sá Parente Júnior 30 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2010 Não aplicável617.202.323-34 Engenheiro Químico 19 - Diretor Industrial Adjunto NãoGuilherme Augusto d’Avila Mello Raposo 43 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011498.994.904-82 Economista 19 - Diretor Executivo 27/04/2010 NãoN/AMauro Antonio Cerchiari 56 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011562.280.828-68 Economista 10 - Diretor Presidente / Superintendente 27/04/2010 NãoN/ACarlos Antônio Rocca 69 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011045.661.818-04 Economista 20 - Presidente do Conselho de Administração 27/04/2010 NãoMembro do Comitê de AuditoriaJoel Mendes Rennó 72 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011026.310.678-00 Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 27/04/2010 NãoMembro do Comitê de AuditoriaJosé Ferraz Ferreira Filho 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011250.616.158-91 Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2010 NãoMembro do Comitê de Finanças PÁGINA: 119 de 212
  • 126. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 112.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscalNome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandatoCPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controladorOutros cargos e funções exercidas no emissorMarco Antonio Moura de Castro 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011991.246.298-04 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2010 NãoN/AMauro Fernando Maria Arruda 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011028.882.701-53 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2010 NãoMembro do Comitê de AuditoriaSilvio Tini de Araújo 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011064.065.488-68 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/04/2010 NãoMembro do Comitê de FinançasWagner Pinheiro de Oliveira 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011087.166.168-39 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/04/2010 NãoN/AAlcinei Cardoso Rodrigues 44 Conselho Fiscal 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011066.206.228-01 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2010 NãoN/AEmilio Botelho Franciscon 54 Conselho Fiscal 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011671.532.678-91 Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2010 NãoN/AJorge Luiz Gouvêa 49 Conselho Fiscal 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011558.995.797-49 Economista 42 - Pres. C.F.Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2010 NãoN/ALuiz Carlos Lazarini 57 Conselho Fiscal 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011519.886.238-04 Administrador de Empresas 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2010 Não PÁGINA: 120 de 212
  • 127. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 112.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscalNome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandatoCPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controladorOutros cargos e funções exercidas no emissorN/ALuiz Fonseca de Souza Meirelles Filho 57 Conselho Fiscal 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011500.165.638-91 Bancário 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2010 NãoN/APaulo Augusto de Azevedo Antunes Junior 60 Conselho Fiscal 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011045.661.818-04 Administrados de Empresas 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 27/04/2010 NãoN/AExperiência profissional / Declaração de eventuais condenaçõesCharles Mann de Toledo - 071.119.788-11 PÁGINA: 121 de 212
  • 128. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Empresa:•BM&FBOVESPA SA – Bolsa de Valores, Mercadorias e FuturosCargo e Funções Inerentes:•Cargo: Diretor Adjunto de Relações com Investidores.•Funções: Responsável pela área de relações com investidoresEmpresa:•Bovespa Holding SACargo e Funções Inerentes:•Cargo: Diretor Adjunto de Relações com Investidores.•Funções: Responsável pela área de relações com investidoresEmpresa:•Bovespa – Bolsa de Valores de São PauloCargo e Funções Inerentes:•Cargo: Gerente de Operações de Renda Fixa.•Funções: Desenvolver e monitorar o mercado de dívida corporativa na Bovespa.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:Administração de Mercado Organizado Secundário de Valores Mobiliários e Mercadorias e FuturosCargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertasDiretor Executivo de Relações com Investidores na Brasil Ecodiesel.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoEduardo de Come - 073.445.828-21 PÁGINA: 122 de 212
  • 129. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Empresa:•. Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.Cargo e Funções Inerentes:•Cargo:. Diretor Executivo.•Funções: Diretor responsável por toda a área financeira da Ecodiesel.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:Produção de Biodiesel.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertasDiretor Executivo da Brasil EcodieselQualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•Não.Expedito José de Sá Parente Júnior - 617.202.323-34 PÁGINA: 123 de 212
  • 130. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Guilherme Augusto d’Avila Mello Raposo - 498.994.904-82 PÁGINA: 124 de 212
  • 131. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Empresa:•. Companhia Siderúrgica Nacional (CSN)Cargo e Funções Inerentes:•Cargo:. Diretor de Suprimentos e Logistica.•Funções: Aquisicao de materias primas, insumos, servicos e equipamentos necessários ao processo produtivo de todas as unidades industriais no Brasil..Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:Produção de aço carbono para o mercado brasileiro e exportação.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertasDiretor Executivo da Brasil EcodieselQualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•Não.Mauro Antonio Cerchiari - 562.280.828-68 PÁGINA: 125 de 212
  • 132. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Empresa:•2008/2009 Rio Pardo Bioenergia.•Até 2008 International PaperCargo e Funções Inerentes:Rio Pardo Bioenergia•Cargo:. Sócio e Diretor•Funções: Desenvolvimento de Novos NegóciosInternacional Paper•Cargo: Vice Presidente de Unidades de Negócios.•Funções: Responsável pela gestão das unidades de negócios de celulose e papel.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:Rio Pardo Bioenergia: Projetos Agrícolas e Industriais no segmento de produção de Óleo Vegetal.International Paper: Celulose e Papel/Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertasAté 2008: Vice Presidente de Unidades de Negócio da International Paper, empresa com ações listadas na Bolsa de Nova Iorque.Atualmente: Diretor Presidente da Brasil Ecodiesel.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoCarlos Antônio Rocca - 045.661.818-04 PÁGINA: 126 de 212
  • 133. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Empresa:•ROCCA, PRANDINI & RABBAT FINANCIAL SERVICES LTDA; nome comercial Risk Office.Cargo e Funções Inerentes:•Cargo: Sócio Diretor: participou de sua fundação em 1999 e se manteve nessa posição até dezembro de 2007. Atualmente a empresa tem a denominação de Risk Office Consultoria Financeira Ltda.•Funções: Supervisão e desenvolvimento de produtos voltados para a gestão de riscos e de carteiras de investimento, em cooperação com os demais sócios. Formulação de cenários macro econômicos visando ainformar a formulação de políticas de investimento de clientes institucionais.Foram desenvolvidos sob sua coordenação direta produtos para empresas não financeiras – gestão do disponível e do fluxo de caixa, riscos financeiros e riscos operacionais. Assumiu a coordenação de projetos deconsultoria em alguns dos principais clientes empresas não financeiras. Realizou projetos especificos de consultoria para companhias abertas de grande porte, visando quantificar impacto de melhores padrões degovernança sobre valor da empresa e seus custos de capital.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Consultoria financeira criada em 1999, credenciada na CVM, focada em sistemas (softwares), treinamento e consultoria nas áreas gestão de riscos e de carteiras de investimento. Modelos de otimização de carteirasde investimento, mensuração e gestão de risco de mercado, modelos de ALM (Asset Liability Management). Principais clientes: Fundos de Pensão, Companhias de Seguros, Family Offices, empresas não financeiras.•Empresa: Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC)•Cargo: Consultor Técnico e Coordenador do Comitê de Desenvolvimento do Mercado de Capitais. Período: De 2001 até o momento.•Funções: Desenvolvimento de estudos e trabalhos visando a análise de desempenho do mercado de capitais brasileiro e a proposição de medidas visando seu desenvolvimento. Coordenação de encontros eseminários com o objetivo de apresentar e debater trabalhos e propostas de representantes de entidades do setor privado, órgãos reguladores, universidades e centros de pesquisa. Foram editados seis livros, sob adenominação “Estudos IBMEC” de números 01 a 06.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Sociedade civil sem fins lucrativos, fundada em 1970, da qual participam entidades publicas e privadas ( CVM, BACEN, BANCO DO BRASIL, CEF, ANBIMA, BM&F BOVESPA, entre outras) cujo objetivo é promoverestudos e pesquisas visando o desenvolvimento do mercado de capitais.•Empresa: Centro de Estudos de Mercado de Capitais do IBMEC –•Cargo: Diretor Técnico. Período: de novembro de 2008 até o momento.•Funções: Direção técnica, desenvolvimento de metodologias e supervisão de equipe técnica visando execução de projetos de avaliação de desempenho do mercado de capitais brasileiro. Coordenação dosSeminários CEMEC de mercado de capitais.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas•Ex Presidente do Conselho de Administração da Casa Anglo-Brasileira S.A, no período de 1982 a abril de 1997.•Ex-membro do Conselho de Administração da Souza Cruz.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer :•Não.Joel Mendes Rennó - 026.310.678-00 PÁGINA: 127 de 212
  • 134. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1•É professor da cadeira “Estações Geradoras” do Curso de Engenharia da Universidade Mackenzie – SP.•Participou nos Estados Unidos do Curso de Administração para Executivos, patrocinado pela Eletrobrás no Reenselaer Politechnic Institute – RPI Nova York no ano de 1972.•Foi Chefe da Assessoria Técnica do Ministério de Minas e Energia em Brasília de 1975 a 1977.•Foi Presidente da Companhia Vale do Rio Doce de 1978 a 1979.•Foi Presidente da Braspetro, subsidiária internacional da Petrobras e, posteriormente, Vice Presidente da Petroquisa.•Foi Diretor da Petrobras de 1983 a 1986.•Foi Presidente da Petrobras de 1992 a 1999.•Atua como Consultor nas áreas de gestão empresarial e administração.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Não.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas•Ex Presidente do Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce.•Ex Presidente do Conselho de Administração da Braspetro.•Ex Presidente do Conselho de Administração da Petrobras.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•Não.José Ferraz Ferreira Filho - 250.616.158-91 PÁGINA: 128 de 212
  • 135. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargos e Funções Inerentes•De 1996 a 2001 atuou como Diretor Superintendente do Banco Pecúnia (Société Générale), onde permanece como Consultor do Conselho de Administração.•É desde 2002 Titular da J Ferraz Business Development onde desenvolve Consultoria e Operações de M & A.•É membro Titular do Conselho de Administração (CA) das Empresas: Brasil Ecodiesel S.A e Bombril S.A.•É membro Titular do Conselho Fiscal (CF) das Empresas: Paranapanema S.A., Eluma S.A., São Paulo Alpargatas S.A.•É membro Suplente do CF na Azevedo & Travassos S.A.•É Diretor da Associação Arte Despertar (ONG).•Faz parte da Equipe de colaboradores da Bonsucex Holding.•É membro do Conselho de Administração, Conselheiro Fiscal, Diretor e Consultor.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Não Aplicável.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas•É membro Titular do Conselho de Administração (CA) das Empresas: Brasil Ecodiesel S.A e Bombril S.A.•É membro Titular do Conselho Fiscal (CF) das Empresas: São Paulo Alpargatas S.A.•Membro Suplente do Conselho Fiscal na Azevedo & Travassos S.A.•Ex-membro titular do CF da Cia. Paraibuna de Metais e da Caraíba Metais S.A.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•Não.Marco Antonio Moura de Castro - 991.246.298-04 PÁGINA: 129 de 212
  • 136. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, Cargos e Funções Inerentes.•Sócio-Gerente da ASSETS Consultoria e Participações Ltda.•Diretor da Brasil Ecodiesel, Indústria e Comercio de Bicombustíveis e Óleos Vegetais S.A.•Membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Cartuchos S.A Membro do Conselho de Administração da Brasil Ecodiesel Ind. e Com. de Óleos Vegetais S.A.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Assets•Consultoria econômica e financeira, no Mercado Financeiro e Mercado de Capitais.•Consultoria em relações institucionais e governamentais, focada em estratégia e inteligência para mercados, empresas e produtos.•Companhia Brasileira de Cartucho - Produção e comecialização de armas e munições para o mercado civil e militar doméstico e internacional.•DFV Participações SA•Brasil Ecodiesel – Produção e comercialização de óleos vegetais, combustíveis e biodiesel.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:•Não.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•Não.Mauro Fernando Maria Arruda - 028.882.701-53 PÁGINA: 130 de 212
  • 137. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:•Sócio-Diretor da Macrotempo Consultoria Econômica S/S Ltda•Prestação de serviços de consultoria econômica às seguintes empresas, entre outras: Colgate, CVRD, TEKSID (empresa do grupo FIAT), AMBEV e Braskem.•Membro dos Conselhos de Administração da Mahle Metal Leve, Ferbasa e BrasilEcodiesel.Empresa:•Macrotempo Consultoria Econômica S/S Ltda.Cargo e Funções Inerentes:•Diretor-Geral, responsável pelos trabalhos técnicos realizados pela consultoria a seus clientes.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•A Macrotempo Consultoria Econômica é uma empresa uniprofissional (formada apenas por economistas) com quatro sócios cotistas. Mauro Fernando Maria Arruda é o principal cotista, com cerca de 60% das cotas.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas•Não exerce ou exerceu cargos de administração em companhias abertas.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoSilvio Tini de Araújo - 064.065.488-68Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo empresa, cargos e funções inerentes.•Sócio- Administrador da Bonsucex Holding Ltda•Presidente do Conselho de Administração da Mineração Buritirama S.A•Conselheiro de Administração da São Paulo Alpartas S.A•Conselheiro de Administração da Paranapanema S.AAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•O Sr. Silvio Tini de Araújo é sócio administrador da Bonsucex Holding Ltda. empresa esta que possui 8,00 % das ações ordinárias emitidas pela Emissora Emissora.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas•Conselheiro de Administração da São Paulo Alpartas S.A•Conselheiro de Administração da Paranapanema S.A•Conselheiro de Administração Eluma S.AQualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoWagner Pinheiro de Oliveira - 087.166.168-39 PÁGINA: 131 de 212
  • 138. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargo e funções inerentes:•Presidente da Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social (desde 13/02/03)Atividade Principal – Entidade Fechada de Previdência ComplementarResponsável pela direção e a coordenação dos trabalhos da Diretoria Executiva, como principal supervisor e coordenador das atividades da Petros.•Conselheiro de Administração Independente da Brasil Ecodiesel (desde 09/04/07).•Conselheiro de Administração da ALL – America Latina Logística do Brasil S.A. (desde 10.02.09).•Conselheiro de Administração da JBS S.A. (desde 29.04.09)•Conselheiro de Administração da Telemig Participações S.A. (de 22/07/03 a 03/04/08).•Diretor Executivo (Presidente) do ICSS – Instituto Cultural de Seguridade Social (2005-2007).•Diretor Financeiro eleito do BANESPREV – Fundo Banespa de Seguridade Social.•Economista do Departamento Econômico do Banco BANESPA, na área de Analise Financeira e de Investimentos.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Não.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas•Membro do Conselho de Administração da ALL – America Latina Logística do Brasil S.A.•Membro do Conselho de Administração da JBS S.A.•Membro do Conselho de Administração da Telemig Participações S.A.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoAlcinei Cardoso Rodrigues - 066.206.228-01 PÁGINA: 132 de 212
  • 139. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargos e Funções Inerentes:•É Gerente de Participações e Gerente de Planejamento Estratégico desde junho de 2003 até a presente data da Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros.•Ex-membro do Conselho Fiscal da Amazônia Celular de abril de 2006 ate março de 2008.•Ex-membro do Comitê de Investimentos do FIP Caixa Ambiental em 2008, além de membro do Comitê de Investimento do FIP Infra Brasil no mesmo ano.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Não Aplicável.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:•Ex-membro do Conselho Fiscal da Amazônia Celular de abril de 2006 ate março de 2008.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•Não.Emilio Botelho Franciscon - 671.532.678-91Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargos e Funções Inerentes:•Atuou no Banco Mercantil de São Paulo S.A.•Atuou na Finasa Crédito Financiamento e Investimento - julho de 1973.•Atuou na Área de Recursos Humanos e Controle de Remanejamento de Pessoal do Banco Mercantil S.A. - 1974.•Foi Diretor de Operações e Diretor de Câmbio da Corretora de Cambio e Valores Mobiliários - - 1978.•Foi coordenador de incremento de vendas a clientes do Cartão de Credito Finasa Visa/Mastercard – 1999.•Foi membro do Conselho – Diretor Técnico da Associação das Distribuidoras de Valores – 2001.•É Diretor da D&M Consultores Associados desde 2002, até o presente momento.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Não Aplicável.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:•Ex-membro do Conselho Fiscal da Amazônia Celular de abril de 2006 ate março de 2008.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoJorge Luiz Gouvêa - 558.995.797-49 PÁGINA: 133 de 212
  • 140. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Empresa:•Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros) - Entidade de Fechada de Previdência Complementar.Cargo e Funções Inerentes:•Gerente Executivo de Controle da PETROS - De abril de 2004 até o presente, exerço esta função responsável pela coordenação técnico-administrativa da elaboração e acompanhamento do Programa Orçamento,Demonstrações Contábeis, Controle Tributário, de Contratos e de Ativo Permanente, Apuração de Custos das Atividades, e Avaliação de Desempenho da Fundação, atuando de forma a registrar, controlar e analisar odesempenho operacional e subsidiar a administração da Petros na tomada de decisões.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas• Conselheiro Fiscal da Telemig Celular S/A - De abril de 2006 a abril de 2008.•Conselheiro de Administração da Varig Participações em Transportes Aéreos (VPTA)•Sub-holding que controlava as empresas de transporte aéreo Riosul e Nordeste grupo VARIG. De maio de 2005 até maio/2007.• Vice-Presidente do Conselho de Administração da Varig - De agosto de 2003 a maio de 2005.•Conselheiro de Administração da Varig Participações em Serviços Complementares (VPSC) - Sub-holding que controlava as empresas nos setores de hotelaria e operação de turismo do grupo VARIG. De agosto de2003 a maio de 2005.•Conselheiro de Administração da Fundação Ruben Berta Participações (FRB-PAR) - Holding que controlava os investimentos nas sub-holdings VARIG, VPTA e VPSC - De abril a agosto de 2003.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoLuiz Carlos Lazarini - 519.886.238-04 PÁGINA: 134 de 212
  • 141. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Empresa: GRUPO INAL S.A.Cargo e Funções Inerentes:•Diretor Executivo do Grupo, responsável pela gestão de todas as áreas do grupo, destacando-se o planejamento estratégico e operacional incluindo o orçamento anual, a coordenação das atividade corporativas dogrupo: finanças, controladoria, informática, recursos humanos, suprimentos, marketing e comunicação, patrimônio e manutenção. Assim como pelas unidades de negócio, pela definição de suas estratégias e metaspara o exercício e pelos resultados econômico-financeiros.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Empresa do setor de saúde com 3 unidades hospitalares: Cema Hospital Ltda, Instituto Cema, ambos na área de oftalmo e otorrino, e Hospital Villa-Lobos Ltda., hospital geral de alta complexidade.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas•Diretor Executivo da Manah S.A. entre 1992 a 2000.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoLuiz Fonseca de Souza Meirelles Filho - 500.165.638-91 PÁGINA: 135 de 212
  • 142. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargos e Funções Inerentes:•Membro Titular do Conselho de Administração da Azevedo & Travassos S.A.• Membro Titular do Conselho Fiscal da OHL Brasil S.A.•Membro Titular do Conselho Fiscal da Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Bicombustíveis e Óleos Vegetais S.A.•Membro Suplente do Conselho de Administração da São Paulo Alpargatas S.A. –•Membro Suplente do Conselho Fiscal da Paranapanema S.A.•Membro do Conselho Deliberativo e Vice–Presidente de Finanças do Club Athlético Paulistano•Membro do Conselho Fiscal da Sociedade Arte Despertar.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Não Aplicável.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:•Vice-Presidente do Banco Mercantil Finasa de São PauloQualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•NãoPaulo Augusto de Azevedo Antunes Junior - 045.661.818-04 PÁGINA: 136 de 212
  • 143. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas, cargos e Funções Inerentes:•Fundador e administrador da AA C S & Associados de 2000 a 2006.•Ex-Presidente da Caterpillar Financial and Services Corp de 1996 a 1998.•Ex-Superintendente da Empresa de Leasing e da Empresa de Crédito Financiamento e Investimento e Membro da Diretoria de Finanças Corporativas do Grupo Banco Econômico nos anos de 1990 a 1996.•Ex-Diretor Administrativo e Financeiro dquerida. Vi seu email o Staroup S.A. Ind. e Comercio de 1987 a 1990.•Ex-Diretor Adjunto responsável pela carteira de vários Fundos de Investimento do Banco Crefisul de Investimentos de 1986 a 1987.•Ex-Gerente Geral de Divisão do Grupo Comind – Banco de Investimento de 1982-1985. Foi responsável pelo desenvolvimento de negócios e estruturação de operações financeiras da BEAL – West LB, de 1981 a1982.•Ex-gerente do First National Bank of Boston de 1978 a 1981.•Ex- Diretor financeiro do Club Athlético Paulistano – SP, foi Diretor da Abel – Associação Brasileira de Empresas de Leasing.•Ex-Diretor da ACREFI – Associação Brasileira das Empresas de Crédito e Financiamento e Investimento.Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:•Não Aplicável.Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:•Não Aplicável.Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:•Não PÁGINA: 137 de 212
  • 144. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 112.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneraçãoNome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandatoCPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posseOutros cargos/funções exercidas no emissorCarlos Antônio Rocca Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011045.661.818-04 69 27/04/2010Presidente do Conselho de AdministraçãoJoel Mendes Rennó Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011026.310.678-00 72 27/04/2010Vice – Presidente do Conselho de AdministraçãoMauro Fernando Maria Arruda Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011028.882.701-53 63 27/04/2010Conselheiro de AdministraçãoJosé Ferraz Ferreira Filho Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Mecânico 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011250.616.158-91 63 27/04/2010Conselheiro de AdministraçãoSilvio Tini de Araújo Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/04/2010 Assembléia Geral Ordinária de 2011064.065.488-68 63 27/04/2010Conselheiro de Administração PÁGINA: 138 de 212
  • 145. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 112.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas aadministradores do emissor, controladas e controladoresJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não aplicável PÁGINA: 139 de 212
  • 146. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 112.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores econtroladas, controladores e outrosJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não aplicável PÁGINA: 140 de 212
  • 147. 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradoresFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções. A Companhia possui um seguro de responsabilidade civil (D&O), o qual garante o pagamento, a título de perdas e danos, devido a terceiros, pelos administradores, em decorrência de ato ou fato, pelo qual seja responsabilizado em valores de até R$ 25.000.000,00. PÁGINA: 141 de 212
  • 148. 12.12 - Outras informações relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 142 de 212
  • 149. 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutáriaFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.1. Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária, do conselho fiscal dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da política ou prática de remuneração. A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, Diretores estatutário e não estatutários e membros do Conselho Fiscal, está alinhada às melhores praticas de mercado. A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30.04.2009 aprovou um plano de opção de ações, prevendo uma diluição máxima de 5% das ações em circulação a ser distribuído entre os executivos da Companhia, contudo esse plano ainda não foi implementado pelo Conselho de Administração. A Administração ainda não possui remuneração variável, atrelada a metas e indicadores de desempenho a serem atingidas no exercício. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individual, de acordo com o item “vi” do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia. b) Composição da Remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração fixa, a qual é estabelecida de acordo com os legislação e padrões de mercado, além de reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito. O Cargo de Presidente do Conselho atribui um adicional de 25% na remuneração do Conselheiro de Administração. Conselho de Fiscal: Os membros do conselho Fiscal recebem remuneração fixa e igualitária, além de reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito. Diretoria PÁGINA: 143 de 212
  • 150. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Os membros da Diretoria estatutária recebem remuneração fixa. A política de remuneração é de acordo com as melhores práticas de mercado. Comitês Os participantes dos comitês permanentes recebem uma remuneração fixa, equivalente a 50% da remuneração de um Conselheiro de Administração, acumulada aos cargos que exercem. Atualmente somente os membros do Conselho de Administração participam dos Comitês. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Não Aplicável, vez que não há remuneração variável. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. A remuneração dos Administradores da Empresa é periodicamente comparada com as práticas de mercado, através de pesquisas salariais realizadas por meio de Consultorias especializadas, avaliando-se a necessidade de ajuste na remuneração quando necessário. iv. razões que justificam a composição da remuneração Não Aplicável, vez que não há remuneração variável aprovada. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Não Aplicável, vez que não há remuneração variável aprovada. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. Não Aplicável, vez que não há remuneração variável aprovada e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Em que pese exista uma comprometimento com os objetivos estratégicos da empresa, por parte de toda administração, até o momento não foi implementada a remuneração variável. f) existência de remuneração suportada por subsidiarias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Não existe remuneração suportada por subsidiárias g) existência de qualquer remuneração ou beneficio vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. PÁGINA: 144 de 212
  • 151. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Não há qualquer remuneração ou beneficio vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. PÁGINA: 145 de 212
  • 152. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 113.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscalRemuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal TotalNº de membros 6,00 4,00 3,00 13,00Remuneração fixa anualSalário ou pró-labore 900.000,00 3.556.000,00 216.000,00 4.672.000,00Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00Participações em comitês 288.000,00 0,00 0,00 288.000,00Outros 0,00 0,00 0,00 0,00Remuneração variávelBônus 0,00 0,00 0,00 0,00Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 0,00 0,00 0,00 0,00Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00Total da remuneração 1.188.000,00 3.556.000,00 216.000,00 4.960.000,00Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal TotalNº de membros 4,58 4,33 3,00 11,91Remuneração fixa anualSalário ou pró-labore 362.000,00 2.158.333,33 216.000,00 2.736.333,33Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00Participações em comitês 24.000,00 0,00 0,00 24.000,00Outros 0,00 904.583,33 0,00 904.583,33Remuneração variávelBônus 0,00 0,00 0,00 0,00Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00Participação em reuniões 76.000,00 0,00 0,00 76.000,00Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00Outros 0,00 0,00 0,00 0,00Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00Total da remuneração 462.000,00 3.062.916,66 216.000,00 3.740.916,66 PÁGINA: 146 de 212
  • 153. 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscalFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.3. Em relação à remuneração variável dos últimos 3 exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Não aplicável, vez que a Companhia nunca possuiu plano de remuneração variável implementado. PÁGINA: 147 de 212
  • 154. 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutáriaFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: Não aplicável, vez que o plano aprovado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30.04.2009, ainda não foi implementado pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 148 de 212
  • 155. 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgãoFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. Emitidos pelo Emissor (Brasil Ecodiesel) Nome Nº de ações % de participação Conselho de Administração 63.871.408 8,81% Diretoria 300.015 0,01% Conselho Fiscal 0 0,00% Total 64.171.423 8,82% Emitidos pelos Controladores Diretos ou Indiretos do Emissor Nome Nº de ações % de participação Conselho de Administração N/A N/A Diretoria N/A N/A Conselho Fiscal N/A N/A Total N/A N/A Nota: A Emissora não possui Controladores diretos ou indiretos definidos. Emitidos por sociedades controladas ou sob controle comum do Emissor Nome Nº de ações % de participação Conselho de Administração N/A N/A Diretoria N/A N/A Conselho Fiscal N/A N/A Total N/A N/A Nota: As sociedades controladas, além de inativas, possuem mais de 99,99% de suas cotas de propriedade da Emissora, sendo que o Diretor Presidente possui apenas participação simbólica, para o cumprimento de exigência societária. PÁGINA: 149 de 212
  • 156. 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutáriaFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária. Não aplicável, vez que o plano aprovado ainda não foi implementado pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 150 de 212
  • 157. 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutáriaFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do ultimo exercício social. Não aplicável, vez que o plano aprovado ainda não foi implementado pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 151 de 212
  • 158. 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutáriaFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais. Não aplicável, vez que o plano aprovado ainda não foi implementado pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 152 de 212
  • 159. 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opçõesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.9 Descrição sumaria das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções. Não aplicável, vez que o plano aprovado ainda não foi implementado pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 153 de 212
  • 160. 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutáriosFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Não aplicável, vez que a Companhia não possui plano de previdência implementado. PÁGINA: 154 de 212
  • 161. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 113.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscalValores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007Nº de membros 4,16 5,76 5,75 5,80 5,83 9,00 3,00 3,00 0,00Valor da maior 491.833,00 520.000,00 520.000,00 78.000,00 72.000,00 72.000,00 72.000,00 72.000,00 0,00remuneração(Reais)Valor da menor 480.000,00 300.000,00 200.000,00 78.000,00 48.000,00 0,00 72.000,00 72.000,00 0,00remuneração(Reais)Valor médio da 518.518,52 460.300,00 410.434,78 62.413,49 67.294,00 16.000,00 72.000,00 72.000,00 0,00remuneração(Reais)Observação Diretoria Estatutária 31/12/2009 O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses 31/12/2008 O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses 31/12/2007 O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses Conselho de Administração 31/12/2009 O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses 31/12/2008 O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses 31/12/2007 O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão dos membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses Conselho Fiscal 31/12/2007 Não instalado PÁGINA: 155 de 212
  • 162. 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoriaFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor Não existe nenhum mecanismo contratual nesse sentido. PÁGINA: 156 de 212
  • 163. 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladoresFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Não aplicável PÁGINA: 157 de 212
  • 164. 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupamFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. A empresa Assets Consultoria e Participações Ltda, sociedade na qual o Conselheiro Marco Antonio Moura de Casto é principal quotista e administrador, prestou serviços de consultoria para a Companhia nos anos de 2007, 2008 e 2009, tento essa empresa faturado e recebido montantes equivalente a R$ 324.000,00 no ano de 2007, R$ 270.000,00 no ano de 2008, e R$ 358.000 no ano de 2009. PÁGINA: 158 de 212
  • 165. 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e deFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 controladas do emissor 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não existem. PÁGINA: 159 de 212
  • 166. 13.16 - Outras informações relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem PÁGINA: 160 de 212
  • 167. 14.1 - Descrição dos recursos humanosFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) 2007 2008 2009 ECO MATRIZ - RJ 56 39 28 BURITI MATRIZ 270 104 86 ECO CRATEUS - CE 246 148 55 ECO FLORIANO - PI 121 98 27 ECO PETROLINA - PE 15 13 6 ECO SETUBINHA - MG 43 29 18 ECO IRAQUARA - BA 346 190 133 ECO PORTO NACIONAL - TO 140 81 99 ECO ROSÁRIO DO SUL - RS 165 112 111 ECO ITAQUI - MA 132 103 111 ECO CUITE - PB 3 6 3 ECO FORTALEZA - CE 104 82 73 ECO EUSEBIO - CE 9 8 3 ECO S LUIS GONZAGA - RS 56 97 16 ECO DOURADOS - MS 11 3 0 ECO IBATIBA - ES 5 5 0 ECO CHAPECÓ - SC 9 4 0 ECO REDENÇAO - PA 7 1 0 ECO GOIANIA - GO 0 10 0 ECO CUIABA - MT 6 1 0 ECO FAZ VIOLETO - PI 0 46 22 ECO FAZ SUCESSO - BA 0 98 7 ECO FAZ SÃO VICENTE - CE 0 14 7 ECO FAZ RESERVA - BA 0 13 0 ECO FAZ BANDEIRA 0 25 14 PIATÃ 2 2 0 TOTAL 1.746 1.332 819 b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) PÁGINA: 161 de 212
  • 168. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 14.1 - Descrição dos recursos humanos c) índice de rotatividade Nº Admitidos Demitidos Índice de Colcaboradores Rotatividade 2007 1.746 1.548 1.297 80,65% 2008 1.332 299 690 32,28% 2009 819 209 716 42,20% Obs: O índice de rotatividade de pessoal foi calculado a partir do volume de (A) entradas + (D) saídas de pessoal, dividido pelo efetivo médio ( [(A+D):2x100]:EM d) exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas A Companhia trabalha de acordo com todas as disposições legais e orientações trabalhistas em vigor no País (CLT, CF, Pareceres Jurídicos, Jurisprudências, Súmulas dos Tribunais do Trabalho, entre outros). Tendo passado por diversas fiscalizações em DRT de Estados distintos, jamais incorreu em qualquer tipo de infração proveniente de seus procedimentos trabalhistas. Dessa forma, não há nenhuma exposição a passivos e contingências trabalhistas relevantes para ser listada. PÁGINA: 162 de 212
  • 169. 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanosFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 Não aplicável PÁGINA: 163 de 212
  • 170. 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregadosFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a) Política de salários e remuneração variável A Brasil Ecodiesel adota o critério de grupos salariais para a administração dos cargos. Esta abordagem permite agilizar a administração da Remuneração, bem como permite o reconhecimento dos cargos de mesma complexidade e amplitude. Os cargos compreendidos num mesmo grupo serão administrados pela faixa salarial, cuja amplitude é de 50% (80% a 120%). A correção das faixas salariais é feita em função do mercado e efetuada conforme procedimentos definidos pela área de Recursos Humanos, a saber: aquisição de pesquisa salarial anual e posterior ajuste das faixas, caso a pesquisa assim indique. As alterações salariais podem ocorrer em virtude de: Enquadramento, Mérito e Promoção (vertical). O enquadramento individual é a manutenção dos salários em um mínimo de competitividade para contribuir na manutenção da consistência interna. Ocorrerá enquadramento coletivo quando determinados grupos funcionais, mediante pesquisa salarial, estiverem em defasagem em relação ao mercado. O enquadramento pode ocorrer, também, na busca da eliminação de distorções salariais entre empregados com o mesmo cargo, em função da performace do colaborador. O aumento por mérito é um instrumento de reconhecimento da evolução individual de cada profissional, destinado a posicioná-lo na faixa salarial em um nível mais condizente com a visão da empresa quanto ao seu crescimento profissional. Este tipo de ajuste ocorre para a revisão de posicionamento das faixas. Cabe a área de RH estabelecer uma verba anual para aumento por mérito de acordo com previsões orçamentárias. As promoções internas (verticias) ocorrerão sempre após um período experimental de 90 dias na nova função e mediante avaliação do desempenho do colaborador ao final deste período, cabendo ao RH e ao gestor imediato do colaborador fazer tal avaliação. Deverá haver um trabalho da área de RH para a implantação desta diretriz, quanto ao estabelecimento de carências para a promoção e critérios a serem adotados, tais como, desempenho passado consistente com a promoção e/ou potencial para o novo cargo. Devendo ser considerada a consistência interna da área em que o cargo se situa. As promoções podem ser realizadas por recrutamento interno ou por solicitação da gerência, logo não são automáticas. Elas ocorrem mediante necessidade organizacional. O RH emitirá um parecer técnico acerca da indicação da nova função e salário, encaminhando, ao final, para aprovação da Diretoria. b) política de benefícios PÁGINA: 164 de 212
  • 171. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados Os benefícios adotados pela Companhia são: Vale Refeição ou alimentação para os colaboradores do Corporativo e refeições servidas para os colaboradores das Unidades Industriais; Seguro de Vida; Seguro Saúde Bradesco e Seguro Odontológico Bradesco. c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não- administradores Não há plano de remuneração baseado em ações dos empregados não-administradores. PÁGINA: 165 de 212
  • 172. 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatosFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos A Companhia mantém relação com os seguintes sindicatos: Sindicatos dos Trabalhadores do Ramo Químico e Petroleiro do Estado da Bahia; Federação dos Trabalhadores na Indústria do Estado do Ceará; Sindicatos dos Trabalhadores da Indústria Química e Farmacêutica do Estado do Maranhão; Sindicatos dos Trabalhadores na Indústria Química do Estado do Piauí; Sindicatos dos Trabalhadores na Indústria Química e Farmacêutica do Estado do Rio de Janeiro; Federação dos Trabalhadores na Indústria Química e Farmacêutica do Estado do Rio Grande do Sul; Federação dos Trabalhadores na Indústria dos Estados do Tocantins, Goiás e Distrito Federal. A companhia tem Acordos Coletivos com todos os sindicatos, com exceção dos sindicatos da Bahia e do Maranhão, onde há processos movidos pelas entidades sindicais para o cumprimento das respectivas convenções coletivas. Mesmo sem a homologação de acordos nesses Estados, a companhia reajusta os salários de seus colaboradores nos mesmos percentuais das demais unidades. PÁGINA: 166 de 212
  • 173. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 115.1 / 15.2 - Posição acionáriaAcionistaCPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %Detalhamento por classes de ações (Unidades)Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %SILVIO TINI ARAUJO064.065.488-68 BRASILEIRO-SP Não Não 61.793.004 8,520000% 0 0,000000% 61.793.004 8,520000%FUNDO INV PART NEO BIODIESEL10.869.515/0001-86 BRASILEIRO-RJ Não Não 31/12/2009 103.069.568 14,210000% 0 0,000000% 103.069.568 14,210000%OUTROS 560.386.155 77,270000% 0 0,000000% 560.386.155 77,270000%AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%TOTAL 725.248.727 100,000000% 0 0,000000% 725.248.727 100,000000% PÁGINA: 167 de 212
  • 174. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 115.1 / 15.2 - Posição acionáriaCONTROLADORA / INVESTIDORAACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteraçãoDetalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 168 de 212
  • 175. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 115.3 - Distribuição de capitalData da última assembléia 05/05/2010Quantidade acionistas pessoa física 23.986(Unidades)Quantidade acionistas pessoa jurídica 398(Unidades)Quantidade investidores institucionais 194(Unidades)Ações em CirculaçãoAções em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a elevinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) 720.149.745 99,300000% Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000% Total 720.149.745 99,300000% PÁGINA: 169 de 212
  • 176. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: Até a presente data, não há acordos firmados entre nossos acionistas. PÁGINA: 170 de 212
  • 177. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.6 – Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Posição em 31/12/2007 (Em unidades de Ações) BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E Total de Ações Emitidas pela Posição Acionária ÓLEOS VEGETAIS S.A. Companhia Consolidada Ações Ordinárias Ações Ordinárias Acionista Quantidade % Quantidade % Controladores 80.869.089 64,02% 80.869.089 64,02% Conselho de Administração 8.251.643 6,53% 8.251.643 6,53% Diretoria 208.610 0,17% 208.610 0,17% Conselho Fiscal - - - - Ações em Circulação 36.981.399 29,28% 36.981.399 29,28% Total 126.310.741 100,00% 126.310.741 100,00% Posição em 31/12/2008 (Em unidades de Ações) BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E Total de Ações Emitidas pela Posição Acionária ÓLEOS VEGETAIS S.A. Companhia Consolidada Ações Ordinárias Ações Ordinárias Acionista Quantidade % Quantidade % Controladores 63.155.370 50,00% 63.155.370 50,00% Conselho de Administração 3.050.427 2,42% 3.050.427 2,42% Diretoria 30.315 0,02% 30.315 0,02% Conselho Fiscal - - - - Ações em Circulação 60.074.629 47,56% 60.074.629 47,56% Total 126.310.741 100,00% 126.310.741 100,00% Posição em 31/12/2009 (Em unidades de Ações) BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E Total de Ações Emitidas pela Posição Acionária ÓLEOS VEGETAIS S.A. Companhia Consolidada Ações Ordinárias Ações Ordinárias Acionista Quantidade % Quantidade % Controladores - - - - Conselho de Administração 2.798.937 0,39% 2.798.937 0,39% Diretoria 300.015 0,04% 300.015 0,04% Conselho Fiscal - - - - Ações em Circulação 720.149.775 99,30% 720.149.775 99,30% Total 725.248.727 100,00% 725.248.727 100,00% PÁGINA: 171 de 212
  • 178. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Em Fato Relevante publicado em 30 de março de 2009, a Companhia informou que os acionistas Nelson José Côrtes da Silveira, Zartman Services LLC, Carleton Towera LLC e Boardlock Holdings LLC(“Antigos Controladores”), até então integrantes do bloco de controle e detentores em conjunto de 50% do capital social da Companhia, arquivaram na sua sede Instrumento de Distrato do Acordo de Acionistas da Companhia. Adicionalmente, ainda no referido documento, os Antigos Controladores comprometeram-se e declararam, em caráter irrevogável e irretratável, que nos próximos 5 (cinco) anos não celebrarão entre si, ou com qualquer outro acionista da Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A., outro Acordo de Acionistas ou qualquer documento similar. PÁGINA: 172 de 212
  • 179. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 15.7 - Outras informações relevantes 15.7 – Outras informações relevantes Reestruturação Financeira O evento de maior destaque em 2009 foi o processo de reestruturação financeira. Contingenciada pela falta de crédito e sem capital de giro, a empresa sobreviveu, do início de 2008 a junho de 2009, com empréstimos bancários garantidos por recebíveis. Sem perspectivas de sair da crise, os bancos credores, em conjunto com a Galleas Administração de Carteiras de Valores Mobiliários, propuseram uma reestruturação financeira envolvendo a conversão dos créditos em participação acionária e aportes de novos recursos, que foi aceita pelos então controladores. A reestruturação levou vários meses e incluiu dois aumentos de capital, resultando na emissão de 598.937.986 novas ações, passando o capital social a ser de R$ 808.213.608,80 dividido em 725.248.727 ações. Com a reestruturação, houve uma drástica redução do endividamento, de R$ 291,4 milhões para R$ 66,6 milhões e entrada de novos recursos no valor de R$ 235,5 milhões, alterando completamente as perspectivas da companhia. De uma dívida líquida de R$290,4 milhões, a empresa passou a ter um caixa líquido de R$ 37,2 milhões. PÁGINA: 173 de 212
  • 180. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto As transações entre controladores e administradores e a companhia, assim como entre a companhia e empresas controladas e coligadas são realizadas a valores e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade. A Brasil Ecodiesel S.A. não tem uma política formalmente escrita uma vez que adota a obediência à legislação vigente em todas as suas atividades e entende que o arcabouço legal brasileiro contempla a questão de partes relacionadas em seus vários aspectos, inclusive através da Lei 6.404/76, especialmente em sua Seção IV onde define os deveres e obrigações dos administradores. PÁGINA: 174 de 212
  • 181. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 116.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobradosEnguia Gen PI Ltda, Enguia Gen BA Ltda e 19/12/2005 40,920,000.00 0,00 N/A Rescindido em NÃO 0.000000Enguia Gen CE Ltda 24/04/2009Relação com o emissor Administradores em comumObjeto contrato Disponibilização de capacidade de produção de até 40.000 metros cúblicos de Biodiesel por ano, por parte da Brasil Ecodiesel, com a execução de serviço de industrialização de insumos, fornecidos pelas contratantes, para a produção de Biodiesel.Garantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Em 2/04/2009, as Enguias aceitaram rescindir o Instrumento Particular de Disponibilização de Capacidade de Produção de Biodiesel, Cooperação Técnica, Promessa de Prestação de Serviço de Industrialização para Terceiros e Outras Avenças referido contrato, não mais requerendo a disponibilização da capacidade produtiva da Brasil Ecodiesel, e/ou questionar de qualquer forma a realização dos serviços outrora contratados, percebendo para tanto o valor total de R$ 900.000,00, a serem pagos em até 60 dias contados da assinatura desse documento, reajustado pelo CDI até a data de seu pagamento.Natureza e razão para a operaçãoBuriti Agrícola Ltda. 18/07/2003 0.00 R$ 6.743.307,48 N/A 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoBora-Bora Agro-industrial Ltda 01/09/2003 0.00 R$ 0,00 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operação PÁGINA: 175 de 212
  • 182. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 116.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobradosCapão da Canoa Agro-industrial Ltda 01/09/2003 0.00 R$ 145.205,18 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoCrateús Algodoeira S.A. 16/02/1962 0.00 R$ 3.413.203,87 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoErebango Agro-industrial Ltda 01/09/2003 0.00 R$ 800.340,05 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoEcotrans Transp. Serv. E Loc. de Equip. e 28/07/2003 0.00 R$ 311.505,58 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Máquinas LtdaRelação com o emissor Controlada PÁGINA: 176 de 212
  • 183. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 116.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobradosObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoGustavia Agro-industrial Ltda 01/09/2003 0.00 R$ 500.593,49 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoMocuri Agrícola Ltda 18/07/2003 0.00 R$ 170.706,38 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoMontana Agro-industrial Ltda 01/09/2003 0.00 R$ 116.743.85 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicável PÁGINA: 177 de 212
  • 184. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 116.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadasParte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobradosNatureza e razão para a operaçãoPiatã Agrícola Ltda 18/07/2009 0.00 R$ 22.749,55 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Relação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operaçãoRede de Compras Intermediação de Negócios, 01/09/2003 0.00 R$ 3.144,83 Não aplicável 31/12/2010 NÃO 0.000000Comércio de Produtos e Insumos Agrícolas LtdaRelação com o emissor ControladaObjeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capitalGarantia e seguros Não aplicávelRescisão ou extinção Não aplicávelNatureza e razão para a operação PÁGINA: 178 de 212
  • 185. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item pagamento compensatório adequado acima ocorridas no último exercício social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses A decisão acerca de todas as operações com partes relacionadas da Companhia é submetida à apreciação dos seus órgãos de administração, conforme competência descrita pelo Estatuto Social da Companhia. Havendo possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o respectivo membro deve abster-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado Na hipótese de pretendermos celebrar operações e negócios com nossas partes relacionadas, temos políticas que nos determinam a seguir os padrões de mercado e a amparar tais operações e negócios pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização. PÁGINA: 179 de 212
  • 186. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 117.1 - Informações sobre o capital socialData da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de açõesaprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)Tipo de capital Capital Autorizado27/08/2009 808.213.608,80 725.248.727 0 725.248.727 PÁGINA: 180 de 212
  • 187. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 117.2 - Aumentos do capital socialData de Orgão quedeliberação deliberou o Valor total emissão Tipo Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital aumento Data emissão (Reais) subscrição (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação29/04/2009 Conselho de 25/06/2009 104.000.000,00 Particular 148.571.429 0 148.571.429 117,62000000 0,70 R$ por Unidade administraçãoCritério para determinação Média ponderada por volume das ações da Companhia negociada nos últimos 15 pregões anteriormente a 26 de março de 2009, data em que os credores dado preço de emissão Companhia Nelson José Cortes daSilveira e Spet Participações Ltda apresentaram à Companhia proposta de conversão de seus créditos em ações de emissão da Companhia, aplicando um deságio de 13,2%, nos termos do art 17, parágrafo primeiro, inciso III, daLei n. 6404/76, conforme alterada, para subscrição privada e integralização em moeda corrente nacional e/ou créditos detidos contra a Companhia.Forma de integralização moeda correnta nacional e créditos detidos contra a Companhia25/06/2009 Conselho de 27/08/2009 315.256.589,90 Particular 450.366.557 0 450.366.557 163,84000000 0,70 R$ por Unidade AdministraçãoCritério para determinação média ponderada por volume das ações da Companhia negociada nos últimos 15 (quinze) pregões anteriormente a 25/06/2009, data em que credores dado preço de emissão Companhia apresentaram proposta de conversão de seus créditos em ações de emissão da Companhia, aplicando um deságio de 21,3%, nos termos do Art. 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei n. 6.404/76, conforme alterada (a “Lei das S.A.”), para subscrição privada e integralização em moeda corrente nacional e/ou créditos detidos contra a Companhia nesta dataForma de integralização moeda corrente e créditos detidos contra a Companhia PÁGINA: 181 de 212
  • 188. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 117.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de açõesJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações. PÁGINA: 182 de 212
  • 189. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 117.4 - Informações sobre reduções do capital socialJustificativa para o não preenchimento do quadro:Em relação às reduções de capital do emissor, não houve deliberação sobre redução do capital social nos últimos 3 anos. PÁGINA: 183 de 212
  • 190. 17.5 - Outras informações relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 17.5. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Entendemos que não existem outras informações relevantes em relação à composição de nosso capital social. PÁGINA: 184 de 212
  • 191. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 118.1 - Direitos das açõesEspécie de ações ou CDA OrdináriaTag along 100,000000Direito a dividendos 25% do lucro líquidoDireito a voto PlenoConversibilidade NãoDireito a reembolso de capital NãoRestrição a circulação Não PÁGINA: 185 de 212
  • 192. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.2 – Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública O Estatuto Social da Brasil Ecodiesel define em seu artigo 39º: “Artigo 39 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo, estando o Acionista Adquirente obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo Primeiro - A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo segundo deste artigo; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Sociedade. Parágrafo Segundo - O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Sociedade não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 42 abaixo; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória à realização da oferta pública de aquisição nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IGPM até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição. Parágrafo Terceiro - A realização de oferta pública de aquisição de mencionada no caput do presente artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou se for o caso, a própria Sociedade, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo Quarto - No caso do Acionista Adquirente não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este artigo, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo. Parágrafo Quinto - O Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Sociedade, incluindo, sem limitação, PÁGINA: 186 de 212
  • 193. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias. Parágrafo Sexto - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Sociedade; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Sociedade; ou (iv) da subscrição de ações da Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Sociedade. Parágrafo Sétimo - O disposto neste artigo não se aplica aos Acionistas Adquirentes que na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Sociedade sejam detentores de quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade e que venham a adquirir novas ações da Sociedade, seja ou não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, esse Acionista Adquirente não venha a deter uma participação no capital total da Sociedade superior à participação por ele detida na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Sociedade. Parágrafo Oitavo - Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações. Parágrafo Nono - Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Sociedade na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo segundo deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo Dez - Qualquer alteração deste Estatuto que limite o direito dos acionistas à realização da oferta pública de aquisição prevista neste artigo ou a exclusão deste artigo, obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar, de forma conjunto e solidária, a oferta pública de aquisição. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 42 deste Estatuto.” PÁGINA: 187 de 212
  • 194. 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatutoFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstos no Estatuto Social do Companhia. PÁGINA: 188 de 212
  • 195. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 118.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociadosExercício social 31/12/2009 Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotaçãoTrimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação31/12/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 3.506.748.625 1,22 0,82 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros30/09/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 954.851.835 0,89 0,71 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros30/06/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 379.152.740 1,15 0,72 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros31/03/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 79.602.105 1,00 0,63 R$ por Unidade Mercadorias e FuturosExercício social 31/12/2008 Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotaçãoTrimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação31/12/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 40.376.812 1,37 0,59 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros30/09/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 204.981.522 4,06 1,37 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros30/06/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 544.544.659 6,50 4,01 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros31/03/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 175.771.261 6,95 3,84 R$ por Unidade Mercadorias e FuturosExercício social 31/12/2007 Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotaçãoTrimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação31/12/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 118.314.304 11,98 6,08 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros30/09/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 147.746.965 15,00 10,00 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros30/06/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 186.923.368 13,78 8,97 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros31/03/2007 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 118.874.263 12,59 8,80 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros PÁGINA: 189 de 212
  • 196. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 118.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidosJustificativa para o não preenchimento do quadro:Não existem outros valores mobiliários de emissão da Companhia em circulação. PÁGINA: 190 de 212
  • 197. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 18.6 – Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos a negociação As ações ordinárias da Brasil Ecodiesel estão listadas no Novo Mercado e admitidas à negociação nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA PÁGINA: 191 de 212
  • 198. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 18.7 – Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros a) País: Estados Unidos b) Mercado: Regra 144a e Regulation S c) Entidade administradora do mercado: SEC d) Data de admissão à negociação: 22/11/2006 e) Segmento de negociação: Não aplicável f) Data de início de listagem no segmento de negociação: Não aplicável g) Percentual negociado no exterior em relação ao 0% volume total de negociação: h) proporção de certificados de depósito no exterior em 0% relação a cada classe de ações: i) Banco depositário: Itaú Unibanco S/A j) Instituição Custodiante: The Bank of New York PÁGINA: 192 de 212
  • 199. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia Não foi realizada nenhuma distribuição pública de valores mobiliários pela Companhia ou por terceiros em relação aos valores mobiliários de sua emissão. PÁGINA: 193 de 212
  • 200. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro: Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros. PÁGINA: 194 de 212
  • 201. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 18.10 - Outras informações relevantes 18.10. Outras informações relevantes: Não existem outras informações consideradas relevantes. PÁGINA: 195 de 212
  • 202. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 119.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissorJustificativa para o não preenchimento do quadro:A Companhia não possui plano de recompra, nem tampouco possui valores mobiliários em tesouraria. PÁGINA: 196 de 212
  • 203. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 119.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesourariaJustificativa para o não preenchimento do quadro:A Companhia não possui plano de recompra, nem tampouco possui valores mobiliários em tesouraria. PÁGINA: 197 de 212
  • 204. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 119.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramentodo último exercício socialJustificativa para o não preenchimento do quadro:A Companhia não possui plano de recompra, nem tampouco possui valores mobiliários em tesouraria. PÁGINA: 198 de 212
  • 205. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 120.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliáriosData aprovação 27/04/2010Cargo e/ou função Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Auditoria Interna Departamento de Relações com Investidores Departamento Jurídico Departamento FinanceiroPrincipais característicasOs Diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ouconsultivas, criados ou que venham a ser criados por disposição estatutária, ficam obrigados a comunicar à Companhia, à CVM (porintermédio do Diretor de Relações com Investidores, nos termos em que requerido pela CVM) e às Bolsas de Valores a quantidade, ascaracterísticas (ordinária e/ou preferencial, em se tratando de ações) e a forma de aquisição de tais valores mobiliários de emissão daCompanhia e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejamtitulares, bem como as alterações em suas posições. Tal comunicação deverá ser feita na forma do Anexo II ou em outra forma quevenha a ser requerida pela CVM ou pelas Bolsas de Valores.Na hipótese de qualquer dos Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e integrantes de quaisquer órgãoscom funções técnicas ou consultivas tenha tomado posse de seu cargo em data anterior à data de entrada em vigor deste instrumento,tal pessoa deverá informar prontamente à CVM (por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, nos termos em que requeridopela CVM) e às Bolsas de Valores, na forma do Anexo III (ou em outra forma que venha a ser requerida pela CVM ou pelas Bolsas deValores), a quantidade atual, as características (ordinária e/ou preferencial, em se tratando de ações) e a forma de aquisição de taisvalores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades controladaÉ vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão ou a eles referenciados, pela própria Companhia, pelos acionistascontroladores, diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos comfunções técnicas ou consultivas, criados ou que venham a ser criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude deseu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informaçãorelativa ao Ato ou Fato Relevante:(i) antes da divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante ocorrido nos negócios da Companhia;(ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;(iii) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da Companhia.As vedações supra mencionadas, aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente pelas pessoas ali indicadas, ainda quetais negociações se dêem por intermédio de sociedades por elas controladas ou por terceiros com quem seja mantido contrato de fidúciaou administração de carteira de valores mobiliários. Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos deinvestimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que os fundos de investimento não sejam exclusivose as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.Estarão ainda abrangidos pela mesma vedação à negociação quem quer que tenha conhecimento de informação referente a Ato ou FatoRelevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial,profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores einstituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociarcom valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.A mesma vedação à negociação aplica-se, ainda, aos administradores que se afastem da administração da Companhia antes dadivulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após talafastamento.Períodos de vedação e descrição Exceto quanto à vedação à negociação no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação dasdos procedimentos de fiscalização informações trimestrais e anuais da Companhia, as demais vedações acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se a negociação com os valores mobiliários puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria;. PÁGINA: 199 de 212
  • 206. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 20.2 - Outras informações relevantes 20.2. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações consideradas relevantes. PÁGINA: 200 de 212
  • 207. 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informaçõesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.1. Normas, regimentos e procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. O Diretor de Relações com Investidores tem status de Diretor Executivo, participando das as decisões da empresa. Com isso, tem acesso as informações tendo o dever de divulgá-las ao mercado. PÁGINA: 201 de 212
  • 208. 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadasFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor Objetivos Básicos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante A presente política adotada pela Companhia para a divulgação de Ato ou Fato Relevante visa assegurar o atendimento aos objetivos de amplitude, qualidade, transparência, eficiência e igualdade de tratamento aos acionistas na divulgação de informações que constituam Atos ou Fatos Relevantes relativos aos valores mobiliários de emissão da Companhia. Além disso, a presente política de divulgação de informações busca a manutenção da confiança dos investidores, empregados e dos participantes do mercado de capitais em geral, quanto à veracidade e atualidade das informações pertinentes à realidade das atividades e da situação sócio-econômica da Companhia em qualquer momento. Esta política rege também a divulgação de informações relevantes a analistas de investimento, imprensa especializada e aos empregados da Companhia. Responsáveis pela Divulgação de Ato ou Fato Relevante Caberá ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e às Bolsas de Valores qualquer Ato ou Fato Relevante, nos termos do art. 2º da referida Instrução CVM nº. 358/02, ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação de tais informações, simultaneamente em todos os mercados, nacionais e estrangeiros, em que os valores mobiliários de sua emissão sejam admitidos à negociação. Os diretores, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária da Companhia, deverão comunicar, imediatamente, qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que decidirá sobre a necessidade de divulgar a matéria ao mercado e sobre o nível de detalhamento da divulgação. Constatada a omissão do Diretor de Relações com Investidores na ampla divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante, as pessoas referidas no parágrafo anterior que tenham ciência de informação que entendam dever ser divulgada deverão comunicá-la imediatamente à CVM. Caso a CVM ou as Bolsas de Valores solicitem esclarecimentos adicionais ao Ato ou Fato Relevante divulgado, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada nos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a tais Atos ou Fatos Relevantes com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações adicionais que devam ser divulgadas ao mercado. Dever de Guardar Sigilo Cabe aos acionistas controladores, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados ou que venham a ser criados por disposição estatutária, e empregados da Companhia, guardar sigilo sobre as informações relativas a Atos ou Fatos Relevantes às quais tenham acesso privilegiado em função do cargo que ocupam na Companhia, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que seus subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. Meios de Divulgação de Ato ou Fato Relevante A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser feita de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor médio. Caso a Companhia venha ter valores mobiliários de sua emissão admitidos PÁGINA: 202 de 212
  • 209. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas à negociação no exterior, as divulgações de que tratam esta política serão efetuadas em português e em inglês. Caso os valores mobiliários de emissão da Companhia venham a ser admitidos à negociação no exterior, o Diretor de Relações com Investidores fará a divulgação das informações simultaneamente em todos os mercados, nacionais e estrangeiros, em que os valores mobiliários de sua emissão sejam ou venham a ser admitidos à negociação. Os meios de comunicação utilizados para a divulgação de Atos ou Fatos Relevantes poderão incluir informação à imprensa, ou reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou público selecionado, no país ou no exterior. A divulgação será também sempre feita por meio de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores – internet, onde a informação completa estará disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de Valores. As informações divulgadas por meio da internet deverão, ainda, ser constantemente atualizadas. A divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorrerá, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação será feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre simultaneamente às Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. Tal suspensão de negociação, não será levada a efeito no Brasil enquanto estiver em funcionamento Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado de outro país em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e enquanto em tal Bolsa de Valores, ou entidade de mercado de balcão organizado, os negócios com aqueles valores mobiliários não estiverem suspensos. A divulgação de informações não será feita a um grupo restrito de pessoas, mas sim ao mercado investidor de modo geral. Caso uma informação caracterizada como Ato ou Fato Relevante seja inadvertidamente revelada a uma pessoa ou grupo específico de pessoas, a Companhia, por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, fará imediatamente ampla divulgação da matéria, em idêntico teor. Princípios e Diretrizes A Companhia não adota como uma de suas políticas a divulgação de comentários às projeções de resultados. No entanto, em reuniões com analistas de investimentos, o Diretor de Relações com Investidores fornecerá a tais analistas informações que entenda pertinentes para permitir a elaboração de adequada avaliação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, podendo, para esse efeito, comentar sobre estratégias e perspectivas para o futuro da Companhia. PÁGINA: 203 de 212
  • 210. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Qualquer informação que seja divulgada e que se refira a projeções, de qualquer natureza, serão acompanhadas de linguagem (i) indicando que tal informação deverá ser avaliada pelos participantes do mercado com especial cautela por se tratar de informação ainda não confirmada e sim baseada em meras expectativas da administração da Companhia, e (ii) identificando os fatores considerados importantes e que poderão implicar em resultados diferentes do esperado pela administração da Companhia. A Companhia deverá corrigir ou atualizar as previsões que tenham sido divulgadas, sempre que se verificar alteração nas premissas anteriormente consideradas que possam afetar significativamente as conclusões expressadas naquelas previsões. Caso as previsões não se confirmem, a Companhia informará as razões que determinaram a diferença no resultado. Caso a administração da Companhia constate que o Ato ou Fato Relevante, incluindo qualquer projeção, anteriormente divulgado era ou tornou-se significativamente incorreto, o Diretor de Relações com Investidores fará imediata divulgação da informação correta tão logo identifique aquele erro, procedendo-se à correção nas informações periódicas encaminhadas à CVM. Quanto às expectativas de resultados e relatórios preparados por analistas de investimentos, os administradores da Companhia se limitarão a comentar os fatos e premissas seguidos nos modelos tomados por tais analistas. Não serão objeto de comentário as conclusões a que tais analistas tenham chegado em seus relatórios. A Companhia não circulará a nenhum interessado qualquer relatório que tenha sido preparado por analistas de investimentos. A Companhia não se manifestará sobre seus resultados, na forma de previsão, desde o momento em que forem conhecidos esses dados finais até a sua ampla divulgação ao mercado. Informações desfavoráveis, negativas, à Companhia, serão divulgadas do mesmo modo e com a mesma agilidade que as informações favoráveis. Exceção à Imediata Divulgação de Ato ou Fato Relevante A Companhia poderá, excepcionalmente, deixar de divulgar Atos ou Fatos Relevantes se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia, adotando-se, para esse fim, o procedimento indicado no artigo 7º da Instrução CVM nº 358/02. No entanto, os acionistas controladores e os administradores ficam obrigados a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar ao mercado imediatamente o Ato ou Fato Relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados. Divulgação de Resultados Trimestrais e Anuais A divulgação será sempre feita após o horário de fechamento do pregão de todas as Bolsas de Valores em que forem admitidos à negociação valores mobiliários de emissão da Companhia. O resultado será, também, na mesma ocasião, disponibilizado, em idêntico teor, na página de internet da Companhia e encaminhado aos analistas e investidores que integrem o cadastro da Companhia. Nessas ocasiões, a Companhia procurará realizar entrevistas coletivas com a imprensa especializada, de modo a dar um amplo conhecimento acerca dos resultados trimestrais. PÁGINA: 204 de 212
  • 211. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Conferências Telefônicas Será realizada conferência telefônica no dia seguinte à divulgação de resultados. Além disso, poderão ser realizadas conferências telefônicas eventuais sempre que necessário, a critério do Diretor de Relações com Investidores. Nas conferências telefônicas poderão ser debatidos, em maior profundidade, os comunicados feitos ao mercado mediante publicações na imprensa. As conferências telefônicas serão dirigidas principalmente a investidores qualificados e analistas de mercado, que poderão ter participação ativa em tais conferências. Porém, para efeito de permitir amplo e igual acesso a quaisquer interessados às informações a serem tratadas na conferência telefônica, será divulgado no jornal habitualmente utilizado pela Companhia, por exemplo, um número de telefone com prefixo 0800 ou um endereço eletrônico de internet, por meio dos quais será permitido o acesso, como ouvinte e não como debatedor, à qualquer pessoa que não tenha sido formalmente convidada para participar ativamente do debate com os administradores. Ainda assim, para garantir a mais ampla divulgação do debate nas conferências telefônicas, seu inteiro teor será disponibilizado posteriormente na página de internet da Companhia. As conferências telefônicas serão sempre conduzidas pelo Diretor de Relações com Investidores, mas delas também poderão participar outros Diretores da Companhia. Reuniões com Analistas de Investimento A Companhia fará apresentações anuais, após a divulgação do resultado de cada ano fiscal, em reuniões regionais da APIMEC ::: Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais.. Após a divulgação do resultado do 2º trimestre, nova apresentação será feita nas reuniões regionais de Rio de Janeiro, São Paulo, e em uma das praças onde a Companhia desempenhe habitualmente suas atividades. Reuniões com apenas um analista ou com pequeno grupo de analistas serão realizadas sempre que solicitado. Nesse caso, o Diretor de Relações com Investidores somente comentará informações que já tenham sido divulgados ao público. Realização de “Road Show” A Companhia se reunirá com seus principais investidores correntes ou potenciais em visitas semestrais ou em conferências promovidas por instituições de mercado. Atendimento a Investidores O atendimento a investidores e analistas de mercado será sempre feito pelo Diretor de Relações com Investidores e/ou por representante da área de relações com investidores, podendo tais pessoas estar acompanhadas por outros Diretores da Companhia, a critério do Diretor de Relações com Investidores. As informações que já tenham sido divulgadas ao mercado e que sejam novamente solicitadas em reuniões ou apresentações para investidores e analistas de investimento, mas que não estejam disponíveis naquele momento serão encaminhadas posteriormente a tais pessoas. Respostas a Rumores PÁGINA: 205 de 212
  • 212. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas É política da Companhia não comentar rumores ou especulações originadas no mercado, exceto em situações extremas que impliquem ou possam implicar significativa volatilidade dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados. Relacionamento com Parceiros Estratégicos Quando necessária, a troca de informações relevantes não públicas com parceiros estratégicos será sempre acompanhada de formalização de um acordo de confidencialidade. Caso qualquer de tais informações seja inadvertidamente divulgada a qualquer terceiro, por qualquer das partes do acordo de confidencialidade, o Diretor de Relações com Investidores promoverá imediatamente ampla divulgação da informação ao mercado, no mesmo teor. Compartilhamento de Informações entre a Área de Relações com Investidores e as demais Áreas da Administração da Companhia Os demais administradores da Companhia manterão o Diretor de Relações com Investidores sempre atualizado com amplas informações de caráter estratégico, operacional, técnico ou financeiro e o Diretor de Relações com Investidores decidirá sobre a necessidade de divulgar a matéria ao público e sobre o nível de detalhamento da divulgação. PÁGINA: 206 de 212
  • 213. 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informaçõesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.2. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações O responsável implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o Charles Mann de Toledo, Diretor Executivo de Relações com Investidores PÁGINA: 207 de 212
  • 214. Formulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 21.4 - Outras informações relevantes 21.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 208 de 212
  • 215. 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissorFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor: Não houve operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Brasil Ecodiesel PÁGINA: 209 de 212
  • 216. 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissorFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor: Não houve alterações significativas na formação de condução dos negócios da Brasil Ecodiesel. PÁGINA: 210 de 212
  • 217. 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionaisFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: Não houve contratos relevantes celebrados pela Brasil Ecodiesel e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 211 de 212
  • 218. 22.4 - Outras informações relevantesFormulário de Referência - 2010 - BRASIL ECODIESEL IND. E COM. DE BIOCOMB. E ÓLEOS VEGETAIS S/A Versão : 1 22.4. Outras informações relevantes Não se aplica PÁGINA: 212 de 212

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