Iztisnitve manjšinskih
delničarjev v Sloveniji




   Bojan Kunovar, P&S CAPITAL d.o.o.
Struktura predavanja

•Zakonodajni okvir

•Opredelitev poštene vrednosti

•Določitev ravni vrednosti

•Analiza iztisnitev ...
Zakonodaja

   Zakon o gospodarskih
                            Zakon o prevzemih (ZPre-1)
                               ...
Opredelitev poštene vrednosti

•ZGD: "Primerna odpravnina mora upoštevati
premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutk...
Določitev ravni vrednosti
                 Vrednost za strateškega investitorja
                                          ...
Iztisnitve manjšinskih
delničarjev v slovenski praksi
Javna percepcija iztisnitev manjšinskih
delničarjev:




Upravičena?
Analiza iztisnitev manjšinskih
delničarjev v Sloveniji
• Namen:                          • Izračun
 • Pregled nad iztisnit...
Analiza iztisnitev skupine n6:
"ostala" podjetja



Opis vzorca:
     vzorca:
                    "Poštena
               ...
Analiza iztisnitev skupine n6:
"ostala" podjetja
Izračun mnogokratnikov:
        mnogokratnikov:
                    P/B  ...
Analiza iztisnitev skupine n6:
"ostala" podjetja
    Vpliv velikosti podjetja na višino mnogokratnikov:
                  ...
Analiza iztisnitev skupine n6:
"ostala" podjetja
 Vpliv (ne)uporabe določb ZPre-1 na višino mnogokratnikov:
              ...
Analiza iztisnitev bank,
zavarovalnic in holdingov
                      skupina        banke         zavarovalnice   hold...
Sklep
•Teorija: zakonski in metodološki okvirji bolj
ali manj jasni

•Praksa: dvom v primernost denarnih
odpravnin oz. "po...
Hvala za pozornost!




       bojan.kunovar@p-
       bojan.kunovar@p-s.com
Upcoming SlideShare
Loading in …5
×

Minority squeeze-outs in Slovenia

1,028 views

Published on

Valuation issues in minority squeeze-outs in Slovenia; an analysis of minority squeeze-outs in practice.

Published in: Economy & Finance, Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
1,028
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
22
Actions
Shares
0
Downloads
7
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Minority squeeze-outs in Slovenia

  1. 1. Iztisnitve manjšinskih delničarjev v Sloveniji Bojan Kunovar, P&S CAPITAL d.o.o.
  2. 2. Struktura predavanja •Zakonodajni okvir •Opredelitev poštene vrednosti •Določitev ravni vrednosti •Analiza iztisnitev manjšinskih delničarjev v Sloveniji
  3. 3. Zakonodaja Zakon o gospodarskih Zakon o prevzemih (ZPre-1) (ZPre- družbah (ZGD-1) (ZGD- • 384. člen ZGD-1 ZGD- • 68. člen ZPre-1 ZPre- • Glavni delničar (> 90% • Prevzemna ponudba & osn.kapitala) >90% delež delnic z • Primerna denarna glasovalno pravico odpravnina • Rok: 3 meseci po objavi • Revizor izida • Sodni preizkus • Denarna odpravnina = prevzemna cena Zakonska opredelitev vloge pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij?
  4. 4. Opredelitev poštene vrednosti •ZGD: "Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o izključitvi (iztisnitvi)" kaj je “primerno”? •Pravila stroke ocenjevanja vrednosti: • MSOV: Podlage, ki niso tržne vrednosti “vrednost, ki jo določa zakonska ali pogodbena opredelitev” • MSOV: poštena vrednost je po zasnovi širša od tržne; lahko je enaka tržni vrednosti, ali pa tudi ne •Tuja praksa (ZDA): poštena vrednost za manjšinske delničarje brez diskontov za manjšinskega lastnika ter tržnost •Prostovoljnost vs. prisila
  5. 5. Določitev ravni vrednosti Vrednost za strateškega investitorja Poštena vrednost: Likviden Strateška kontrola • Brez diskonta za likvidnost Vrednost za finančnega investitorja Likviden Kontrolni delež • Za kontrolni delež Vrednost celotnega podjetja Nelikviden Kontrolni delež Praktične dileme: Vrednost kotirajoče delnice • Kakšen nivo kontrole Tržljiv Nekontrolni delež (strateški, finančni)? • Uporaba premije za Vrednost delnice lastniško zaprtega podjetja kontrolo? Netržljiv Nekontrolni delež • Primerjava s preteklimi transakcijami (večinski, manjšinski paketi delnic) Vrednost delnice lastniško zaprtega podjetja z omejitvami pri trgovanju Netržljiv, omejitve pri trgovanju Nekontrolni delež
  6. 6. Iztisnitve manjšinskih delničarjev v slovenski praksi Javna percepcija iztisnitev manjšinskih delničarjev: Upravičena?
  7. 7. Analiza iztisnitev manjšinskih delničarjev v Sloveniji • Namen: • Izračun • Pregled nad iztisnitvami mnogokratnikov: manjšinskih delničarjev v • P/B Sloveniji • P/E • Ali so izplačane denarne • EV/EBITDA odpravnine "primerne" oz. "poštene" • P/GWP • Vzorec: 122 iztisnitev (09/2006 – 04/2009) • Delitev na 6 skupin: n1: iztisnitve v 2009 (7) n2: brez zadostnih podatkov, likvidacije (19) "Poštena" vrednost = n3: banke (4) denarna odpravnina na n4: zavarovalnice (2) delnico * št. izdanih n5: holdingi (13) delnic (brez lastnih) n6: "ostala" podjetja (77)
  8. 8. Analiza iztisnitev skupine n6: "ostala" podjetja Opis vzorca: vzorca: "Poštena vrednost" (v tisoč EUR) • povprečna poštena vrednost najnižja vrednost 69,0 5,5 mio EUR najvišja vrednost 531.596,9 • 2 transakciji nad 100 mio EUR, mediana 5.499,9 6 nad 50 mio EUR meja zgornjih 25% 12.416,6 • enakomerna razporeditev po meja spodnjih 25% 2.246,3 velikosti meja zgornjih 10% 33.962,7
  9. 9. Analiza iztisnitev skupine n6: "ostala" podjetja Izračun mnogokratnikov: mnogokratnikov: P/B P/E EV/EBITDA mediana 0,66 6,06 4,46 meja zgornjih 25% 0,95 17,50 9,03 meja spodnjih 25% 0,41 1,92 2,52 Porazdelitev P/B: P/B: >75%
  10. 10. Analiza iztisnitev skupine n6: "ostala" podjetja Vpliv velikosti podjetja na višino mnogokratnikov: mnogokratnikov:
  11. 11. Analiza iztisnitev skupine n6: "ostala" podjetja Vpliv (ne)uporabe določb ZPre-1 na višino mnogokratnikov: ZPre- mnogokratnikov: P/B P/E EV/EBITDA mediana – vse iztisnitve 0,66 6,06 4,46 mediana – iztisnitve po določbah ZPre-1 1,10 13,79 7,60 mediana – ostale iztisnitve 0,63 5,78 3,82 • 12 iztisnitev v skladu z ZPre-1 • Potencialni viri razlik: – Transparentnost – Vpliv preteklih transakcij
  12. 12. Analiza iztisnitev bank, zavarovalnic in holdingov skupina banke zavarovalnice holdingi mediana P/B 1,65 2,38 0,82 mediana P/E 13,00 18,12 n/a mediana P/GWP n/a 0,68 n/a • Manjši vzorci iztisnitev • Holdingi: • 3/13 iztisnitev P/B nad 1,05, pri 8/13 pod 1,0 • Relativno majhni holdingi • Zavarovalnice: • Le 2 primera (AS in KD Življenje), širok razpon mnogokratnikov • Banke: • 3 iztisnitve s strani NLB (P/B med 1,6 in 1,8) • Iztisnitev v SID banki (P/B 1,1)
  13. 13. Sklep •Teorija: zakonski in metodološki okvirji bolj ali manj jasni •Praksa: dvom v primernost denarnih odpravnin oz. "poštenost" vrednosti upravičeno? •Poudarek vlogi ocenjevalcev vrednosti: • "višji" interes: deluje kot neodvisni in nepristranski strokovnjak, s čimer zagotovi pošteno obravnavo vseh vpletenih strani • poslovni interes: ocena vrednosti za glavne delničarje, manjšinske delničarje, poravnalni odbor izvedencev na sodišču
  14. 14. Hvala za pozornost! bojan.kunovar@p- bojan.kunovar@p-s.com

×