11 09 2008 Apresentacao Seed Forum Finep Sta Rita Do Sapucai

INSTRUMENTOS JURÍDICOS PARA INVESTIMENTO EM CAPITAL SEMENTE Bernardo Lopes Portugal Advogado Sócio

“ A melhor maneira

de predizer o futuro

é criá-lo”

Peter Drucker

Objetivos da palestra:

Entender o que vem a ser um “Acordo de Acionistas”

Explicar as etapas que antecedem a sua celebração

Exemplificar cláusulas comuns utilizadas em VC

Demonstrar sua necessidade e importância

Esclarecer dúvidas dos empreendedores presentes

ACORDO DE ACIONISTAS Conceito jurídico :

É um instrumento contratual, firmado por acionistas de sociedade anônima, de capital fechado ou aberto, visando a composição (combinação) acerca dos diversos tipos de interesses envolvidos numa relação societária capitalista.

Pode versar sobre direito de voto, poder de controle, indicação de administradores, direitos de preferência, direito de compra e venda de ações, entre outros

FASES QUE ANTECEDEM SUA FORMALIZAÇÃO

Questionário de Pré-Due-Diligence (Reps and warranties)

Termo de Confidencialidade (N.D.A)

Termo de Exclusividade (NO-SHOP)

Protocolo de Intenções (TERM SHEET)

Auditoria Legal e Contábil (Due Diligence)

Acordo de Associação (Contrato de compra e venda das ações pelo Investidor)

EM QUE CONSISTE CADA INSTRUMENTO

Due Diligence prévia: visa avaliar, através de declarações de boa fé do empreendedor a atual situação contábil, fiscal, societária e financeira da empresa e dos sócios, para saber se está apto a passar por uma auditoria legal de um eventual comprador ou investidor estratégico

Forma: Questionário contendo perguntas objetivas e encaminhado junto com a documentação contábil, societária e contratual mínima para comprovar as declarações

INSTRUMENTOS DE NEGOCIAÇÃO N.D.A. NO SHOP Term Sheet Objetivo: Acordo de confidencialidade para que as partes possam abrir suas informações de forma segura Objetivo: Permitir ao Comprador que ao final da due diligence a opção de investimento será garantida Objetivo: estabelecer os parâmetros do acordo de associação e de acionistas

CONCLUSÃO DA OPERAÇÃO Termo de acordo de Associação Acordo de Acionistas ou cotistas ASSEMBLÉIA GERAL (AGE) Objetivo: Contrato que formaliza a operação de venda ou investimento estratégico Objetivo: Contém avenças particulares entre os sócios, que complementam o acordocontrato e/ou Estatuto Visa formalizar o ingresso do novo sócio na companhia mediante a emissão de novas ações

Auditoria Legal e Contábil

Check-List jurídico e contábil, mediante verificação in- loco com exigência de demonstração documental idônea

Antecede a compra e venda de ações

Visa levantar todos os reais passivos fiscais, trabalhistas, tributários, previdenciários, contratuais, societários e comerciais

Enseja desconto no Valuation (Preço final)

Estipula parâmetros para cláusulas de contingência do acordo (reservas, garantias, opções, etc)

Pode impedir a finalização do acordo (NO GO)

BENEFÍCIO DO PROCESSO PARA A EMPRESA

Transforma a empresa em um S/A, preparando-a para receber o investimento estratégico

Detecta e pode sanear as pendências encontradas

Busca a melhor economia tributária possível

Cuida de combinar , com o maior detalhe possível, como se dará a execução do plano de negócios, fixando as metas e o momento dos aportes financeiros pelo investidor estratégico

Permite aos Sócios compreender melhor as perspectivas de futuro do negócio e seus papéis

TÓPICOS DE UM ACORDO DE ACIONISTAS

PRêAMBULO: Identifica as partes signatárias

OBJETO: Indica qual o alcance do acordo

DIREITOS: Fixa os direitos de cada parte no tempo

OBRIGAÇÕES: Prevê prazos, condições e penalidades

HORIZONTE: Mercado, tempo e plano de negócios

GARANTIAS: Busca salvaguardar hipóteses diversas

MEDIAÇÃO: Cláusulas para buscar evitar litígios

ARBITRAGEM: Meio de solução de controvérsias

Ações Preferenciais –Security Structure Classe diferenciada de acões Direitos de conversão Mecanismos contra diluição e Pay-to-Play Preferência em dividendos EXEMPLOS DE CLÁUSULAS

OUTROS CONTEÚDOS

Mecanismos de Liquidez Direito de Registro para IPO (Registration Rights) Tag-Along Drag-Along e Anti-lockout Preferência em Liquidação (Liquidation Preferences) Redemption

MAIORES INFORMAÇÕES