Banco Santander Informe gobierno corporativo 2011
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Banco Santander Informe gobierno corporativo 2011 Banco Santander Informe gobierno corporativo 2011 Document Transcript

  • Informe de gobierno corporativo
  • Resumen ejecutivo Igualdad de derechos de los accionistas. • Principio una acción, un voto, un dividendo. • Inexistencia de medidas estatutarias de blindaje.“El gobierno corporativo de Banco • Fomento de la participación informada de las juntas. Santander contribuye decisivamente Máxima transparencia, en particular, al éxito de su modelo” en materia de retribuciones.Emilio Botín, presidenteJunta general de accionistas, 17 de junio de 2011 Un modelo de gobierno corporativo reconocido por índices de inversión socialmente responsables. Santander permanece en los índices FTS4Good y DJSI desde 2003 y 2000, respectivamente. 51 Estructura de propiedad 54 El consejo de Banco Santander 70 Los derechos de los accionistas y la junta general 72 La alta dirección de Banco Santander 74 Transparencia e independencia 76 Código Unificado de Buen Gobierno
  • Principales actuaciones del consejo en las materias reservadas a su competencia Actividades del consejo • Durante el año 2011 el consejo se ha reunido 14 veces. De ellas, dos se dedicaron a la estrategia del Grupo. • En materia de dividendos, el consejo ha mantenido en 2011 la retribución por acción de los ejercicios 2010 y 2009, que fue de 0,60 euros. Control y gestión de riesgos • Durante 2011, el consejero delegado ha presentado al consejo ocho informes de gestión y el vicepresidente tercero, y responsable de la correspondiente división, otros tantos de riesgos. • El consejo ha sido informado por los responsables de las auditorías interna y externa, respectivamente, mediante su participación en las sesiones de la comisión de auditoría y cumplimiento y del consejo en pleno. Cambios en la composición y tamaño del consejo • En mayo de 2011 falleció D. Luis Ángel Rojo, cubriéndose la vacante con el nombramiento de D. Vittorio Corbo. Posteriormente, dejaron de formar parte del consejo D. Antoine Bernheim (que representaba a Assicurazioni Generali) y D. Francisco Luzón. Con ocasión de la próxima junta general, y de aprobarse la propuesta del consejo, dejarán de formar parte del mismo D. Antonio Basagoiti, D. Antonio Escámez y D. Luis Alberto Salazar-Simpson, y será nombrada consejera Dª. Esther Giménez-Salinas. Política de retribuciones de los consejeros • En 2011, el consejo sometió el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros a los accionistas, reunidos en la junta general de 17 de junio, como punto separado del orden del día y con carácter consultivo, obteniendo un porcentaje de votos a favor del 95%. • Además, tras la promulgación de la Ley de Economía Sostenible y la modificación de la Ley del Mercado de Valores, se aprobó en la citada junta la reforma de los Estatutos sociales para recoger expresamente la obligación de someter el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros a la votación de la misma con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. Retribuciones de los consejeros • El conjunto de las retribuciones de los consejeros correspondiente a 2011 es un 8% inferior al de 2010. Atenciones estatutarias • En 2011, el consejo ha acordado reducir en un 6% la asignación anual que corresponde a sus miembros por el ejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada respecto a los importes abonados el año anterior, que se habían mantenido sin variación alguna desde 2008. Retribuciones de los consejeros ejecutivos • Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, el consejo ha decidido mantener las retribuciones fijas para 2012 y reducir de media en un 16% las variables de 2011. Información financiera que el Banco hace pública periódicamente • El consejo ha aprobado la información financiera trimestral, las cuentas anuales y el informe de gestión de 2010, además de otros documentos como el informe anual, la memoria de sostenibilidad, la información con relevancia prudencial (Pilar III), el informe anual de gobierno corporativo y los informes de las comisiones de auditoría y cumplimiento y de nombramientos y retribuciones.50 INFORME ANUAL 2011
  • 1. Estructura de propiedadNúmero de acciones y Pactos parasociales yparticipaciones relevantes otros pactos relevantesNúmero de acciones En el apartado A.6 del informe anual de gobierno corporativo,Durante el ejercicio 2011, el Banco ha llevado a cabo cuatro que forma parte del informe de gestión, se describe el pactoampliaciones de capital, que se hicieron efectivas los días 1 de parasocial suscrito en febrero de 2006 por D. Emilio Botín-Sanzfebrero, 7 de octubre, 2 de noviembre y 30 de diciembre, y en de Sautuola y García de los ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz delas que se emitieron 111.152.906, 1.223.457, 125.742.571 y Sautuola y o’Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea,341.802.171 nuevas acciones, representativas del 1,248%, D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea, Simancas,0,014%, 1,411% y 3,837%, respectivamente, del capital social S.A., Puente San miguel, S.A., Puentepumar, S.L., Latimerde la Entidad a cierre de 2011. La primera y la tercera operación Inversiones, S.L. y Cronje, S.L. Unipersonal, con la finalidad dese efectuaron en el marco del programa Santander Dividendo sindicar las acciones del Banco de las que los firmantes sonElección, la segunda para atender la conversión de 3.458 titulares o sobre las que tienen otorgado el derecho de voto.obligaciones necesariamente convertibles (Valores Santander) y Dicho pacto fue asimismo comunicado a la CnmV como hechola última en relación con la oferta de recompra dirigida a los relevante, y consta descrito en los registros públicos de ésta.tenedores de participaciones preferentes Serie X emitidas porSantander Finance Capital que, simultáneamente a la aceptaciónde la misma, solicitaron irrevocablemente suscribir accionesnuevas del Banco por el importe que recibieron en la recompra.A 31 de diciembre de 2011, el capital social del Banco estabarepresentado por 8.909.043.203 acciones. A dicha fecha, lacapitalización según cotización de cierre en el Sistema deInterconexión Bursátil (mercado continuo) de las bolsasespañolas de 50.290 millones de euros.Todas las acciones incorporan los mismos derechos políticos yeconómicos.Participaciones relevantesningún accionista tenía a 31 de diciembre de 2011participaciones significativas (las superiores al 3% del capitalsocial* o que permitan una influencia notable en el Banco).La participación de State Street Bank & Trust, del 8,34%, Chasenominees Limited, del 7,97%, EC nominees Ltd., del 6,46% yThe Bank of new York mellon, del 5,55%, únicas superiores al3%, lo eran por cuenta de sus clientes, sin que al Banco leconste que ninguno de ellos tenga individualmente unaparticipación igual o superior al 3%.Teniendo en cuenta el número actual de miembros del consejode administración (18), el porcentaje de capital necesario paratener derecho a nombrar un consejero sería –según lo previstoen el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital– del 5,56%.(*) Umbral recogido, a efectos del informe anual de gobierno corporativo, en el rD 1362/2007, de 19 de octubre. InFormE AnUAL 2011 51
  • Autocartera Habilitación La habilitación vigente para la realización de operaciones de autocartera resulta del acuerdo 5º de los adoptados por la juntaDatos fundamentales general celebrada el pasado 11 de junio de 2010, cuyo apartadoA 31 de diciembre de 2011, las acciones en autocartera eran II) dice lo siguiente:42.192.066, representativas del 0,474% del capital social;a 31 de diciembre de 2010, 22.291.422, el 0,268% del capital “Conceder autorización expresa para que el Banco y lassocial del Banco a dicha fecha. sociedades filiales que integran el Grupo puedan adquirir acciones representativas del capital social del Banco medianteEl siguiente cuadro recoge la media mensual de los porcentajes cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de losde autocartera durante los años 2011 y 2010. límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo -sumadas a las que ya se posean- del número de acciones equivalente al 10 por ciento del capital social existente en Media mensual de autocartera (1) cada momento o al porcentaje máximo superior que % sobre el capital social del Banco(2) establezca la Ley durante la vigencia de la presente 2011 2010 autorización, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del nominal y máximo de hasta un 3 porEnero 0,289% 0,200% ciento superior al de la última cotización por operaciones enFebrero 0,126% 0,516% que el Banco no actúe por cuenta propia en el Mercadomarzo 0,324% 0,302% Continuo de las Bolsas españolas (incluido el mercado de bloques) previa a la adquisición de que se trate. EstaAbril 0,701% 0,305% autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de cincomayo 0,630% 0,603% años contados desde la fecha de celebración de la Junta. LaJunio 0,404% 0,470% autorización incluye la adquisición de acciones que, en suJulio caso, hayan de ser entregadas directamente a los 0,271% 0,342% trabajadores y administradores de la Sociedad, o comoAgosto 0,253% 0,253% consecuencia del ejercicio de derechos de opción de queSeptiembre 0,382% 0,285% aquéllos sean titulares.”octubre 0,621% 0,360% Política de autocarteranoviembre 0,643% 0,544% El consejo de administración, en su reunión de 11 de junio deDiciembre 0,446% 0,525% 2010, adoptó el vigente acuerdo sobre política de autocartera, que se publica en la página web del Grupo(1) En el apartado A.8 del informe anual de gobierno corporativo, que es una parte del informe de gestión, y en el apartado de capital y acciones propias de este último informe se incluye más (www.santander.com) y que regula aspectos tales como sus información sobre esta materia. finalidades, personas autorizadas para llevarla a cabo, pautas(2) media mensual de la posición diaria de autocartera. generales, precios, límites temporales y obligaciones de información.Las operaciones con acciones propias realizadas por las La citada política excluye su uso como medida de blindaje.sociedades consolidadas en interés del Grupo durante elejercicio 2011 han supuesto la adquisición de 939.773.957acciones, equivalentes a un importe nominal de 469,9 millonesde euros (importe efectivo de 6.932,5 millones de euros),y la venta de 925.256.161 acciones, por importe nominal de462,6 millones de euros (importe efectivo de 6.855,9 millonesde euros).El precio medio de compra de acciones del Banco en el ejercicio2011 fue de 7,38 euros por acción y el precio medio de ventade acciones del Banco, en el mismo ejercicio, de 7,41 euros poracción. El efecto patrimonial neto de impuestos generado portransacciones realizadas en el ejercicio con acciones emitidaspor el Banco ha sido de 31 millones de euros de pérdida, que seha registrado en el patrimonio neto del Grupo en Fondospropios-Reservas.52 InFormE AnUAL 2011
  • Acuerdos vigentes referidos a la 2. Delegación en el consejo de administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija oposible emisión de nuevas acciones instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en derecho convertibles y/oo de obligaciones convertibles canjeables en acciones del Banco. Esta delegación también comprende warrants u otros valores análogos que puedanen acciones dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones del Banco, de nueva emisión o ya enEl capital adicional autorizado asciende a 2.038.901.430,5 circulación, liquidables mediante entrega física o medianteeuros, conforme a la autorización de la junta general ordinaria diferencias.de accionistas celebrada el día 19 de junio de 2009, importeque ha sido utilizado en 170.901.085,5 euros en la oferta de El importe máximo total de la emisión o emisiones es derecompra, anunciada por el Banco el día 2 de diciembre de 8.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa y el2011, dirigida a los tenedores de participaciones preferentes plazo del que disponen los administradores del Banco paraSerie X emitidas por Santander Finance Capital que, ejecutar este acuerdo finaliza el día 17 de junio de 2016.simultáneamente a la aceptación de la misma, solicitaronirrevocablemente suscribir acciones nuevas del Banco por el 3. Delegación en el consejo de administración, al amparo de loimporte que recibieron en la recompra. El plazo del que previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades dedisponen los administradores de la Entidad para ejecutar y Capital, de las más amplias facultades para que, en el plazoefectuar ampliaciones de capital hasta el citado límite finaliza el de un año contado desde la fecha de celebración de dichadía 19 de junio de 2012. El acuerdo de dicha junta general junta, pueda señalar la fecha y fijar las condiciones, en todootorga al consejo la facultad de excluir total o parcialmente el lo no previsto por la propia junta, de un aumento de capital,derecho de suscripción preferente en los términos del artículo por un importe de 500 millones de euros. Si dentro del plazo159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas (hoy, artículo 506 de la señalado por la junta para la ejecución de este acuerdo elLey de Sociedades de Capital). consejo no ejercita las facultades que se le delegan, éstas quedarán sin efecto.Adicionalmente, la junta general ordinaria celebrada el día 17 dejunio de 2011 aprobó los siguientes acuerdos que guardanrelación con el contenido de este apartado:1. Dos aumentos de capital social, cada uno por un número máximo de acciones con un valor de mercado de mil cien millones de euros dentro del esquema de retribución a los accionistas (Santander Dividendo Elección) según el cual el Banco les ofrece la posibilidad de recibir acciones liberadas por un importe equivalente a los dividendos en uno o en dos de los trimestres en que tradicionalmente se abonan. A estos efectos, la comisión ejecutiva del Banco, en sus reuniones de 2 de noviembre de 2011 y de 31 de enero de 2012, ejecutó los citados aumentos de capital con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. El número de acciones de 0,5 euros de valor nominal unitario que se emitieron, en cada caso, en las dos ampliaciones de capital liberadas fue de 125.742.571 y 167.810.197, que corresponden a un 1,411% del capital social del Banco a 31 de diciembre de 2011 y un 1,849% del capital social actual del Banco, respectivamente. InFormE AnUAL 2011 53
  • 2. El consejo de Banco Santander* D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola D. Alfredo Sáenz Abad y García de los RíosPresidente Vicepresidente 2º y consejero delegadoConsejero ejecutivo Consejero ejecutivonacido en 1934 en Santander. Se incorporó al consejo en 1960. nacido en 1942 en Getxo (Vizcaya). Se incorporó al consejo enLicenciado en Ciencias Económicas y en Derecho. 1994. Licenciado en Ciencias Económicas y en Derecho.Comisiones del consejo de las que es miembro otros cargos relevantes: ha sido consejero delegado yEjecutiva (presidente) vicepresidente primero de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. yInternacional (presidente) presidente de Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto).Tecnología, productividad y calidad (presidente) Comisiones del consejo de las que es miembro Ejecutiva Internacional Tecnología, productividad y calidad D. Fernando de Asúa Álvarez D. Matías Rodríguez InciarteVicepresidente 1º Vicepresidente 3ºConsejero externo (independiente) Consejero ejecutivonacido en 1932 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. nacido en 1948 en oviedo. Se incorporó al consejo en 1988.Licenciado en Ciencias Económicas e Informática, graduado en Licenciado en Ciencias Económicas y Técnico Comercial yBusiness Administration y matemáticas. Economista del Estado.otros cargos relevantes: ha sido presidente de IBm España, de la otros cargos relevantes: ha sido ministro de la Presidenciaque actualmente es presidente honorario. Es vicepresidente no (1981-1982). Es presidente de la Fundación Príncipe de Asturias,ejecutivo de Técnicas reunidas, S.A. presidente no ejecutivo de Banco Santander Totta y consejero externo de Banesto, de Sanitas, S.A. de Seguros y de FinancieraComisiones del consejo de las que es miembro Ponferrada, S.A., SICAV.EjecutivaDelegada de riesgos (vicepresidente) Comisiones del consejo de las que es miembroAuditoría y cumplimiento Ejecutivanombramientos y retribuciones (presidente) Delegada de riesgos (presidente)Tecnología, productividad y calidad* Salvo que se indique otra cosa, la actividad principal de los miembros del consejo es la que realizan en el propio Banco como tales consejeros, ya sean ejecutivos o externos.54 InFormE AnUAL 2011
  • D. Manuel Soto Serrano D. Guillermo de la Dehesa RomeroVicepresidente 4º Consejero externo (independiente)Consejero externo (independiente) nacido en 1941 en madrid. Se incorporó al consejo en 2002.nacido en 1940 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. Técnico Comercial y Economista del Estado y jefe de oficina delLicenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Banco de España (en excedencia).otros cargos relevantes: es consejero no ejecutivo de Cartera Actividad principal: asesor internacional de Goldman SachsIndustrial rEA, S.A. Ha sido vicepresidente no ejecutivo de Indra International.Sistemas, S.A., presidente del Consejo mundial de ArthurAndersen y director para Europe, Middle East, India and Africa otros cargos relevantes: fue secretario de estado de Economía,(EMEIA) de la misma firma. secretario general de Comercio, consejero delegado de Banco Pastor, S.A. y, en la actualidad, es vicepresidente no ejecutivo deComisiones del consejo de las que es miembro Amadeus IT Holding, S.A., consejero no ejecutivo de CampofríoAuditoría y cumplimiento (presidente) Food Group, S.A., presidente del Centre for Economic Policynombramientos y retribuciones Research (CEPr) de Londres, miembro del Group of Thirty, deTecnología, productividad y calidad Washington, presidente del consejo rector de IE Business School y presidente no ejecutivo de Aviva Grupo Corporativo, S.L. y de Aviva Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y reaseguros. Comisiones del consejo de las que es miembro Ejecutiva nombramientos y retribuciones Internacional D. Antonio Basagoiti García-Tuñón D. Rodrigo Echenique GordilloConsejero externo Consejero externo (independiente)nacido en 1942 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. nacido en 1946 en madrid. Se incorporó al consejo en 1988.Licenciado en Derecho. Licenciado en Derecho y Abogado del Estado.Actividad principal: presidente no ejecutivo de Banesto. otros cargos relevantes: fue consejero delegado de Banco Santander, S.A. (1988-1994).otros cargos relevantes: fue presidente de Unión Fenosa yvicepresidente dominical no ejecutivo de Faes Farma, S.A. Es Comisiones del consejo de las que es miembroconsejero no ejecutivo de Pescanova, S.A. Ejecutiva Auditoría y cumplimientoComisiones del consejo de las que es miembro nombramientos y retribucionesEjecutiva InternacionalDelegada de riesgosTecnología, productividad y calidad Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola D. Antonio Escámez Torres y O’SheaConsejera ejecutiva Consejero externo (independiente)nacida en 1960 en Santander. Se incorporó al consejo en 1989. nacido en 1951 en Alicante. Se incorporó al consejo en 1999.Licenciada en Ciencias Económicas. Licenciado en Derecho.Actividad principal: consejera delegada de Santander UK plc. otros cargos relevantes: presidente de la Fundación Banco Santander, presidente no ejecutivo de Santander ConsumerSe incorpora al Banco tras un período en JP morgan (1981-1988). Finance, S.A., open Bank, S.A. y Arena media CommunicationsDesde 1992 es directora general de Banco Santander, S.A., España, S.A. y vicepresidente no ejecutivo de Attijariwafa Bank.habiendo sido presidente ejecutivo de Banesto entre 2002 y 2010. Comisiones del consejo de las que es miembrootros cargos relevantes: es consejera ejecutiva de Alliance & EjecutivaLeicester plc y miembro del consejo asesor internacional de la Delegada de riesgosnew York Stock Exchange y del consejo de Georgetown InternacionalUniversity. Tecnología, productividad y calidadComisiones del consejo de las que es miembroEjecutivaInternacionalTecnología, productividad y calidad InFormE AnUAL 2011 55
  • D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea D. Ángel Jado Becerro de BengoaConsejero externo (dominical) Consejero externo (independiente)nacido en 1973 en Santander. Se incorporó al consejo en 2004. nacido en 1945 en Santander. Fue nombrado consejero enLicenciado en Derecho. la junta general ordinaria del Banco de 11 de junio de 2010. Licenciado en Derecho.Actividad principal: presidente y consejero delegado deJB Capital markets, Sociedad de Valores, S.A. otros cargos relevantes: ha sido consejero de Banco Santander de 1972 a 1999. Desde 2001, es consejero de Banco Banif, S.A. Lord Burns (Terence) D. Abel Matutes JuanConsejero externo Consejero externo (independiente)nacido en 1944 en Durham (reino Unido). Se incorporó al nacido en 1941 en Ibiza. Se incorporó al consejo en 2002.consejo en 2004. Licenciado en Ciencias Económicas. Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas.Actividad principal: presidente no ejecutivo de Santander UK plc Actividad principal: presidente de Grupo de Empresas matutes.y de Alliance & Leicester plc. otros cargos relevantes: ha sido ministro de Asuntos Exteriores yotros cargos relevantes: es presidente no ejecutivo de Channel comisario de la Unión Europea en las carteras de Crédito eFour Television Corporation y miembro no ejecutivo de la Office Inversión, Ingeniería Financiera y Política para la Pequeña yfor Budget Responsability. Ha sido permanent secretary del mediana Empresa (1989); de relaciones norte-Sur, PolíticaTesoro británico, presidente de la comisión parlamentaria mediterránea y relaciones con Latinoamérica y Asia (1989) y debritánica Financial Services and Markets Bill Joint Committee, Transportes y Energía y Agencia de Abastecimiento de Euroatompresidente no ejecutivo de marks and Spencer Group plc y Glas (1993).Cymru Ltd (Welsh Water) y consejero externo de British Landplc, Legal & General Group plc y Pearson Group plc. Comisiones del consejo de las que es miembro Auditoría y cumplimiento Internacional D. Vittorio Corbo Lioi D. Juan Rodríguez InciarteConsejero externo Consejero ejecutivonacido en 1943 en Iquique (Chile). Se incorpora al consejo en nacido en 1952 en oviedo. miembro del consejo desde 2008.julio de 2011 tras haber sido designado por cooptación por el Licenciado en Ciencias Económicas. Se incorporó al Grupo enconsejo de administración del Banco, a propuesta de la 1985 como consejero y director general de Banco Santander decomisión de nombramientos y retribuciones. Doctor en negocios. En 1989 fue nombrado director general de Bancoeconomía. Santander, S.A. Entre 1991 y 1999 fue consejero de Banco Santander, S.A.otros cargos relevantes: Entre 2003 y 2007 desempeñó lapresidencia del Banco Central de Chile. En la actualidad, es otros cargos relevantes: es vicepresidente de Santander UK plc yinvestigador asociado senior del Centro de Estudios Públicos consejero de Alliance & Leicester plc y Santander Consumerde Chile, profesor titular de la Universidad Católica de Chile, Finance, S.A.profesor facultad de la Universidad de Chile, consejero de BancoSantander Chile, presidente del consejo directivo de InG-Seguros Comisiones del consejo de las que es miembrode Vida Chile, consejero de EnDESA-Chile, miembro del consejo Delegada de riesgosconsultivo del Economista Jefe del Banco mundial, miembro delgrupo consultivo sobre política monetaria y cambiaria deldepartamento de mercados monetarios y de capital del Fondomonetario Internacional, miembro del consejo resolutivo deasignaciones parlamentarias del Congreso nacional de Chile ymiembro del consejo asesor internacional del Center for Socialand Economic Research (CASE) en Varsovia, Polonia.56 InFormE AnUAL 2011
  • D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos D. Ignacio Benjumea Cabeza de VacaConsejero externo (independiente) Secretario general y del consejo.nacido en 1940 en madrid. Se incorporó al consejo en 1999. nacido en 1952 en madrid. Se incorporó al Grupo en 1987,Licenciado en Derecho y Diplomado en Hacienda Pública y como secretario general y del consejo de Banco Santander deDerecho Tributario. negocios, siendo nombrado secretario general y del consejo de Banco Santander S.A. en 1994. Licenciado en Derecho, ICADE-Actividad principal: presidente de France Telecom España, S.A. E3 y Abogado del Estado.Comisiones del consejo de las que es miembro otros cargos relevantes: es director general de Banco Santander,Auditoría y cumplimiento S.A., consejero externo de la Sociedad rectora de la Bolsa deTecnología, productividad y calidad Valores de madrid, S.A., Bolsas y mercados Españoles, Sociedad Holding de mercados y Sistemas Financieros, S.A. y La Unión resinera Española, S.A. Secretario de las comisiones del consejo Ejecutiva Delegada de riesgos Auditoría y cumplimiento Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga nombramientos y retribuciones Internacional Tecnología, productividad y calidadConsejera externa (independiente)nacida en 1949 en Santander. Se incorporó al consejo en 2007.Doctora en Derecho. Ha realizado programas de alta direcciónen el IESE y Harvard Business School.Actividad principal: profesora titular de la UniversidadComplutense de madrid.otros cargos relevantes: ha sido ministra de medio Ambiente,presidente de la comisión de Asuntos Europeos y de la deAsuntos Exteriores del Congreso de los Diputados y presidentepara España y Portugal y vicepresidente para Europa de SiebelSystems. Es actualmente miembro electivo del Consejo deEstado y miembro de la real Academia de Doctores.Comisiones del consejo de las que es miembronombramientos y retribuciones InFormE AnUAL 2011 57
  • Reelección y ratificación de Asimismo, se someterá a dicha junta la ratificación del nombramiento y reelección de D. Vittorio Corbo Lioi comoconsejeros en la junta general consejero externo no dominical ni independiente y la reelección de los consejeros D. Juan rodríguez Inciarte, D. Emilioordinaria de 2012 Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos, D. matías rodríguez Inciarte y D. manuel Soto Serrano, los tres primeros comoDe acuerdo con el artículo 55 de los Estatutos sociales* y el consejeros ejecutivos y el Sr. Soto como consejero externoartículo 22 del reglamento del Consejo*, el plazo de duración independiente. Los perfiles profesionales y descripción de sudel cargo de administrador es de tres años (plazo máximo de actividad figuran en las páginas anteriores.seis años según la normativa española), produciéndoseanualmente la renovación del consejo por terceras partes. Las reelecciones y la ratificación se someterán al voto separado de la junta (artículo 21.2 del reglamento de la Junta). Dada laEn la junta general ordinaria de accionistas de 2012, prevista implantación de esta práctica de elección desde la junta generalpara los días 29 y 30 de marzo, en primera y segunda ordinaria de 2005, todos los actuales consejeros han sidoconvocatoria, respectivamente, se propondrá el nombramiento sometidos al voto separado de la junta salvo D. Vittorio Corbode Dª. Esther Giménez-Salinas i Colomer como consejera Lioi, cuya ratificación, como se ha indicado, se propondrá en laindependiente. junta general ordinaria de accionistas de 2012.* Los Estatutos sociales y el reglamento del Consejo de Banco Santander se publican en la página web del Grupo www.santander.com. Composición y estructura del consejo de administración Consejo de administración Comisiones 4. Comisión de nombramientos 6. Comisión de tecnología, productividad y calidad 5. Comisión internacional 2. Comisión delegada de 3. Comisión de auditoría 1. Comisión ejecutiva y cumplimiento y retribuciones riesgos Ejecutivo ExternoPresidente D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos (1) P P PVicepresidente primero D. Fernando de Asúa Álvarez I V PVicepresidente segundo y consejero delegado D. Alfredo Sáenz AbadVicepresidente tercero D. matías rodríguez Inciarte (2) PVicepresidente cuarto D. manuel Soto Serrano I PVocales D. Antonio Basagoiti García-Tuñón (3) E Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea (1) D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea (1) (4) D Lord Burns (Terence) E D. Vittorio Corbo Lioi E D. Guillermo de la Dehesa romero I D. rodrigo Echenique Gordillo I D. Antonio Escámez Torres (3) I D. Ángel Jado Becerro de Bengoa I D. Francisco Luzón López (5) D. Abel matutes Juan I D. Juan rodríguez Inciarte D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos (3) I Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga I TotalSecretario general y del consejo D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca1. D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos tiene atribuido el derecho de voto en junta 2. D. matías rodríguez Inciarte tiene atribuido el derecho de voto de 80.095 acciones propiedad de general de 91.866.035 acciones propiedad de la Fundación marcelino Botín (1,03% del capital), de dos hijos suyos. 8.096.742 acciones cuya titularidad corresponde a D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los 3. Por acuerdo del consejo, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, no se ríos, de 9.042.777 acciones cuya titularidad corresponde a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y somete a la junta de 2012 la reelección de estos tres consejeros. o’Shea, de 9.166.885 acciones cuya titularidad corresponde a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea y de 9.470.988 acciones cuya titularidad corresponde a D. Javier Botín-Sanz de 4. D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y oShea tiene la condición de consejero externo dominical por Sautuola y o’Shea. Por tanto, en este cuadro se hace referencia a la participación directa e indirecta representar en el consejo de administración el 2,007% del capital social correspondiente a la de cada uno de estos dos últimos, que son consejeros del Banco, pero en la columna relativa al participación de la Fundación marcelino Botín, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos, porcentaje total sobre el capital social dichas participaciones se computan junto con las que Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y oShea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y oShea, pertenecen o están también representadas por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos. D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos, Dª. Paloma o’Shea Artiñano y la suya propia.58 InFormE AnUAL 2011
  • Función y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la alta dirección, así como la definición de las condiciones básicas de sus contratos, y la creación o adquisición de participaciones en El consejo de administración asume como núcleo de su misión entidades de propósito especial o domiciliadas en países o la función de supervisión del Grupo, delegando la gestión territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. En ordinaria del mismo en los correspondientes órganos ejecutivos las materias a que se refiere este párrafo, la comisión ejecutiva y en los distintos equipos de dirección. podrá adoptar las correspondientes decisiones, por delegación El reglamento del Consejo (artículo 3) reserva a éste, con carácter del consejo y cuando razones de urgencia lo justifiquen. indelegable, la aprobación de las políticas y estrategias generales y, en particular, los planes estratégicos, los objetivos de gestión y el Tanto los Estatutos (artículo 40) como el citado reglamento presupuesto anual, las políticas de gobierno corporativo, de (artículo 5) establecen la obligación del consejo de velar para responsabilidad social corporativa, de dividendos y de autocartera, que el Banco cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los la política general de riesgos y las políticas de información y usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. actividad y observe los principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Asimismo, el consejo se reserva, con el mismo carácter indelegable, entre otras materias, la adquisición y disposición de Además, el consejo del Banco tiene una especial participación en activos sustanciales (salvo cuando la competencia corresponda a la gestión de riesgos del Grupo. De sus 18 miembros, 13 están la junta de accionistas) y las grandes operaciones societarias, la integrados en alguna de las tres comisiones del consejo con determinación de la retribución de cada consejero, así como la competencias en materia de riesgos: ejecutiva, delegada de riesgos aprobación de los contratos que regulen la prestación por los y de auditoría y cumplimiento. De estos 13 consejeros, uno de administradores de funciones distintas a las de mero consejero, ellos es el vicepresidente primero del Banco, que es miembro de incluidas las ejecutivas, y las retribuciones que les correspondan las tres comisiones, y otros 4 consejeros forman parte de dos de por el desempeño de las mismas, el nombramiento, retribución las comisiones con competencias en materia de riesgos. Participación en el capital social a 31 de diciembre de 2011 Fecha de la última propuesta de la Fecha de Fecha de comisión de Acciones % del capital primer último nombramientos (7) Directa Indirecta representadas Total social nombramiento nombramiento Fecha de expiración y retribuciones 8.259.445 42.916.473 109.005.554 160.181.472 2,007% 04.07.1960 (6) 21.06.2008 Primer semestre de 2012 17.02.2012 66.167 52.469 - 118.636 0,001% 17.04.1999 11.06.2010 Primer semestre de 2014 21.04.2010 1.100.332 1.304.950 - 2.405.282 0,027% 11.07.1994 (6) 11.06.2010 Primer semestre de 2014 21.04.2010 1.035.739 86.594 80.095 1.202.428 0,013% 07.10.1988 (6) 19.06.2009 Primer semestre de 2013 27.04.2009 63.721 454.466 - 518.187 0,006% 17.04.1999 19.06.2009 Primer semestre de 2013 27.04.2009 719.217 - - 719.217 0,008% 26.07.1999 23.06.2007 Primer semestre de 2012 19.03.2007 5.142.749 4.024.136 - 9.166.885 0,000% 04.02.1989 (6) 17.06.2011 Primer semestre de 2014 11.04.2011 4.793.481 4.677.507 - 9.470.988 0,000% 25.07.2004 11.06.2010 Primer semestre de 2013 21.04.2010 30.105 27.001 - 57.106 0,001% 20.12.2004 17.06.2011 Primer semestre de 2014 11.04.2011 1 - - 1 0,000% 22.07.2011 22.07.2011 Primer semestre de 2012 17.02.2012 105 - - 105 0,000% 24.06.2002 19.06.2009 Primer semestre de 2014 27.04.2009 658.758 9.736 - 668.494 0,008% 07.10.1988 17.06.2011 Primer semestre de 2014 11.04.2011 783.261 - - 783.261 0,009% 17.04.1999 23.06.2007 Primer semestre de 2012 19.03.2007 2.000.000 4.950.000 - 6.950.000 0,078% 11.06.2010 11.06.2010 Primer semestre de 2013 21.04.2010 1.611.691 81.685 - 1.693.376 0,019% 22.03.1997 (6) 23.06.2007 Primer semestre de 2012 19.03.2007 129.479 2.357.399 - 2.486.878 0,028% 24.06.2002 19.06.2009 Primer semestre de 2013 27.04.2009 1.400.296 - - 1.400.296 0,016% 28.01.2008 (6) 21.06.2008 Primer semestre de 2012 17.02.2012 253.205 14.082 - 267.287 0,003% 17.04.1999 21.06.2008 Primer semestre de 2012 16.04.2008 40.674 - - 40.674 0,000% 26.03.2007 11.06.2010 Primer semestre de 2014 21.04.201028.088.426 60.956.498 109.085.649 198.130.573 2,224% 5. Ha renunciado al cargo de consejero con fecha 23 de enero de 2012. 7. no obstante, y conforme a lo establecido en el artículo 55 de los Estatutos según la modificación 6. La fecha en la que fueron nombrados por primera vez consejeros ejecutivos coincide con la del estatutaria acordada en la junta general ordinaria de 17 de junio de 2011, los cargos se renovarán primer nombramiento como consejero. anualmente por terceras partes, siguiéndose para ello el turno determinado por la antigüedad de aquéllos, según la fecha y orden del respectivo nombramiento. P Presidente de la comisión I Independiente D Dominical V Vicepresidente de la comisión E Externo, no dominical ni independiente InFormE AnUAL 2011 59
  • Compromiso del consejo y principales ámbitos de experiencia de sus miembros Participación del consejo en el capital del Banco Principales ámbitos de experiencia profesional Datos a cierre de 2011 de los miembros del consejo NÚMERO DE ACCIONES DEL CONSEJO 198.130.573 el 2,224% Auditoría y del capital social consultoría 1 Turismo 1 Banca 12 VALOR EN BOLSA 1.163 millones de euros Universidad 2 COTIZACIÓN DE LA ACCIÓN Tecnología y telecomunicaciones 2 5,87 eurosGobierno corporativo en la gestión de riesgosEvolución del índice medio de asistencia a las reuniones • D. matías rodríguez Inciarte,de las comisiones del consejo % vicepresidente tercero de Banco Santander y presidente de la comisión Comisión ejecutiva delegada de riesgos, reporta Comisión delegada de riesgos directamente a la comisión ejecutiva y Comisión de auditoría y cumplimiento al consejo, con lo que se garantiza la independencia de la función de riesgos. 95,4 • La comisión delegada de riesgos se 92,7 92,5 92,0 92,2 reunió en 2011 en 99 ocasiones, 90,5 90,9 89,5 90,3 90,7 89,1 89,2 en sesiones con una duración 87,5 87,1 aproximada de 3 horas cada una. 86,2 • La comisión ejecutiva se reunió 59 veces en 2011 y dedicó una parte muy importante de su tiempo a tratar sobre riesgos. 2007 2008 2009 2010 2011Participación cruzada en las comisiones ejecutiva, Nº de reuniones de las comisiones ejecutiva, delegada dedelegada de riesgos y de auditoría y cumplimiento riesgos y de auditoría y cumplimiento Comisiones 2007 2008 2009 2010 2011 4 de los consejeros participan en 2 de Ejecutiva 55 59 56 55 59 las 3 comisiones Delegada de riesgos 98 102 99 99 99 Auditoría y cumplimiento 13 11 11 11 12 Total de reuniones 166 172 166 165 170 8 de los consejeros participan en 1 de 1 de los consejeros las 3 comisiones es miembro de las 3 comisiones60 InFormE AnUAL 2011
  • Tamaño y composición del consejo Consejeros externos independientes El porcentaje de consejeros externos independientes en elEn 2006, la junta general acordó una modificación estatutaria que consejo es del 50%.redujo el número máximo de consejeros de 30 a 22, manteniendo El Reglamento del Consejo (artículo 6.2.c)) incorpora lael mínimo en 14. definición de consejero independiente establecida en el CódigoEl consejo se compone actualmente de 18 miembros, tras la Unificado. A la vista de dicha definición, apreciando lasrenuncia voluntaria, con fecha 23 de enero de 2012, y por circunstancias que concurren en cada caso y previo informe deprejubilación, de D. Francisco Luzón López a sus cargos de la comisión de nombramientos y retribuciones, el consejoconsejero, director general de Banco Santander y responsable considera que son externos independientes los siguientesde la división América. consejeros: D. Fernando de Asúa Álvarez, D. Manuel Soto Serrano, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D. RodrigoConforme al artículo 6.3 del Reglamento del Consejo, la comisión Echenique Gordillo, D. Antonio Escámez Torres, D. Ángel Jadode nombramientos y retribuciones en su reunión de 17 de febrero Becerro de Bengoa, D. Abel Matutes Juan, D. Luis Albertode 2012 ha procedido a verificar el carácter de cada consejero. Salazar-Simpson Bos y Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga.Su propuesta ha sido elevada al consejo, que la ha aprobado en susesión de 20 de febrero de 2012, estableciendo la composición del A 31 de diciembre de 2011, la antigüedad media en el cargo deconsejo en los términos que se describen a continuación. consejero de los consejeros externos independientes era de 11,1 años.De los 18 consejeros que componen actualmente el consejo deadministración, 5 son ejecutivos y 13 externos. De los 13 Otros consejeros externosconsejeros externos, 9 son independientes, uno dominical y tres Lord Burns es consejero externo no dominical. Al percibirno son, a juicio del consejo, ni dominicales ni independientes. actualmente retribuciones en su condición de presidente no ejecutivo de las filiales del Grupo, Santander UK plc y Alliance &Consejeros ejecutivos Leicester plc, a juicio del consejo de administración, previoDe acuerdo con el Reglamento del Consejo (artículo 6.2.a)), son informe de la comisión de nombramientos y retribuciones,ejecutivos los siguientes consejeros: D. Emilio Botín-Sanz de no puede ser clasificado como independiente.Sautuola y García de los Ríos, D. Alfredo Sáenz Abad, D. MatíasRodríguez Inciarte, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y En la misma situación se encuentra D. Antonio BasagoitiO’Shea y D. Juan Rodríguez Inciarte. García-Tuñón, que como presidente no ejecutivo de Banesto percibe una retribución al margen de la que le correspondeConsejeros externos dominicales como mero consejero de Banco Santander.Desde el año 2002, el criterio que han venido siguiendo lacomisión de nombramientos y retribuciones y el consejo de D. Vittorio Corbo Lioi es asimismo consejero externo noadministración como condición necesaria pero no suficiente dominical. Al prestar servicios profesionales remunerados alpara designar o considerar a un consejero como externo Grupo distintos de los de dirección y supervisión colegiadadominical —recogida expresamente en el artículo 6.2.b) del propios de su condición de mero consejero —percibeReglamento del Consejo— es que tenga como mínimo un 1% retribuciones como consejero de Banco Santander Chile y comodel capital del Banco. Este porcentaje ha sido fijado por el Banco asesor de dicha entidad—, el Sr. Corbo, a juicio del consejodentro de sus facultades de autorregulación. de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, no puede ser clasificado comoEl consejo, apreciando las circunstancias que concurren en el independiente.caso, y previo informe de la comisión de nombramientos yretribuciones, considera que es consejero externo dominical Cambios en la composición y tamaño del consejoD. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. Con ocasión de la próxima junta general, y de aprobarse la propuesta del consejo, dejarán de formar parte del mismo D. Antonio Basagoiti García-Tuñón, D. Antonio Escámez Torres y D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, y será nombrada consejera independiente Dª. Esther Giménez Salinas i Colomer. Con estos cambios, el consejo reduciría su tamaño pasando de 20 vocales a principios de 2011 a 16, de los que 5 serían ejecutivos y 11 externos (1 dominical, 8 independientes y 2 externos no dominicales ni independientes). INFORME ANUAL 2011 61
  • Presidente ejecutivo y consejero Planes de sucesión del presidente ydelegado del consejero delegadoEl Banco ha optado por la figura de presidente ejecutivo por La planificación de la sucesión de los principales administradoresentender que ésta es la que mejor se ajusta a sus circunstancias. es un elemento clave del buen gobierno del Banco, tendente a asegurar en todo momento una transición ordenada en suEl presidente del consejo es el superior jerárquico del Banco liderazgo. En este sentido, el artículo 24 del reglamento del(artículos 48.1 y 8.1 de los Estatutos y del reglamento del Consejo establece que:Consejo, respectivamente) y, en consecuencia, le han sidodelegadas todas las facultades delegables de conformidad con “En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión,la ley, los Estatutos y el reglamento del Consejo, incapacidad o fallecimiento de miembros del consejo o de suscorrespondiéndole dirigir el equipo de gestión del Banco, de comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión delacuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la junta presidente del consejo de administración o del o de losgeneral y el consejo en los ámbitos de sus respectivas consejeros delegados así como en los demás cargos decompetencias. dichos órganos, a petición del presidente del consejo o, a falta de éste, del vicepresidente de mayor rango, sePor su parte, el consejero delegado, por delegación y bajo la procederá a la convocatoria de la comisión dedependencia del consejo de administración y del presidente, nombramientos y retribuciones, con objeto de que la mismacomo superior jerárquico del Banco, se ocupa de la conducción examine y organice el proceso de sucesión o sustitución dedel negocio y de las máximas funciones ejecutivas. forma planificada y formule al consejo de administración la correspondiente propuesta. Esa propuesta se comunicará a laExiste una clara separación de funciones entre las del presidente comisión ejecutiva y se someterá después al consejo deejecutivo, el consejero delegado, el consejo y sus comisiones, y administración en la siguiente reunión prevista en elunos contrapesos adecuados que garantizan el debido equilibrio calendario anual o en otra extraordinaria que, si seen la estructura de gobierno corporativo del Banco, como son: considerase necesario, pudiera convocarse.”• El consejo y sus comisiones ejercen funciones de supervisión y El artículo 44.2 de los Estatutos contempla reglas de sustitución control de las actuaciones tanto del presidente como del interina para el ejercicio circunstancial (aplicable para casos de consejero delegado. ausencia, imposibilidad o indisposición) de las funciones de• El vicepresidente 1º, que es externo independiente, preside la presidente del consejo en defecto de los vicepresidentes. comisión de nombramientos y retribuciones y actúa como coordinador de los consejeros externos. Anualmente, el consejo determina el orden de numeración correspondiente en función de la antigüedad en el cargo de los• Las facultades delegadas en el consejero delegado son iguales consejeros. En este sentido, el consejo, en su reunión de 17 de a las delegadas en el presidente, quedando excluidas en junio de 2011, acordó por unanimidad, para el ejercicio ambos casos las que se reserva de forma exclusiva el propio circunstancial de las labores de presidente, en defecto de los consejo. vicepresidentes del consejo, el siguiente orden de prelación: 1) D. rodrigo Echenique Gordillo 2) Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea 3) D. Antonio Escámez Torres 4) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 5) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón 6) D. Guillermo de la Dehesa romero 7) D. Abel matutes Juan 8) D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea 9) Lord Burns 10) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga 11) D. Juan rodríguez Inciarte 12) D. Ángel Jado Becerro de Bengoa62 InFormE AnUAL 2011
  • Secretario del consejo Desarrollo de las sesionesLos Estatutos (artículo 45.2) incorporan entre las funciones del El consejo ha tenido en 2011 un conocimiento continuado ysecretario las de cuidar de la legalidad formal y material de las completo de la marcha de las diferentes áreas de negocio delactuaciones del consejo, velar por la observancia de las Grupo, a través de los 8 informes de gestión y de riesgosrecomendaciones de buen gobierno asumidas por el Banco y presentados, en cada caso, por el consejero delegado y elgarantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean vicepresidente tercero responsable de la división de riesgos enrespetados y regularmente revisados. las 14 reuniones celebradas durante el ejercicio. Asimismo, aparte de revisar las distintas unidades y negocios del Grupo, elEl secretario del consejo es el secretario general, quien consejo ha analizado la situación de liquidez, la auto-evaluacióndesempeña igualmente la secretaría de todas las comisiones del del capital y el Investor Day celebrado en septiembre, entreconsejo. otros.El reglamento del Consejo (artículo 17.4.d)) prevé que, en el Durante el año también se trataron otros asuntos que formancaso de nombramiento o cese del secretario del consejo, la parte del ámbito de supervisión del consejo de administracióncomisión de nombramientos y retribuciones ha de informar las como el modelo de control interno y los centros off-shore.propuestas correspondientes con carácter previo a susometimiento al consejo. Finalmente, el consejo ha sido informado de las conclusiones de las auditorías externa e interna. El gráfico siguiente recoge el desglose aproximado del tiempoFuncionamiento del consejo dedicado a cada función en las reuniones celebradas por el consejo durante el ejercicio 2011.Durante el ejercicio 2011 el número de reuniones ha sido 14.El consejo celebra sus reuniones de acuerdo con un calendario Tiempo aproximado dedicado a cada funciónanual. El reglamento del Consejo fija en nueve el númeromínimo de sus reuniones anuales ordinarias. Además, el consejose reunirá siempre que el presidente así lo decida, a iniciativa marcha de lospropia o a petición de, al menos, tres consejeros (artículo 46.1 Auditorías interna negocios 35% y externa 5%de Estatutos). revisión de la información financiera 5%Cuando los consejeros no puedan asistir personalmente a lareunión, podrán delegar en cualquier otro consejero para que Gobierno corporativo 5%les represente en aquélla a todos los efectos, por escrito y concarácter especial para cada sesión. Capital y liquidez 10%Todo miembro del consejo puede solicitar la inclusión decualquier otro punto no incluido en el proyecto de orden del díaque el presidente proponga al consejo (artículo 46.2 de los Gestión deEstatutos). Políticas y estrategias riesgos 25% generales 15%Para que el consejo quede válidamente constituido es necesariala asistencia, presentes o representados, de más de la mitad desus miembros.Salvo en los casos en los que específicamente se requiera una Reuniones de estrategiamayoría superior por disposición legal, estatutaria o delreglamento del Consejo, los acuerdos se adoptan por mayoría Además de las sesiones ordinarias, el consejo ha debatido laabsoluta de los consejeros asistentes, presentes y representados. estrategia de Santander en reuniones monográficas. En 2011 losEl presidente tiene voto de calidad para decidir los empates. consejeros se han reunido en dos ocasiones: la primera el día 18 de enero y la segunda los días 17 y 18 de diciembre. Los asuntos tratados incluyen los siguientes: • El entorno macroeconómico y el sector financiero con foco en los casos español y europeo y el posicionamiento y retos de Santander en comparación con las principales entidades financieras europeas. • objetivos del Investor Day. • Adaptación al nuevo entorno de liquidez y capital. • Gestión de la cartera de negocios del Grupo. InFormE AnUAL 2011 63
  • Formación de consejeros Auto-evaluación del consejoy programa de información La auto-evaluación, realizada al igual que en ejercicios anteriores con el apoyo de la firma Spencer Stuart sobre la base de unComo resultado del proceso de auto-evaluación del consejo cuestionario y de entrevistas personales con los consejeros, haefectuado en 2005, se puso en marcha un programa incluido asimismo -en línea con lo que recomienda el Códigocontinuado de formación de consejeros. Unificado y recoge el reglamento del Consejo- una secciónDurante 2011 se han celebrado ocho sesiones con una especial para la evaluación individual del presidente, delasistencia media de trece consejeros que han dedicado consejero delegado y de los restantes consejeros.aproximadamente una hora y media a cada encuentro. El proceso de auto-evaluación del consejo de nuevo este año seEn dichas reuniones se abordaron en profundidad aspectos ha centrado en la organización, funcionamiento y contenido derelacionados con tendencias en la gestión de recursos humanos, las reuniones del mismo y de sus comisiones, comparación conla escuela de Banca Comercial y la tecnología de Grupo otros bancos internacionales y preguntas abiertas sobre temasSantander. relacionados con el futuro (estrategia, factores internos yEl reglamento (artículo 21.7) establece que el consejo pondrá a externos).disposición de los nuevos consejeros un programa de Los consejeros han destacado como fortalezas del gobiernoinformación que les proporcione un conocimiento rápido y corporativo del Grupo las siguientes: conocimiento del negociosuficiente del Banco y de su Grupo, incluyendo sus reglas de bancario, experiencia de los consejeros, equilibrio entregobierno. Así se ha hecho con las últimas incorporaciones. consejeros ejecutivos y externos, dedicación de los miembros del consejo e involucración en el control de los riesgos. La estructura de comisiones ha permitido además al consejo acercarse al funcionamiento y las operaciones del día a día del Grupo acentuando la dedicación e involucración de los consejeros. En opinión de los consejeros, estas fortalezas han permitido al Grupo ser un referente de gestión en la actual crisis gracias a la involucración del consejo en el control del riesgo de crédito y otros riesgos, incluyendo los reputacionales y operativos. Se ha continuado el proceso de renovación e internacionalización del consejo con la incorporación de un consejero proveniente de Latinoamérica. Asimismo, en relación con la organización, funcionamiento y el contenido de las reuniones del consejo, se destacaron los siguientes aspectos: alto nivel de debate estratégico con la organización de una reunión de estrategia monográfica; conocimientos; programa de formación y alto nivel de compromiso de los consejeros. Nombramiento, reelección y ratificación de consejeros Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, con independencia de la categoría a la que se adscriban, que someta el consejo de administración a la consideración de la junta general y las decisiones de nombramiento que adopte el propio consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán, a su vez, estar precedidas de la correspondiente propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones. Aunque las propuestas de dicha comisión no tienen carácter vinculante, el reglamento del Consejo establece que si el consejo se apartara de ellas habrá de motivar su decisión. En la actualidad, todos los consejeros han sido nombrados o reelegidos a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones.64 InFormE AnUAL 2011
  • Retribución Informe sobre la política de retribuciones de los consejerosSistema de retribución Según establecen los Estatutos (artículo 59.1), el consejo deAl amparo del artículo 58 de los Estatutos establece que los administración aprueba anualmente un informe sobre la políticaconsejeros tendrán derecho a percibir por el ejercicio de sus de retribuciones de los consejeros, en el que se exponen losfunciones como miembros del consejo, en concepto de criterios y fundamentos que determinan las remuneracionesparticipación en el beneficio de cada ejercicio, una correspondientes al último ejercicio y al que se halla en curso,remuneración equivalente al 1% del beneficio neto obtenido poniéndolo a disposición de los accionistas con ocasión de lapor el Banco en el respectivo ejercicio, si bien el propio consejo convocatoria de la junta general ordinaria.podrá acordar reducir dicho porcentaje. El consejo, en uso de En 2011, dicho informe se sometió a los accionistas en la juntasus competencias, fijó el importe correspondiente al ejercicio general celebrada el día 17 de junio, como punto separado del2011 en el 0,275% del beneficio del Banco del año. Este orden del día y con carácter consultivo, obteniendo unporcentaje ha sido calculado incluyendo en el numerador no porcentaje de votos a favor del 95,110%.solamente la asignación anual, sino también las dietas deasistencia devengadas por los consejeros en el ejercicio, según Además, tras la promulgación de la Ley de Economía Sosteniblelo establecido en el citado artículo 58. y la inclusión del nuevo artículo 61ter en la Ley del mercado de Valores, se aprobó en la citada junta la modificación de losLas remuneraciones de los consejeros son aprobadas por el Estatutos sociales para recoger expresamente la obligación deconsejo a propuesta de la comisión de nombramientos y someter el informe sobre la política de retribuciones de losretribuciones, a excepción de aquéllas que consisten en la consejeros a la votación de la misma con carácter consultivo yentrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas como punto separado del orden del día, lo que ya hacía elo que se realizan mediante otros sistemas de remuneración Banco desde 2010.referenciados al valor de las acciones del Banco, cuya decisióncorresponde, por ley y Estatutos, a la junta general, a propuesta Transparenciadel consejo, formulada previo informe de la comisión de Conforme a los Estatutos (artículo 59.2), en la memoria anual senombramientos y retribuciones. informa de forma individualizada de las retribuciones percibidasLa política del Grupo prevé que sólo los consejeros ejecutivos por cada consejero, con expresión de las cantidadespueden ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentes correspondientes a cada concepto retributivo. También se hacenen la entrega de acciones o de derechos sobre ellas. constar en la memoria, de forma individualizada y por cada uno de los conceptos, las retribuciones que correspondan a lasRetribución del consejo en 2011 funciones ejecutivas encomendadas a los consejeros ejecutivosEn 2011, el consejo ha acordado reducir el conjunto de las del Banco.retribuciones de los consejeros, por todos los conceptos, La nota 5 de la memoria legal del Grupo recoge toda estaen un 8%. información.La asignación anual que corresponde a sus miembros por elejercicio de las funciones de supervisión y decisión colegiada seha reducido en un 6% respecto a los importes abonados el añoanterior, que se habían mantenido sin variación algunadesde 2008.Por lo que se refiere a los consejeros ejecutivos, el consejoha decidido mantener las retribuciones fijas para 2012 y reducirde media en un 16% las variables de 2011.Puede consultarse todo el detalle sobre la política retributivade los consejeros en 2011 en el informe de la comisión denombramientos y retribuciones que forma parte de ladocumentación social de Banco Santander.Anticipación y adaptación al marco regulatorioEl consejo de administración, a propuesta de la comisión denombramientos y retribuciones, promueve e impulsa un sistemaretributivo que fomente la gestión rigurosa de los riesgos. Estainiciativa se lleva a cabo junto con el seguimiento continuo quese hace de las recomendaciones emanadas de los principalesorganismos nacionales e internacionales competentes en estamateria. InFormE AnUAL 2011 65
  • Deberes de los consejeros, Comisiones del consejooperaciones vinculadas y situaciones Datos generalesde conflicto de interés El consejo tiene constituidas, como comisiones decisorias, una comisión ejecutiva, con delegación de facultades decisoriasDeberes generales, y una comisión delegada de riesgos, con facultadesLos deberes de los consejeros se regulan en el reglamento del delegadas específicamente en materia de riesgos.Consejo, que se ajusta a lo previsto tanto en la normativa Asimismo, el consejo cuenta con otras comisiones conespañola vigente como en las recomendaciones del Código facultades de supervisión, información, asesoramiento yUnificado de Buen Gobierno. propuesta. Éstas son las comisiones de auditoría yEl reglamento contempla expresamente los deberes de diligente cumplimiento, nombramientos y retribuciones, internacional yadministración, lealtad, secreto y pasividad en los supuestos de tecnología, productividad y calidad.conocimiento de información reservada. Comisión ejecutivaEl deber de diligente administración incluye el de informarse La comisión ejecutiva es un instrumento básico en eladecuadamente sobre la marcha del Banco y dedicar a su funcionamiento del gobierno corporativo del Banco y de sufunción el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarlas grupo. Sus funciones y composición se recogen en los Estatutoscon eficacia. Los consejeros han de informar a la comisión (artículo 51) y en el reglamento del Consejo (artículo 14).de nombramientos y retribuciones acerca de sus restantes En la actualidad, se compone de 9 consejeros, de los cuales 4obligaciones profesionales, siéndoles de aplicación, en cuanto al son ejecutivos y 5 externos. De estos últimos, 4 sonnúmero máximo de consejos de administración a los que podrán independientes y 1 no es ni dominical ni independiente.pertenecer, lo establecido en la ley 31/1968, de 27 de julio. La comisión ejecutiva propone al consejo aquellas decisionesOperaciones vinculadas que son de su exclusiva competencia. Además, da cuenta alningún miembro del consejo de administración, ninguna persona consejo de los asuntos tratados y acuerdos adoptados medianterepresentada por un consejero ni ninguna sociedad donde sean la puesta a disposición de los consejeros de las actas de susconsejeros, miembros de la alta dirección o accionistas reuniones (artículo 14.7 del reglamento del Consejo), entresignificativos dichas personas ni personas con las que tengan otros medios.acción concertada o que actúen a través de personas interpuestasen las mismas, ha realizado durante el ejercicio 2011 y hasta la Comisión delegada de riesgosfecha de publicación de este informe, hasta donde el Banco Está regulada en los Estatutos (artículo 52) y el reglamento delconoce, transacciones inhabituales o relevantes con el Banco. Consejo (artículo 15) que define la composición y funciones de esta comisión, incluyendo en su ámbito competencial lasMecanismos de control responsabilidades previstas en el Código Unificado en materiaSegún establece el reglamento del Consejo (artículo 30), los de control y gestión de riesgos.consejeros deben comunicar al consejo cualquier situación deconflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés En la actualidad, está formada por cinco consejeros, de los quedel Banco. Si el conflicto se refiere a una operación, el consejero dos son ejecutivos y tres externos. De estos tres externos, dosno podrá realizarla sin la aprobación del consejo, previo informe son independientes y uno no es ni dominical ni independiente.de la comisión de nombramientos y retribuciones. Su presidente es un vicepresidente con funciones ejecutivas conforme establece el reglamento del Consejo (artículo 15.1).El consejero afectado habrá de abstenerse en la deliberación yvotación sobre la operación a que el conflicto se refiera. Las páginas 144 a 203 de este informe anual contienen amplia información sobre la comisión delegada de riesgos y las políticasEn el caso de los consejeros el órgano de resolución de de riesgos del Grupo, cuya responsabilidad (artículo 3 delconflictos es el propio consejo de administración. reglamento del Consejo) forma parte de la función general de supervisión del consejo.Situaciones concretas de conflictoDurante el ejercicio 2011 se han producido 75 casos en los que Comisión de auditoría y cumplimientolos consejeros, incluidos los que forman parte de la alta dirección, Según establecen los Estatutos (artículo 53) y el reglamento delse han abstenido de intervenir y votar en deliberaciones del Consejo (artículo 16), la comisión de auditoría y cumplimientoconsejo de administración o de sus comisiones. debe estar formada por consejeros externos con una mayoritariaEl desglose de los 75 casos es el siguiente: en 49 ocasiones se representación de consejeros independientes, siendo sutrataba de aprobar condiciones retributivas y otros términos de presidente un consejero independiente. En la actualidad, estálos contratos de los consejeros; en 11 ocasiones cuando se compuesta íntegramente por consejeros externosdebatieron propuestas de financiación a sociedades o entidades independientes.relacionadas con diversos consejeros o a ellos mismos o cuando Sus funciones, detalladas en los citados preceptos, se ajustan ase trataron proyectos de prestación a dichas sociedades de otros lo recomendado por el Código Unificado en lo relativo a lasservicios financieros y ventas de participaciones en las mismas; en comisiones de auditoría y a la función de auditoría interna.7 ocasiones se debieron a propuestas de nombramiento oreelección de consejeros; en 5 ocasiones de la verificación anual La comisión de auditoría y cumplimiento ha elaborado undel carácter de los consejeros que, conforme al artículo 6.3 del informe sobre sus actividades en 2011 que se pone areglamento del Consejo, realizó la comisión de nombramientos y disposición de los accionistas como parte de la documentaciónretribuciones en su sesión de 16 de marzo de 2011; en 2 anual.ocasiones respecto a la no concurrencia de los supuestosprevistos en el artículo 23.2 del citado reglamento y en unaocasión para aprobar una actuación de responsabilidad socialcorporativa a favor de una fundación presidida por un consejero.66 InFormE AnUAL 2011
  • Comisión de nombramientos y retribuciones Comisión internacionalLos Estatutos (artículo 54) y el reglamento del Consejo (artículo Corresponde a la comisión internacional (artículo 13 del17) disponen que esta comisión se componga también reglamento del Consejo), realizar el seguimiento del desarrolloexclusivamente de consejeros externos, siendo su presidente un de la estrategia del Grupo y de las actividades, mercados yconsejero independiente, como de hecho lo es. En la actualidad, países en que éste quiera estar presente mediante inversionestodos sus miembros son consejeros externos independientes. directas o el despliegue de negocios específicos, siendo informada de las iniciativas y estrategias comerciales de lasDurante el ejercicio 2011, ninguno de los miembros de la distintas unidades del Grupo y de los nuevos proyectos que se lecomisión de nombramientos y retribuciones ha sido consejero presenten. Asimismo, revisa la evolución de las inversionesejecutivo, miembro de la alta dirección o empleado del Banco, y financieras y de los negocios, así como la situación económicaningún consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección del internacional para, en su caso, hacer las propuestas queBanco ha pertenecido al consejo (ni a su comisión de correspondan para corregir los límites de riesgo-país, suremuneraciones) de sociedades que hayan empleado a estructura y rentabilidad y su asignación por negocios y/omiembros de la comisión de nombramientos y retribuciones. unidades.El reglamento del Consejo establece las funciones de esta Está compuesta por siete consejeros, de los que tres soncomisión incorporando competencias adicionales a las ejecutivos y cuatro externos independientes.recomendadas por el Código Unificado para las comisiones denombramientos y de retribuciones.La comisión de nombramientos y retribuciones publica desde2004 un informe de actividades, que desde 2006 incluye elinforme de la política de retribuciones de los consejeros.Comisión de tecnología, productividad y calidadCorresponde a la comisión de tecnología, productividad ycalidad (artículo 13 del reglamento del Consejo), estudiar einformar los planes y actuaciones relativos a sistemas deinformación y programación de aplicaciones, inversiones enequipos informáticos, diseño de procesos operativos paramejorar la productividad, y programas de mejora de calidad deservicio y procedimientos de medición, así como los relativos amedios y costes.Está compuesta por ocho consejeros, tres ejecutivos y cincoexternos, de los cinco externos cuatro son independientes y unono es ni dominical ni independiente. Principales comisiones del consejo Comisión Comisión de Comisión de Comisión delegada auditoría nombramientos ejecutiva de riesgos y cumplimiento y retribucionesnº miembros(*) 10 (**) 5 5 5Ejecutivos 5 (**) 2 - -Externos 5 3 5 5nº reuniones 59 99 12 11Horas(***) 295 297 60 33(*) Datos a cierre de 2011.(**) A la fecha de publicación del presente informe, 9 miembros de los que 4 son ejecutivos.(***) Horas estimadas de dedicación promedio por cada consejero. InFormE AnUAL 2011 67
  • Consejo asesor internacional Composición del consejo asesor internacional por nacionalidadEl consejo de administración tiene constituido desde 1997 unconsejo asesor internacional que, integrado por miembros de España 2distintas nacionalidades y de diversas áreas de actividad, todosellos externos al Banco y que en ningún caso tienen la condiciónde administradores, colabora con el mismo en el diseño, Francia 2desarrollo y, en su caso, puesta en marcha de la estrategia denegocio a nivel global, mediante la aportación de ideas y la Portugal 1sugerencia de oportunidades de negocio.Durante 2011, el consejo asesor internacional ha mantenido 2reuniones en las que ha tratado, entre otros asuntos, la crisis del EE.UU. 1euro y los mecanismos de estabilización y apoyo a esta moneda;situación de Portugal; resultados del Grupo en 2010 y evolución méxico 2en 2011; adquisición de Bank Zachodni WBK; situación del reino Unido 1mercado de petróleo; Investor Day y situación política yeconómica de EE.UU.Se compone actualmente de los siguientes 9 miembros, que Principales ámbitos de experiencia profesionalrepresentan 6 nacionalidades: de los miembros del consejo asesor internacionalPresidenteD. Antonino Fernández, ex presidente del Grupo modelo Servicios financieros 2en méxico Gestión pública 2Vocalesmr. Bernard de Combret, presidente de Total Trading GeneveD. Carlos Fernández González, presidente y director general delGrupo modelo en méxico InternacionalD. Santiago Foncillas, ex presidente del Grupo Dragados (Europa) 3mr. richard n. Gardner, ex embajador de EE.UU. en España Internacional (Latam) 2D. Francisco Pinto Balsemâo, ex primer ministro portuguésSir George mathewson, ex presidente de royal Bank of Scotlandmr. Antoine Bernheim, presidente honorario de AssicurazioniGenerali S.p.A.D. Fernando masaveu, presidente del Grupo masaveuSecretarioD. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca68 InFormE AnUAL 2011
  • Asistencia a las reuniones del Índice de asistencia a las reuniones del consejo %consejo y sus comisiones en 2011 97,1Según el reglamento del Consejo (artículo 20.1), se debe 91,5 90,1 91,9 90,2procurar que las inasistencias se reduzcan a casosindispensables. En este sentido, el índice promedio de asistenciaa las reuniones del consejo en el ejercicio 2011 ha sido del91,5%. 2007 2008 2009 2010 2011 El índice de asistencia a las reuniones del consejo ha superado el 90% en cada uno de los últimos cinco años. Asistencia a las reuniones del consejo y sus comisiones en 2011 Comisiones Decisorias Informativas Tecnología, Delegada Auditoría y nombramientos productividad Consejo Ejecutiva de riesgos cumplimiento y retribuciones y calidad InternacionalAsistencia promedio 91,54% 89,15% 87,47% 95,38% 96,23% 93,75% 87,50%Asistencia individualD. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los ríos 13/14 52/59 – – – 2/2 1/1D. Fernando de Asúa Álvarez 13/14 55/59 91/99 12/12 11/11 2/2 –D. Alfredo Sáenz Abad 13/14 54/59 – – – 2/2 1/1D. matías rodríguez Inciarte 14/14 59/59 99/99 – – – –D. manuel Soto Serrano 13/14 – – 12/12 11/11 2/2 –Assicurazioni Generali S.p.A. (1) 7/9 – – – – – –D. Antonio Basagoiti García-Tuñón 14/14 57/59 94/99 – – 2/2 –Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea 12/14 37/59 – – – 1/2 0/1D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea 13/14 – – – – – –Lord Burns (Terence) 10/14 – – – – – – (2)D. Vittorio Corbo Lioi 4/5 – – – – – –D. Guillermo de la Dehesa romero 14/14 54/59 – – 11/11 – 1/1D. rodrigo Echenique Gordillo 14/14 51/59 – 12/12 11/11 – 1/1D. Antonio Escámez Torres 14/14 59/59 91/99 – – 2/2 1/1D. Ángel Jado Becerro de Bengoa 14/14 – – – – – –D. Francisco Luzón López 13/14 48/59 – – – – 1/1D. Abel matutes Juan 13/14 – – 12/12 – – 1/1D. Juan rodríguez Inciarte 12/14 – 58/99 – – – – (3)D. Luis Ángel rojo Duque 3/6 – – 3/5 3/5 – –D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 13/14 – – 11/12 – 2/2 – (4)Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga 13/14 – – – 4/4 – –nota: el denominador se refiere al número de sesiones celebradas durante el período del año en el que se ha sido consejero o miembro de la comisión correspondiente.(1) Cesa como miembro del consejo el día 24 de octubre de 2011.(2) Es miembro del consejo desde el día 22 de julio de 2011.(3) Cesa por fallecimiento el día 24 de mayo de 2011.(4) Es miembro de la comisión de nombramientos y retribuciones desde el día 21 de julio de 2011. InFormE AnUAL 2011 69
  • 3. Los derechos de los accionistasy la junta generalUna acción, un voto, un dividendo. Fomento de la participaciónInexistencia de blindajes estatutarios informada de los accionistasEl Banco ha eliminado todas las medidas estatutarias de en la juntablindaje, ajustándose plenamente al principio de una acción, unvoto, un dividendo. El Banco continúa poniendo en marcha medidas para fomentar la participación informada de los accionistas en las juntas. Así,Los Estatutos de Banco Santander prevén una sola clase de en la junta general celebrada en 2011, los accionistas tuvieronacciones (ordinarias), que otorgan a todos sus titulares idénticos acceso, conforme a lo dispuesto por la Ley de Sociedades dederechos. Capital, al foro electrónico de accionistas.no hay acciones sin voto o con voto plural, ni privilegios en el Dicho foro, que fue habilitado por el Banco en la webreparto del dividendo, ni limitaciones al número de votos que corporativa (www.santander.com), permite a los accionistaspuede emitir un mismo accionista, ni quórum ni mayorías publicar propuestas de complemento del orden del díareforzadas distintas de las establecidas legalmente. anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente paraCualquier persona es elegible para el cargo de consejero, sujeto ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así comosólo a las limitaciones legalmente establecidas. ofertas o peticiones de representación voluntaria. Asimismo, en la junta general ordinaria de 2011, se votaron por primera vez bajo puntos distintos del orden del día las cuentasQuórum en la junta celebrada anuales y la gestión social del Banco y de su grupo consolidado, todo ello referido al ejercicio 2010.en 2011La participación informada de los accionistas en las juntasgenerales es un objetivo expresamente reconocido por elconsejo (artículo 31.3 de su reglamento).El quórum en la junta general ordinaria de 2011 fue del53,710%, situándose por quinto año consecutivo por encimadel 50%.Quórum en las juntas generales ordinarias% del capital presente y representado 56,6 55,9 54,6 54,4 53,7 2007 2008 2009 2010 201170 InFormE AnUAL 2011
  • Información a los accionistas y Junta general celebrada en 2011comunicación con ellos Datos sobre su convocatoria, constitución,Con ocasión de la junta general de 2011, el presidente dirigió asistencia, delegación y votode nuevo una carta a todos los accionistas en la que les invitó, Junta general ordinaria de 17 de junio de 2011con independencia de los derechos de información y propuesta, El anuncio de convocatoria fue publicado el día 9 de mayo, cona formular sugerencias que les gustaría que fueran tratadas. una antelación de 38 días respecto de su celebración. Concurrieron, entre presentes y representados, un total deSe recibieron 1.017 cartas y correos electrónicos, a todos los 274.517 accionistas, con 4.533.243.123 acciones, ascendiendocuales se les dio la oportuna contestación. por tanto el quórum al 53,710% del capital social del Banco.Durante 2011 se han celebrado 598 reuniones con inversores y El porcentaje de votos a favor con el que se aprobaron dese ha mantenido una relación permanente con analistas y promedio las propuestas sometidas por el consejo fue de unagencias de rating, lo que ha supuesto contactar personalmente 94,027%.con más de 1.350 inversores/analistas. En el mes de septiembrese organizó en Londres el Investor Day del Grupo. Durante dos Los datos siguientes están expresados en porcentajes sobre eldías la alta dirección analizó las perspectivas, las tendencias y la capital del Banco a dicha fecha:visión estratégica y financiera del Santander y de sus principalesunidades de negocio. Las sesiones del Investor Day contaron Junta de 17 de junio de 2011con más de 300 asistentes.El departamento de relaciones con inversores y analistas ha sido Presencia física 0,408% (1)elegido por cuarto año consecutivo por los inversores (buy side) En representación 34,784% (2)el mejor IR Team a nivel europeo en el sector financiero, y esteaño también por los analistas (sell side), según la encuesta Voto a distancia 18,517% (3)realizada por la revista especializada Institutional Investor. Total 53,710%El departamento también ha seguido dando a conocer a los (1) Del porcentaje indicado (0,408%) un 0,002% corresponde al porcentaje de capital que asistióprincipales inversores y analistas las políticas del Grupo en remotamente mediante Internet.cuanto a responsabilidad social corporativa. (2) El porcentaje de capital que delegó por Internet fue del 0,024%. (3) Del porcentaje indicado (18,517%), 18,512% corresponde al voto por correo y el resto al voto electrónico.Santander ha seguido fortaleciendo los canales de información yatención a sus accionistas a través de las siete oficinas deaccionistas que tiene en importantes mercados en los que estápresente (España, reino Unido, Estados Unidos, Brasil, méxico, Acuerdos adoptados en la junta celebradaPortugal y Chile). en 2011Canales de información y atención al accionista Los textos íntegros de los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria de 2011 pueden ser consultados tanto en la página web del Grupo (www.santander.com) como en la de laLíneas de atención telefónica 232.430 consultas CnmV (www.cnmv.es).Buzón del accionista 51.616 correos atendidos 234.065 suscripcionesForos 19.819 asistentes 206 celebradosEscritos 677.060 cartas atendidasFinalmente, en cumplimiento de las recomendaciones de laCnmV sobre reuniones con analistas e inversores, se estánpublicando con la debida antelación tanto las convocatorias detales reuniones como la documentación que será utilizadadurante las mismas. InFormE AnUAL 2011 71
  • 4. La alta dirección de Banco SantanderComposiciónLa gestión del Banco al nivel más elevado se ejerce, bajo ladependencia jerárquica del presidente y del consejero delegado,a través de los miembros de la dirección general. Por tanto, elpresidente, el consejero delegado y las siguientes personas,miembros de la dirección general, constituyen la alta direccióndel Banco, independientemente de los cargos que, en su caso,ocupan en el consejo de administración: Alta dirección de Banco SantanderAmérica D. Jesús mª Zabalza LotinaAuditoría Interna D. Juan Guitard marínBanca Comercial España D. Enrique García CandelasBanca Mayorista Global D. Adolfo Lagos Espinosa D. Jorge maortua ruiz-LópezBanca Privada Global, Gestión de Activos y Seguros D. Javier marín romanoBanesto D. José García Cantera*Brasil D. marcial Portela ÁlvarezComunicación, Marketing Corporativo y Estudios D. Juan manuel Cendoya méndez de VigoEstados Unidos D. Jorge morán Sánchez D. Juan Andrés Yanes LucianiEstrategia y Asia D. Juan rodríguez InciarteFinanciación al Consumo Dª. magda Salarich Fernández de ValderramaFinanciera y Relaciones con Inversores D. José Antonio Álvarez ÁlvarezIntervención General y Control de Gestión D. José manuel Tejón BorrajoRecursos Humanos D. José Luis Gómez AlciturriRiesgos D. matías rodríguez Inciarte D. Javier Peralta de las Heras D. José maría Espí martínezSantander Totta D. Antonio Vieira monteiro**Santander UK Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea D. José maría nus BadíaSecretaría General D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca D. César ortega GómezTecnología y Operaciones D. José maría Fuster van Bendegem* Consejero delegado de Banesto (no es director general de Banco Santander).** Country head de Santander en Portugal (no es director general de Banco Santander).Además, D. ramón Tellaeche Bosch, director general adjuntodel Banco, es el responsable de la división de medios de Pago,y D. José Antonio Villasante Cerro, también director generaladjunto del Banco, es el responsable de la división globalSantander Universidades.72 InFormE AnUAL 2011
  • RetribucionesLa información sobre retribuciones de la dirección general sedetalla en la nota 5 de la memoria legal del Grupo.Operaciones vinculadas ysituaciones de conflicto de interésOperaciones vinculadasningún miembro de la alta dirección no consejero, ningunapersona representada por un miembro de la alta dirección noconsejero ni ninguna sociedad donde sean consejeros,miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichaspersonas, ni personas con las que tengan acción concertada oque actúen a través de personas interpuestas en las mismas, harealizado durante el ejercicio 2011 y hasta la fecha depublicación de este informe, hasta donde el Banco conoce,transacciones inhabituales o relevantes con el Banco.Situaciones de conflicto de interésLos mecanismos de control y los órganos designados pararesolver este tipo de situaciones están descritos en el Código deConducta en los mercados de Valores, que puede serconsultado en la página web del Grupo (www.santander.com). InFormE AnUAL 2011 73
  • 5. Transparencia e independenciaInformación financiera Relación con el auditory otra información relevante Independencia del auditor La junta general de 17 de junio de 2011 acordó la reelección,Información financiera por un año, de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas con elDe acuerdo con lo previsto por su reglamento (artículo 34.2), el voto favorable del 97,775% del capital presente y representado.consejo ha adoptado las medidas necesarias para asegurar quela información financiera trimestral, semestral y demás El Banco dispone de mecanismos para preservar lainformación que se pone a disposición de los mercados se independencia del auditor de cuentas, entre los que destaca laelabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas obligación del consejo de abstenerse de contratar a aquellasprofesionales con que se elaboran las cuentas anuales. A tal firmas de auditoría en las que los honorarios que preveaefecto, dicha información es revisada por la comisión de satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al dos porauditoría y cumplimiento antes de ser difundida. ciento de los ingresos totales de las mismas durante el último ejercicio.Por lo que se refiere a las cuentas anuales, éstas son informadaspor la comisión de auditoría y cumplimiento y certificadas por el Además, el reglamento del Consejo limita la contratación con lainterventor general antes de ser formuladas por el consejo. firma auditora de otros servicios distintos a los de auditoría que pudieran poner en riesgo la independencia de aquélla, e imponeOtra información relevante al consejo la obligación de informar públicamente de losDe acuerdo con lo previsto en el Código de Conducta en los honorarios globales que haya satisfecho el Banco al auditor demercados de Valores, corresponde a la dirección de cuentas por servicios distintos de los de auditoría. Lacumplimiento comunicar a la CnmV la información relevante información correspondiente al ejercicio 2011 se contiene en lagenerada en el Grupo. nota 48 de la memoria legal del Grupo.Dicha comunicación será simultánea a la difusión de El reglamento define los mecanismos utilizados para evitar lainformación relevante al mercado o a los medios de formulación de cuentas con salvedades de auditoría. nocomunicación y tendrá lugar tan pronto se haya producido la obstante, tanto los Estatutos como el reglamento tambiéndecisión o suscrito o ejecutado el acuerdo de que se trate. La prevén que cuando el consejo considere que debe mantener sudifusión de la información relevante será veraz, clara, completa, criterio deberá explicar, a través del presidente de la comisión deequitativa, en tiempo útil y, siempre que sea posible, auditoría y cumplimiento, el contenido y el alcance de lacuantificada. discrepancia y procurará que el auditor de cuentas informe al respecto. Las cuentas anuales del Banco y del GrupoDurante el ejercicio 2011, el Banco ha hecho públicos 124 consolidado del ejercicio 2011 se presentan sin salvedades.hechos relevantes, que pueden ser consultados en la páginaweb del Grupo y en la de la CnmV. En su sesión de 13 de febrero de 2012, la comisión de auditoría y cumplimiento recibió del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente al Banco y las entidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades por los auditores de cuentas o entidades vinculados a estos, de acuerdo con lo previsto en el real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas. Dicha comisión, en la citada reunión de 13 de febrero de 2012, emitió un informe expresando una opinión favorable sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose, entre otros asuntos, sobre la prestación de los servicios adicionales a los que se hace referencia en el párrafo anterior. El citado informe, emitido con anterioridad al informe de auditoría de cuentas, recoge el contenido previsto por la Ley del mercado de Valores.74 InFormE AnUAL 2011
  • Operaciones intragrupo Página webno se han producido durante el ejercicio 2011 operaciones La página web corporativa del Grupo (www.santander.com)intragrupo que no se hayan eliminado en el proceso de viene divulgando desde 2004, en el apartado del menú principalconsolidación y que no formen parte del tráfico habitual del Información Accionistas e Inversores, la totalidad de laBanco o de las sociedades de su Grupo en cuanto a su objeto y información requerida por la Ley de Sociedades de Capital y porcondiciones. la orden ECo/3722/2003, en ejecución del acuerdo adoptado por el consejo en su reunión de 23 de enero de 2004. La web corporativa presenta sus contenidos con secciones específicas para inversores institucionales y accionistas y es accesible en español, inglés y portugués. En dicha web se pueden consultar, entre otros extremos: • Los Estatutos sociales. • El reglamento de la Junta General. • El reglamento del Consejo. • Los perfiles profesionales y otra información de los consejeros, en línea con la recomendación 28 del Código Unificado. • El informe anual. • El informe anual de gobierno corporativo. • El Código de Conducta en los mercados de Valores. • El Código General de Conducta. • La memoria de sostenibilidad. • Los informes de las comisiones de auditoría y cumplimiento y de nombramientos y retribuciones. • El marco de relación Santander-Banesto establecido en aplicación de la recomendación 28 del Código Unificado. A partir de la fecha de su publicación, se podrá consultar la convocatoria de la junta general ordinaria de 2012 junto con la información relativa a la misma que incluirá las propuestas de acuerdos y los mecanismos para el ejercicio de los derechos de información, de delegación y de voto, entre los que figurará una explicación de los relativos a los medios telemáticos, y las normas del foro electrónico de accionistas que el Banco habilitará en la web corporativa (www.santander.com). InFormE AnUAL 2011 75
  • 6. Código Unificado de Buen GobiernoEn 2007, Banco Santander llevó a cabo un proceso deadaptación al Código Unificado de Buen Gobierno –aprobado Número de miembros del consejo depor la CnmV el 22 de mayo de 2006–, basándose en el administraciónprincipio de autorregulación, que fue completado en 2008 conla aprobación de unos nuevos estatutos sociales y, ya en 2009, Aunque el número actual de consejeros –18– supera el límitecon un nuevo reglamento del consejo. máximo de quince propuesto por la recomendación 9, el consejo considera que su dimensión se adecúa al tamaño,Banco Santander sigue la inmensa mayoría de las complejidad y diversificación geográfica del Grupo. A juicio delrecomendaciones del Código Unificado y se aparta, no consejo, su régimen de funcionamiento, en pleno y enasumiéndolas íntegramente, en un número reducido –3 de 58– comisiones –delegadas y de supervisión, asesoramiento, informede ellas, que se agrupan en los siguientes apartados en los que y propuesta–, garantiza su eficacia y la debida participaciónse recoge la justificación de la posición del consejo. de sus miembros. no obstante, de aprobarse por la junta de marzo de 2012 la propuesta del consejo sobre nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, el número de miembros del mismo quedaría reducido a 16, desde los 20 existentes a principios de 2011.76 InFormE AnUAL 2011
  • Consejeros independientes El consejo tampoco ha considerado conveniente asumir la recomendación 29 de que el mandato de los consejerosA juicio del consejo, no procede otorgar un trato diferente a los independientes se limite a un máximo de 12 años, pues elloconsejeros independientes respecto de los demás. conduciría a tener que prescindir de consejeros cuya permanencia en el consejo sea de interés social por suPor ello, considera que no se ajustaría a los principios antes cualificación, contribución y experiencia, sin que dichaexpresados asumir la recomendación 31 de que el consejo de permanencia afecte a su independencia.administración no proponga el cese de ningún consejeroindependiente antes del cumplimiento del período estatutariopara el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo previo informe de la comisiónde nombramientos y retribuciones, entendiéndose que hay justacausa cuando hubiera incumplido los deberes inherentes a sucargo o cuando incurra en alguna de las circunstancias que lepriven de independencia. En este caso, la decisión del consejode no asumir la recomendación 31 se basa asimismo en quepueden existir razones de interés social que, a juicio del propioconsejo, motiven una propuesta de cese a la junta por causasdistintas a las contempladas en la recomendación. InFormE AnUAL 2011 77