Your SlideShare is downloading. ×

Thanks for flagging this SlideShare!

Oops! An error has occurred.

×
Saving this for later? Get the SlideShare app to save on your phone or tablet. Read anywhere, anytime – even offline.
Text the download link to your phone
Standard text messaging rates apply

BI TO BE Корпоративное управление

3,520

Published on

Консалтинговая группа BI TO BE презентация услуги корпоративное управление

Консалтинговая группа BI TO BE презентация услуги корпоративное управление

Published in: Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
3,520
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
4
Actions
Shares
0
Downloads
18
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

Report content
Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
No notes for slide

Transcript

  • 1. Что такое корпоративное управление?
  • 2. Чем НЕ является корпоративное управление• НЕ является ответственностью компании перед общественностью – корпоративное управление помогает всем компаниям, как хорошим, так и плохим.• НЕ является менеджментом – не требует особого умения.
  • 3. Различные мнения«Корпоративное управление заключается в продвижении корпоративнойчестности, прозрачности и подотчетности» Дж. Вулфенсон, Президент Всемирного Банка, 1999“Некоторые истолковывают его в слишком узком смысле, говоря, что это такоймодный термин, который описывает как директора и аудиторы выполняют своиобязательства перед акционерами. Другие используют это выражение как синоним«акционерной демократии». Корпоративное управление – это тема, котораяпоявилась недавно, и, не имея ясного определения и четких границ,… выступает вкачестве предмета, цели, или режима, к которым надо стремиться во благоакционеров, сотрудников, клиентов, банкиров и, на самом деле, во имя репутациии положения нашей нации и ее экономики” Д. Брин и С. Кобрак, Корпоративное управление в 21 веке, 2003 G8
  • 4. Различные мнения“Корпоративное управление – это ряд структур и процессов для руководства иконтроля над компанией.” Отчет Кедбери, 1992“Корпоративное управление влияет на успешность деятельности хозяйствующихсубъектов и их возможности по привлечению капитала, необходимого дляэкономического роста.” ФКЦБ“В целом, […] структуры и практика корпоративного управления должны защищатьи укреплять подотчетность перед акционерами и обеспечивать финансовоеравноправие по отношению к ним.” Совет Институциональных Инвесторов
  • 5. Что такое корпоративное руководство«Корпоративное управление включает в себя ряд взаимоотношений междуруководством компании, ее правлением, ее акционерами и прочимизаинтересованными лицами. Корпоративное руководство также предлагаетструктуру, через которую ставятся цели компании, определяются средства для ихдостижения и контроля за деятельностью. Хорошее корпоративное управлениедолжно предоставлять надлежащие стимулы для правления и руководства длядостижения целей, в которых заинтересована компания и ее акционеры, а такжеспособствовать эффективному контролю». Принципы Корпоративного Руководства ОЭСР Разработаны в 2004 году, Париж, Франция
  • 6. Что такое корпоративное управление Отношения между ЗаинтересованнымиАкционерами сторонамиНаблюдательным СотрудникамиСоветом ПартнерамиПравлением Государством и т.д.
  • 7. Заинтересованные стороныЗаинтересованные стороны: физические или юридические лица, которыеоказывают влияние на корпоративные решения, либо на которых оказываютвлияние корпоративные решения (например акционеры, сотрудники, кредиторы,клиенты, поставщики, общество).
  • 8. Хорошее корпоративное управление• Эффективная инфраструктура• Права акционеров• Равное отношение к акционерам• Роль заинтересованных сторон• Подотчетность• Раскрытие и прозрачность
  • 9. Акционеры«Акционеры - это глупый и наглый народ: глупый, потому что покупает акции, анаглый, потому, что требует с них дохода». Карл Фюрстенберг (1850-1933) ведущий Немецкий банкир«Бизнес корпорация организуется и существует в основном для получения прибылиакционерами. Именно для этой цели и привлекаются все возможностидиректоров». Dodge v. Ford Motor Co. (1919)
  • 10. Цели акционеровАкционеры, владеющие большими пакетами акций (мажоритарные) – получитьбольше дивидендов или повысить стоимость акций, не потерять свой контрольМиноритарные акционеры – получить больше дивидендов
  • 11. Общее собрание акционеров• Одна акция – один голос• Возможность голосовать заочно• Кумулятивное голосование• Преимущественное право на приобретение акций• Требуется владение определенным объемом акций для внесения новых вопросов в повестку дня
  • 12. Общее собрание акционеровВажные вопросы процедуры собрания акционеров:• Информация о дате и месте проведения собрания должна быть получена заблаговременно• Исчерпывающая и своевременная информация по вопросам, включенным в повестку дня• Возможность задавать вопросы исполнительному органу• Возможность голосовать лично или заочно
  • 13. Равное отношение ко всем акционерам• Ко всем акционерам, принадлежащим к категории владельцев определенного класса акций, должно быть одинаковое (равное) отношение.• Возможность получения информации о правах, сопутствующих какому-либо классу акций до их приобретения.• Все изменения прав должны быть одобрены общим собранием акционеров.• Процесс и процедуры общего собрания акционеров должны предусматривать равное отношение ко всем акционерам.
  • 14. ПодотчетностьПодлежащий ответственности за свои обязанности и поведение (Оксфордскийсловарь)Ответственность за то что было сделано, либо не было сделано, будь то во благоили во вред (Wall Street Journal, 1952)
  • 15. ПрозрачностьОбеспечение своевременного и точного раскрытия информации по всемсущественным вопросам, включая:• Финансовую ситуацию• Исполнение• Собственность• Управление
  • 16. Раскрытие информации• Финансовые и операционные результаты• Цели компании• Операции со связанными лицами• Структура владения• Информация о членах правления• Структура и политика управления• Предсказуемые факторы риска• Вопросы, касающиеся заинтересованных сторон
  • 17. Прозрачность• Высокие стандарты бухгалтерского учета• Независимый, компетентный и квалифицированный аудитор• Подотчетность внешних аудиторов перед акционерами• Равный, своевременный и экономически эффективный доступ к соответствующей информации• Способствование объективному анализу и рекомендациям
  • 18. Затраты и выгоды от внедренияпередовых принципов корпоративногоуправления
  • 19. Что может дать корпоративное управлениенациональной экономике?
  • 20. Макроэкономическое основаниеОдна из наиболее веских закономерностей в экономической науке и вэкономике страны - это положительная связь между инвестициями иэкономическим ростом.Однако, имеет значение не только количество, но также и качествоинвестиций.Таким образом, экономический рост зависит от того, как инвестиции:• мобилизуются• размещаются• контролируются
  • 21. Макроэкономическое основаниеКорпоративное управление может также:• Сократить уязвимость перед кризисами• Стимулировать сбережения и улучшение соцобеспечения• Влиять на государственное управление путём: o сокращения коррупции o снижения количества нарушений законодательства o улучшения эффективности деятельности государственных институтов
  • 22. Что может дать корпоративное управлениеВашей компании?
  • 23. Обзор выгод Уровень 1: Уровень 2: Уровень 3: Уровень 4: Минимально Дополнительные Значит. вклад в Общее признание приемлемый развитие корп. упр. на компании в числе шаги по улучшению национальном лидеров на уровень корп. упр. корп. управления уровне междунар. уровне Улучшает операционную эффективность Добавочная стоимость Облегчает доступ к капиталу Сокращает стоимость капитала Повышает репутацию компании
  • 24. Улучшение операционной эффективностиУлучшение руководства, контроля истратегического управленияУлучшение принятия решений Улучшениеблагодаря качественной и полной потенциалаинформации рентабельностиУлучшение соблюдения правил,подотчетности и уменьшениеконфликтов
  • 25. Улучшение операционной эффективностиЭмпирическое подтверждение:Улучшение корпоративного управления повышает коэффициент отдачи наиспользуемый капитал (КОИК) (Credit Lyonnais SA, 2001). КОИК = 16% КОИК = 33.8%Низкий 25 компаний 25 компаний 25 компаний 25 компаний Высокийрейтинг рейтинг Расстановка по уровню развития корпоративного управленияИспользуя данные по 2,327 компаниям выявлено, что компании с лучшимкорпоративным управлением имеют более высокую рентабельность, болеевысокую рыночную оценку и производят больше выплат акционерам в видедивидендов и выкупа акций (Brown and Caylor, Georgia State University, 2004).
  • 26. Облегчение доступа к рынку капиталаКомпании с хорошим корпоративным управлением считаются благоприятными дляинвесторов благодаря:• Наличию бдительных советов директоров, которые направляют и контролируют деятельность менеджмента• Своевременному раскрытию существенной информации• Защите прав акционеров• Большей уверенности в способность компании зарабатывать прибыль
  • 27. Облегчение доступа к капиталуКорпоративное управление сохраняет важность в сравнении с финансовымивопросами, особенно в развивающихся странах. 2002 Менее значимо Одинаково значимо При оценке в какую Более значимо Западная Европа 44 41 15 компанию инвестировать,Северная Америка 43 50 7 насколько важным является корпоративное Азия 18 61 21 управление в сравнении с финансовыми вопросами, такими какЛатинская Америка 16 66 18 прибыльность иВосточная Европа/ потенциал роста? Африка 15 45 40Корпоративное управление определено как эффективный совет директоров,полное раскрытие информации, защищённость прав акционеров и равноеотношение к акционерам.
  • 28. Облегчение доступа к рынку капиталаПравила листинга на многих биржах требуют наличия надлежащегокорпоративного управления, например:• Большинства независимых директоров• Аудиторского комитета с независимым председателем• Подробных руководств по раскрытию информации• Механизмов внутреннего контроля и управления рисками
  • 29. Снижение стоимости привлекаемого капиталаКомпания хочет привлечь капитал в виде инвестиций в акционерный капитал или в виде кредитовИнвестор относит компанию к определенной категории риска, используя оценку корпоративного управления в качестве одного из факторовЛучше корпоративное управление  Меньше премия (процентная ставка) за риск, требуемая инвесторами Более низкая стоимость акционерного капитала, низкие процентные ставки за кредит и более долгосрочные кредиты
  • 30. Корпоративное управление и стоимостькомпанииВ течение более 10 лет, компании с хорошим корпоративным управлением поразличным секторам экономики имели более высокие показатели для оценкиакций, превышающие более чем на 8% показатели их плохо управляемых аналогов.(Gompers, Ishi and Metrick, Corporate Governance and Equity Prices, August 2001)Улучшение корпоративного управления на одну единицу среднего отклоненияведет к улучшению показателей для оценки акций от 18% для компаний в странахОЭСР до 33% в основных развивающихся странах. (Klapper and Love, World Bank,2002)«Мы нашли четкую связь между корпоративным управлением и изменчивостьюцен на акции, корпоративной рентабельностью и доходностью по акциям. Оценкастандартов корпоративного управления является действенной мерой дляизмерения риска по акциям.» (Deutsche Bank Global Equity Research, 2004)
  • 31. Корпоративное управление и стоимостькомпании73% инвесторов рассмотрели бы возможность дополнительной премии длякомпаний с надлежащим корпоративным управлением – в зависимости от региона. Россия 38 Китай 25 Средняя премия, которую инвесторы готовы Бразилия 24 заплатить хорошо управляемым компаниям, Польша 23 в% США 14 Германия 13
  • 32. Улучшение репутации Повышает уверенность Корпоративное управление Укрепляет Создаёт доверие гудвилХорошая репутация доверие к продукции вероятный рост продаж  в итоге рост прибыли
  • 33. Издержки по внедрению передовых принциповкорпоративного управления
  • 34. Затраты по внедрению принциповкорпоративного управления• Дополнительные кадры, новые структуры, например - корпоративный секретарь, независимые директора, комитеты• Обучение• Раскрытие информации: например ежегодная и ежеквартальная отчетность, учет по МСФО• Контроль, например внешний аудитор с хорошей репутацией, эффективная система внутреннего контроля, внутренний аудитор и т.д.
  • 35. Наблюдательный Совет:Структура и Состав
  • 36. Совет директоров (Англо-американская модель) Совет директоров Неисполнительные директора Менеджмент Исполнительные директора
  • 37. Наблюдательный совет (Германская модель) Наблюдательный совет Члены наблюдательного совета Правление Члены правления
  • 38. Состав Наблюдательного СоветаИсполнительный директор - член Наблюдательного Совета компании, которыйтакже является сотрудником компании.Неисполнительный директор – член Наблюдательного Совета компании, которыйне является сотрудником данной компании и привносит внешний опыт дляпринятия решений на совете.Независимый директор – лицо, избираемое акционерами в НаблюдательныйСовет компании, которое не связано с компанией каким-либо иным образом.
  • 39. Состав Европейских Советов по категориямдиректоров Исполнительные 12% Представители с о тр уд н и ко в Еисполнительные 11% 48% Связанные с группой 5% Бывшие и с по л н и т е л ь н ы е 4% Представители а кц и о н е р о в 20%
  • 40. Комитеты Наблюдательного СоветаКомитеты не являются органами управления компании.Комитеты не могут выполнять функции Наблюдательного Совета.Комитет - вспомогательный орган (секция, группа) Наблюдательного Совета,создаваемый для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов,отнесенных Уставом общества к компетенции Наблюдательного Совета, ивыработки рекомендаций совету директоров.
  • 41. Комитеты Наблюдательного СоветаПочему комитет, а не совет?• Комитет более мобилен и оперативен• Деятельность комитета менее формализована• Комитет имеет узкую специализацию• В наиболее важных комитетах большинство должны составлять независимые директора, что повышает объективность и независимость их решений• Работа директоров в комитете повышает их моральную ответственность
  • 42. Комитеты Наблюдательного Совета• Состоят из членов Наблюдательного Совета• Менеджеры и специалисты могут быть привлечены в качестве экспертов• Подготавливают рекомендации для Наблюдательного Совета• Не принимают решений• Наблюдательный Совет как коллективный орган является в целом ответственным за принятые решения
  • 43. Комитеты Наблюдательного СоветаРоль комитетов:• Обеспечить более эффективную работу Совета, давая специалистам возможность работать с более специфичными проблемами• Обеспечить приобретение знаний Советом по специфическим вопросам, таким как управление рисками, внутренний контроль и т.д.• Повысить объективность и независимость в суждении Совета, изолируя его от возможного негативного влияния руководителей и акционеров
  • 44. Типы Комитетов при Наблюдательном Совете• Аудиторский комитет• Комитет по стратегическому планированию• Комитет по управлению рисками• Комитет по кадрам и вознаграждению• Комитет по активам и пассивам (ALCO)• Комитет по корпоративному управлению• Комитет по урегулированию конфликтов• Комитет по этике• Другие комитеты по мере необходимости
  • 45. Обязанности и ФункцииНаблюдательного Совета
  • 46. Наблюдательный СоветОбязанности Наблюдательного Совета:• Стратегическое управление• Права акционеров• Управление капиталом и активами• Раскрытие и прозрачность информацииОбязанности отдельных директоров:• Обязанность проявлять заботливость• Обязанность быть лояльным
  • 47. Обязанности Наблюдательного Совета постратегическому управлению:• Определение коммерческих приоритетов компании• Надзор за деятельностью исполнительных органов• Прекращение полномочий исполнительных органов, назначение временных исполнительных органов• Утверждение внутренних положений и прочих внутренних документов
  • 48. Обязанности Наблюдательного Советакасательно прав акционеров:• Организация ОСА• Анализ предложений по повестке дня• Включение в повестку дня дополнительных пунктов и представление кандидатур• Утверждение повестки дня• Создание системы для разрешения корпоративных конфликтов• Утверждение крупных операций и операций со связанными сторонами
  • 49. Обязанности Наблюдательного Советакасательно управления капиталом и активами:• Создание капитальных резервов• Принятие решений и/или рекомендаций по вопросам связанным с ценными бумагами• Утверждение значительных операций и операций со связанными сторонами
  • 50. Обязанности Наблюдательного Советакасательно раскрытия и прозрачностиинформации:• Мониторинг раскрытия информации по деятельности компании• Рекомендация ОСА объемов оплаты услуг внешнего аудитора• Определение перечня дополнительных документов, которые должны компания должна иметь• Создание систем внутреннего контроля и регулярное применение адекватных механизмов управления рисками
  • 51. Обязанности директоров• Обязанность быть лояльным  Кому?  Конфликт интересов / Фидуциарные обязанности• Обязанность проявлять заботливость
  • 52. Обязанности директоров• Директор выступает как фидуциарий, а не в качестве представителя• Фидуциарная обязанность директора заключается в деятельности направленной на обеспечение защиты интересов и на благо компании• Собственные интересы и обязанности перед третьими лицами (к примеру, работодателями) представляют конфликт интересов  Раскрытие информации  Корпоративная возможность
  • 53. Обязанность директора проявлять заботливость• Директора должны действовать добросовестно• Решения должны приниматься на основе полной информации и соблюдая осторожность  Получение необходимой информации  Логическое обоснование коммерческих действий• "Правило Неприкосновенности”
  • 54. Ответственность директора• Никакой ответственность если директор действовал добросовестно, принимал информированные решения, считая, что принимаемые решения были направлены на благо компании• Гарантия от ответственности• Страхование ответственности директоров и руководящих сотрудников
  • 55. Роль Председателя• Обеспечивает руководство и эффективность Совета• Периодически взаимодействует с исполнительными органами и выступает в качестве связуеющего звена между Советом и руководящими сотрудниками• Способствует эффективному участию неисполнительных и/или независимых директоров и конструктивным отношениями между исполнительными и неиполнительными директорами
  • 56. Роль Менеджмента
  • 57. Исполнительный орган – единоличный иликоллегиальныйЕдиноличный исполнительный орган – генеральный директор, президент и т.д.Коллегиальный исполнительный орган – Правление.
  • 58. Какая структура исполнительного органа болееэффективна – единоличный исполнительныйорган (генеральный директор) или Правление?
  • 59. Ограничения деятельности членовисполнительного органа• Генеральный директор/члены правления не могут одновременно являться членами наблюдательного совета или аудиторского комитета (ревизионной комиссии)• Членство в органах управления других компаний также ограничено
  • 60. Вознаграждение топ-менеджеров
  • 61. “Кратчайший и вернейший способ составить себе состояние – это дать людямпонять, что им выгодно делать вам добро”. Жан де Лабрюйер
  • 62. Цели вознагражденияСовместить интересы менеджмента с интересами акционеров при оптимальныхэкономических издержках.
  • 63. Вознаграждение топ-менеджеров: структура Денежная Выплаты в Медицинское страхование; компенсац виде Пенсионные ия, акций льготы; Страхование наградные жизни; акции Другие Долго- За результат в срочные дополнительн стимулы долгосрочном периоде ые льготыДенежная Премиальныекомпенсац За результат в 50-100% Премии от зарплаты краткосрочном периоде ия Льготы Льготы Льготы Льготы компании ГарантированнаяЗаработная Заработная Заработная Заработная выплата плата плата плата плата за квалифицированный труд
  • 64. Поощрение Краткосрочное Долгосрочное
  • 65. Обзор форм долгосрочного поощренияПрограммы долгосрочного поощрения призваны удовлетворять множествосложных и зачастую конфликтующих целей:• способствовать привлечению, удержанию и мотивации ключевых сотрудников• связывать интересы топ-менеджеров и акционеров• поощрять уместный риск при принятии деловых решений• поощрять достижение хозяйственных/финансовых целей• сбалансированность в принятии краткосрочных/ долгосрочных решенийПервым и, возможно, наиболее важным шагом является выработка целей иопределение их приоритетности.
  • 66. Особый акцент на опционахОпционные программы являются формами вознаграждения сотрудников, прикоторых они получают право на приобретение определенного количества акций наопределенных условиях.
  • 67. Недостатки опционов• Способствует развитию краткосрочного поведения менеджеров• Не всегда можно определить взаимосвязь между результатами деятельности компании и ее рыночной стоимостью• Может спровоцировать манипуляции с финансовой отчетностью компании• Слабое законодательное регулирование
  • 68. Почему опционные программы не получилиширокого распространения• Слабое развитие фондового рынка• Большая часть собственников не готовы предложить руководителям акции компаний• Большинство собственников и сотрудников недостаточно хорошо понимают природу и преимущества опционных программ• Опционные программы недостаточно регулируются закономNota bene: Применение опционов требует большой осторожности!
  • 69. Постановка целейКак правило, цели устанавливаются на трех определенных уровнях:• Порог: Уровень эффективности при котором начинается выплата поощрений. Выплаты между минимумом и целевым уровнем говорят о том, что сотрудники обеспечивают развитие бизнеса в нужном направлении, хотя эффективность еще не достигла целевого уровня• Цель: Отражает целевой уровень эффективности и может соответствовать запланированному или заложенному в бюджете уровню эффективности
  • 70. Постановка целей• Максимум: Отражает высокую эффективность свыше запланированного уровня. Возможности получения вознаграждения значительно выше целевых (напр., 150% от целевого показателя)• Без установления верхнего предела: Как вариант программа поощрения может не устанавливать максимума, оставляя неограниченные возможности для повышения показателейПрограммы стимулирования без ограничений также обеспечивают гибкость приопределении величины выплат или отсроченных компенсационных выплат врезультате «точного попадания в цель»Например, премии выплачиваются в течение 2-3 лет
  • 71. Постановка целейПравильная постановка целей является трудной, но важной задачей.При постановке целей можно использовать следующий подход, который требуетнапряженной работы, но при этом подразумевает достижимость целей. Диапазон возможного вознаграждения – иллюстрация Порог Цель Максимум Хорошо Бюджетный показатель или цель превосходно 80% 75% 70% 40% 20% Вероятность успехаНапример, если в качестве цели используются доходы компании, то вероятностьдостижения заданного уровня доходов следует оценивать по вышеуказаннымкритериям для определения уровня вознаграждения
  • 72. Вопросы для наблюдательного совета овознаграждении топ-менеджеров• Являются ли компенсационные планы взаимодополняющими и исчерпывающими?• Получает ли компания необходимую отдачу от инвестирования средств в компенсационные программы?• Позволяет ли существующая компенсационная программа удержать профессионалов?
  • 73. Выводы• Вопросы вознаграждения топ-менеджеров имеют большое значение для успешной деятельности всей компании• Несмотря на уникальность стратегии компенсации в каждой отдельной компании, она должна основываться на передовой практике
  • 74. Значение Надлежащей ДеятельностиНаблюдательного Совета
  • 75. Примеры надлежащей деятельностиНаблюдательного СоветаСоветы являются:• Экспертами• Опытными• СбалансированнымиОбязанности Совета• Работать добросовестно• Активное участиеКомитеты Совета:• Аудит, Оплата,Стратегия, Корпоративное управление, Кадры/Выдвижение кандидатур, Компенсация, Разрешение Конфликтов, прочее, по мере необходимости• Ключевые члены независимы
  • 76. Примеры эффективной деятельностиНаблюдательного советаСоответствующие процессы Совета• Совет проводит минимум 12 собраний в год• Совет проводит неисполнительные (без исполнительных директоров) собрания• Ведется протокол, включая запись голосования• Обеспечение своевременной и существенной информации• Прозрачность оплатыСамооценка Совета своей деятельности• Наблюдательный совет проводит ежегодную проверку своей деятельности и раскрывает результатыСоответствующие функции Совета• Защита прав акционеров• Создание стратегии• Утверждение финансовых/бизнес-планов• Прием на работу/надзор за деятельностью/увольнение руководства
  • 77. Ценность надлежащей деятельности СоветаСоветы управляют корпоративными рисками. Деятельность Совета Раскрытие Информации Права акционеров
  • 78. Заключение• Эффективный Наблюдательный совет – это залог успешной деятельности компании• Остерегайтесь исключительно формальных действий и процедур и «приукрашивания»• Корпоративное управление является процессом (Цели не оправдывают средства)Надлежащие методы деятельности Совета имеют огромное значение!
  • 79. Права акционеров,равное отношение к акционерами заинтересованным сторонам
  • 80. Зачем быть акционером? Контроль Наличные расчеты против ПриростДивиденды Капитальной прибыли Капитала
  • 81. Зачем быть активным?« Общество овец должно со временем породить правительство волков ». Бертран де Жювенель
  • 82. Права акционеровПрава акционеров различают:• По типу и объему прав голосования• По типу причитающихся платежей• По уровню влияния на Наблюдательный Совет и менеджмент компании
  • 83. Виды акций• Обыкновенные• ПривилегированныеМеждународная практика:• Обладатели привилегированных акций компании могут не обладать правом голосования вообще, либо ограниченным правом голосования• Количество привилегированных акций компании обычно ограниченно
  • 84. Классификация прав акционеров Право контроля над компанией Право требовать долю в прибыли компании
  • 85. Классификация прав акционеров Общие и специфичные Право на получение Преимущественное право в дивидендов отношении нового выпуска акций Материальные и Нематериальные Право требовать Право контроля над остаточную стоимость компанией при ликвидации Основные и вспомогательные Право долевой Право на получение собственности информации
  • 86. Права акционеров ex-ante и ex-post Права ex-ante (до) Права ex-post (после)Преимущественное право Право обращения зана приобретение новых юридической помощью вакций случае нарушения права
  • 87. Виды прав акционеров• Право собственности• Право контроля над компанией• Право на получение дивидендов• Право на получение остаточной стоимости после ликвидации• Право на получение достоверной информации• Право требования отчетности со стороны Наблюдательного Совета и Менеджмента
  • 88. Отдельные права акционеровПраво голоса• Обладатели обыкновенных акций имеют право голосовать на ОСА лично либо через своих представителей по доверенности.• В некоторых случаях обладатели привилегированных акций также могут голосовать
  • 89. Отдельные права акционеровПраво на получение дивидендов• Если иное не предусмотрено законодательством• Из чистой прибыли (после уплаты налогов)• По решению ОСА• Наблюдательный Совет может рекомендовать сумму выплачиваемых дивидендов• Пропорционально количеству акций
  • 90. Отдельные права акционеровПраво на приобретение новых акций• Цель – защитить права существующих акционеров при дополнительном выпуске акций;• Привилегированный режим (по сравнению с третьими лицами)• Пропорционально количеству акций
  • 91. Права обладателей привилегированных акцийОбладатели привилегированных акций:• Обычно не имеют права голоса• Обладают преимуществом перед другими акционерами при распределении прибыли• Получают дивиденды по фиксированной ставке• Обладают преимущественным правом при распределении собственности компании при ликвидации
  • 92. Защита миноритарных акционеровКумулятивное голосование – рекомендуемая международная практика:• Используется для избирания членов Наблюдательного Совета• Помогает миноритарным акционерам обеспечить присутствие своего представителя в Наблюдательном Совете• Количество голосов акционера на одну акцию равно числу избираемых директоров в Наблюдательный Совет
  • 93. Информационная политика в отношенииминоритарных акционеровМинимальные стандарты раскрытия информации включают:• Раскрытие в годовом отчете фактов акционерной собственности акций и акционерных соглашений (если таковые имеются) с целью осуществления контроля над компанией• Указание в годовом отчете любых связей между контролирующими акционерами и менеджментом и директорами компании• Регулярное раскрытие информации по операциям со связанными сторонами и любым возникшим конфликтами интересов
  • 94. Судебная защитаОбстоятельства, при которых можно обратиться в суд за защитой:• Обжалование решений ОСА• Обжалование решений/ действий/ бездействия Наблюдательного Совета или менеджмента• В некоторых случаях допускаются частные иски от имени компании
  • 95. Роль Наблюдательного советаНаблюдательный Совет является основным органом защищающим интересыакционеровЗащита осуществляется посредством:• Предотвращения злоупотребления служебным положением со стороны руководства• Использования исключительных полномочий для принятия определенных решений• Создания наиболее благоприятных условий для использования акционерами своих прав
  • 96. Принципы ОЭСР по КорпоративномуУправлению
  • 97. Принципы ОЭСР по корпоративному управлению• Структура корпоративного управления должна защищать и содействовать пользованию акционерами своими правами• Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное обращение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
  • 98. Первый принцип ОЭСРКорпоративное Управление призвано защищать права акционеров и обеспечивать:• Надежные способы регистрации владения акциями• Передачу и уступку акций• Своевременное и регулярное получение адекватной и существенной информации о компании• Участие и голосование на общих собраниях акционеров• Возможность выбора и удаления членов совета• Право получения доли в прибыли компании
  • 99. Второй принцип ОЭСР“Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное обращение ковсем акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеровдолжна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения ихправ.”• Не относится к государственной политике регулирующей ПИИ (FDI)• Обеспечивает систему проверки и противовесов без необоснованных расходов• Обеспечивает освобождение от ответственности для Совета и руководства
  • 100. Второй принцип ОЭСРВсе акционеры, владеющие акциями одинакового класса и категории имеют правона равное обращение.Инсайдерские торговые операции и злоупотребление служебным положениемдолжно быть запрещено.Члены Совета и ключевые руководители должны сообщать совету о фактах наличиясущественного интереса в какой-либо операции или вопросе, имеющем прямоеотношение к компании.

×