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La Levée de fond du Capital investissement
 

La Levée de fond du Capital investissement

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    La Levée de fond du Capital investissement La Levée de fond du Capital investissement Presentation Transcript

    • Capital Investissement
      CEEI Aix en Provence
      16 mars 2010
      1
    • Fabienne Hanras, dirigeante du cabinet Alizé Transmissionspécialisé en transmission et reprise d'entreprise, suit des PME lors des phases d'étude et de mise en relation. Elle a notamment récemment accompagné la société SolarQuest, hébergée dans la pépinière du CEEI Provence, qui vient de lever 1.2 M€ auprès de NaxicapPartners.
      Fabienne Hanras
      Alize Transmission
      Tel 06 09 20 72 52
      Mail : contact@alize-transmission.fr
      Xavier Gramond, fondateur du cabinet d'avocats parisien Gramond & associés, présent à Paris, Marseille et Lille, est spécialisé en opérations de haut de bilan (capital risque, capital développement, capital transmission, introduction en bourse). Il participe à une dizaine d’opérations par an. En 2009 : Capital Risque : My Major Company, Kookit.com, Easycare, Immo Primo, Raphael Young, YellowSat. Capital Développement: Sushiwest, Faith Connexion, Forenap, Darkworks, Mooving. Intro en bourse: Solabios. Il abordera les aspects juridiques a connaître avant d'entrer en relation puis en négociation avec des investisseurs.
      Xavier Gramond
      Gramond et Associés
      Tel 01 56 68 88 92
        Mail : xg@gramond-associes.com
      Intervenants
      2
    • Alain LUNATI, CEO de SP3H (leader dans le domaine du profiling des carburants), nous présentera son parcours dans la recherche de financements, et notamment sa dernière levée de 2.5M€ qu'il vient de boucler !
      Bertrand BIGAY, fondateur de Cityvox, expliquera comment il a réussi à financer son développement, puis valorisé et cédé son entreprise. Serial entrepreneur, il est depuis peu à la tête de LCM (La Chaine Marseille).
      Il est par ailleurs fondateur du cluster Medmultimed et du réseau social local Busibook.
      Témoignages
      3
    • CONDITIONS PREALABLES
      Pourquoi faire appel au capital développement 
      les attentes de l’investisseur 
      Préparation du capital développement 
      L’ENTREE
      recherche du partenaire financier
      niveau de valorisation
      effet de levier de l’OBO
      formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention
      due diligences
      offre ferme 
      LE PARTENARIAT
      répartition des pouvoirs,
      droit à l’information
      partenariat = création de valeur
      LA SORTIE
      conditions de sortie : quand et comment 
      clauses de sortie (clause de liquidité)
      Plan de l’intervention
      4
    • Conditions préalables
      5
    • Capital Investissement et cycle de vie de l’Entreprise
      6
    • Pourquoi faire appel ?
      Financement de la croissance : cash in
      • par augmentation de capital
      • pour financer acquisition
      • Pour financer nouvelles implantation géographiques
      • Investir dans de nouvelles capacités industrielles ou commerciales
      • Effet de levier financier : permet de limiter l’endettement
      Recours au capital développeur
      7
    • Recomposition de l’actionnariat : cash out
      • pour faire « sortir » des actionnaires minoritaires
      • Famille
      • Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO secondaire
      • Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une partie de ces avoirs : OBO
      • Permet une diversification patrimoniale
      • Permettre la transmission progressive
      Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de développement à moyen terme.
      8
    • La dilution de l’actionnaire historique : problème de valorisation
      La gestion du partenariat
      Problèmes de communication
      Implication de l’ investisseur dans les grandes décisions
      La fin du partenariat avec la sortie de l’investisseur
      Risques de l’ouverture du capital
      9
    • L’apport financier
      Apporte des moyens nécessaire au financement de sa croissance
      Renforce les capitaux propres de l’entreprise en limitant l ’endettement (effet de levier) : permet une meilleure résistance de l’entreprise dans une conjoncture plus difficile.
      Il contribue à l’institutionnalisation de l’entreprise.
      L’entrée au capital = validation par un acteur financier de la pertinence du modèle économique
      Améliore la perception de l’entreprise par ses partenaires
      C’est un partenaire actif auprès du dirigeant
      Il lui fait bénéficier d’autres expériences
      Il s’engage aux côtés du dirigeant, participe aux orientations stratégiques, travaille sur les questions d’ingénierie financière (endettement, intéressement du management, préparation d’une succession)
      Quelle est la valeur ajoutée de l’investisseur
      10
    • Le pourcentage de détention du capital de l’investisseur est fonction des points suivants:
      La valorisation de la société
      Le montant de l’apport financier
      Le montage financier
      Quel pourcentage de détention ?
      11
    • Des attentes financières :
      • En terme de plus values à sortie : validation d’un taux de rendement interne. Par exemple 25% / an
      • Importance des clauses de sorties
      • Importance de la validation du business plan
      • En terme de rentabilité pendant le partenariat : dividendes, taux des obligations convertibles, rémunération des comptes courants
      Les attentes de l’investisseur
      12
    • Durée d’une opération : entre 3 et 6 mois
      Principales étapes :
      Préparation d’une opération de capital développement
      1 mois
      De 1 à 2 mois
      De 1 à 2 mois
      1 mois
      Accord du
      Chef d’entreprise
      Accord du
      Chef d’entreprise
      Réalisé par le chef d’entreprise
      Réalisé par l’investisseur
      Action conjointe
      13
    • Stratégie de développement et stratégie financière
      14
    • Etape 1 Construction du Business Plan
      Présentation de l’Entreprise
      ▪ Couple Produit/Marché/Equipe/Organisation matérielle
      ▪ Stratégie/Objectifs à atteindre
      ▪ Moyens à mettre en œuvre
      Compte de résultat prévisionnel
      Plan de
      financement
      Trésorerie
      Tableau de bord
      Mise en évidence des conséquences financières
      des choix stratégiques de développement
      15
    • ENTREPRISE
      Etape 2 Solutions de financement envisageables
      Gestion Patrimoniale
      ENTREPRISE
      Financements LMT
      CB (hors bilan)
      Evaluation Transmission
      BILAN
      Gage
      Fonds propres
      Dettes financières
      Fournisseurs
      Besoin de Trésorerie
      Immobilisations
      Stocks
      Clients
      Trésorerie
      Affacturage
      Dailly
      Escompte
      Capital Investissement
      - Croissance externe
      - Croissance organique
      Placement
      Taux/change
      Facilité de caisse
      COMPTE DE RESULTAT
      International
      (Crédoc, Paiements, Conseil à l’import)
      Achats
      • Domestiques
      • International
      Frais de personnel (et participation)
      Résultat
      Chiffre d’Affaires
      • Domestiques
      • International
      International
      (Encaissements, Conseil à l’Export)
      Ingénierie sociale
      (Epargne, retraite, prévoyance)
      16
    • Résumé opérationnel (executivesummary )
      1- Présentation de l'offre de produits et services
      2- Marché - Environnement concurrentiel
      3- Objectifs fixés
      4- Stratégies de l'entreprise
      5- Equipe de direction - Management - Ressources humaines
      6- Aspects juridiques
      7- Besoins de financement
      8- Documents financiers
      9- Modes de sortie des investisseurs
      Annexes
      Le Business Plan= plan de développement sur 3 à 5 ans
      17
    • L’entrée du capital investisseur
      18
    • Les acteurs régionaux : société de capital investissement
      Recherche du partenaire financier
      • Le pôle ainsi constitué couvre l’ensemble des besoins en fonds propres des entreprises régionales, de l’amorçage à la transmission, pour des montants compris entre 50  000 € et 500 000 € dans des tours de financements pouvant aller jusqu’à 3 millions d’euros.
      • PRIMAVERIS Fonds d’amorçage consacré au financement des projets d’entreprises technologiques innovantes
      • PROENCIA Société de capital investissement dédiée à la création, au développement et la transmission des Très Petites Entreprises
      • SAMENAR Société de capital investissement spécialisée dans le financement d'entreprises en développement ou en transmission
      19
    • Les Business Angels en PACA
      • Provence Business Angels: 04 91 11 88 97 contact@provenceangels.com
      • Alumni Entreprendre projets@alumni-entreprendre.com
      • AM BUSINESS ANGELS (Arts et Métiers) paca@am-businessangels.org
      • Var Business Angels Jean-Marie HAUWEL 04 94 03 89 69
      Les investisseurs ISF et fonds TEPA
      • bourse OSEO
      • Alliance Equity : investissement en direct (centralise les acquéreurs)
      Nathaniel Benattar 06-25-60-23-35 www.alliance-equity.fr
      La « love money » : famille amis
      Un partenaire industriel
      Autres types d’investisseurs
      Faire signer un engagement de confidentialité
      20
    • Plusieurs méthodes :
      Méthodes patrimoniales : l’entreprise vaut ce qu’elle possède
      Méthode de l’actif net réévalué
      Méthodes basées sur la rentabilité : l’entreprise vaut ce qu’elle rapporte
      Méthode des multiples EBE, REX, RN
      Méthode du goodwill
      Méthode des flux actualisés (discounted cash flow DCF)
      Méthodes des comparables
      Quelle valorisation ?
      21
    • Niveau bas accepté par le dirigeant sera fonction du degré de dilution accepté et du montant minimum qu’il souhaite retirer de la cession
      Ne pas se focaliser sur la minorité de blocage car l’investisseur demandera des droits (gouvernance) aussi forts
      Possibilités d’avoir recours à un mécanisme d’ajustement de prix
      Valorisation…
      22
    • Les clauses d’ajustement de prix :
      Ajustement de la valeur d’entrée (clause de ratchet)
      Ajustement à la sortie (clause de répartition préférentielle)
      • L’ajustement du prix d’entrée :
      Se fait en 2 temps
      La valorisation définitive est arrêtée suite à l’atteinte ou non de certains objectifs
      Exemple :
      1- prix établi sur la moyenne entre prix dirigeant et investisseur
      2- la part de chacun est ajustée en fonction de l’atteinte des objectifs
      Une entrée en 2 temps :
      2 versements en capital seront faits sur deux bases de valorisation en fonction d’objectifs atteints
      Une ingénierie financière alliant : actions, obligations convertibles, BSA, CCA….
      Comment combler le « gap » ?
      23
      Maitre Gramond
    • La conjonction de l’entrée en capital de l’investisseur et d’une dette bancaire permet de :
      rééquilibrer le patrimoine du dirigeant
      restructurer le capital : sortie de minoritaires
      Créer de la valeur dans un plan de développement ambitieux
      Préparer la sortie du dirigeant
      L’effet de levier de l’OBO : une opération patrimoniale
      Dirigeant
      Investisseur
      53%
      Apport de 800K€ de titres
      Reste majoritaire
      Récupère 2.2 M€
      Réinjecte une partie en CCA
      47%
      Apport de 700Ke en capital
      Holding
      Capital 1.5 M€
      Dette 1.5 M€
      100%
      Cible 3 M€
      24
    • Elle se compose de plusieurs parties :
      Une présentation du partenaire financier : d’où viennent les fonds, stratégie d’investissement, quelles sont leurs participations ;
      Une description des modalités techniques de l’opération envisagée : valorisation, % du capital détenu à l’issue de l’opération, montage financier envisagé,…
      Une description du partenariat envisagé : principales clause du pacte d’actionnaires, notamment gouvernance et sortie ;
      Une liste des conditions préalables à la réalisation de l’investissement ; conclusions positives des due diligences, …
      Une liste des prochaines étapes envisagées : exclusivité des négociations pour une certaine durée…
      La réitération du caractère non engageant de la lettre d’intention : elle doit surtout permettre de poursuivre les négociations sur des bases claires.
      Formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention
      25
      Maitre Gramond
    • Due diligences : travaux et vérifications effectués par des conseils spécialisés. Elles ont un caractère confirmatoire, et servent à valider les hypothèses retenues pour la valorisation.
      Elles interviennent après la lettre d’intention.
      Les frais sont habituellement à la charge de l’entreprise (avocat, experts pour audits, frais de montage des banques, rémunération de l’intermédiaire).
      Elles portent essentiellement sur les domaines financiers, comptables, juridiques et sociaux.
      On peut aussi avoir des due diligences de marché « stratégiques », industrielles, environnementales, informatiques, assurance, managériales…
      Elles permettent de réajuster l’opération, rarement de l’annuler.
      Due Diligences
      Maitre Gramond
      26
    • Fixe les conditions et le déroulé de l’investissement
      Permet dans un même document d’avoir une photo de :
      L’accord des parties
      Les séquences de l ’opération
      L’ensemble de la documentation contractuelle
      Offre Ferme : Protocole d’investissement
      Maitre Gramond
      27
    • 28
      Garantie d’actif passif
      • Objet de la Garantie
      • Déclarations
      • Situation Financière
      • Mise en jeu de la Garantie
      • Seuil, Franchise
      • Durée
      • Plafond
      • Mode de paiement de la Garantie
      Maitre Gramond
    • Les clauses d’ajustement de la valorisation
      Les clauses relatives à la maîtrise du capital
      Gestion des cessions d’actions (préemption, agrément, Inaliénabilité)
      Gestion du risque de dilution (clause anti dilution, clause pari passu)
      Les clauses relatives à la gouvernance
      Les clauses relatives à l’engagement de l’entrepreneur
      • Inaliénabilité
      • Exclusivité
      • Non concurrence
      Les clauses de sortie
      29
      Pacte d’actionnaires
      Maitre Gramond
    • Le partenariat
      30
    • Les modalités d’organisation et de contrôle sont régis essentiellement dans les statuts (souvent SAS) et le pacte d’actionnaires
      La gestion est conservée par le dirigeant mais l’investisseur s’implique dans l’élaboration de la stratégie.
      Le droit d’information de l’investisseur (Information, Audit)
      Place de l’investisseur dans les organes sociaux de la société : l’investisseur peut être présent au conseil d’administration en tant qu’administrateur ou de censeur
      Etablissement d’une liste de décisions qui ne pourront pas être mis en œuvre sans la consultation (avis) , et parfois l’autorisation préalable (véto), de l’investisseur.
      Pour acquisitions ou cessions importantes
      Garanties octroyées
      Recrutement et rémunération des personnes clés
      Évolution du niveau d’endettement
      Approbation d’un budget annuel et des comptes
      Modifications statutaires
      Restructuration du capital
      Distribution du résultat
      Répartition des pouvoirs : la gouvernance
      31
      Maitre Gramond
    • Apports classiques :
      Financiers
      Institutionnalisation de la société
      Dialogue constructif
      Apports spécifiques :
      Partenaire commercial (mise en relation)
      Partenaire pour la croissance externe (identification des cibles, négociation, ingénierie financière, financement)
      Partenaire pour s’implanter à l’étranger (croissance externe, mise en relation partenaires…)
      Aide aux recrutement des postes clés
      Partenariat = création de valeur
      32
    • Privilégier le dialogue !
      Si le business plan n’est pas respecté : l’investisseur doit être tenu au courant, il faut maintenir la confiance et partager pour trouver des solutions.
      Investisseur = partenaire
      L’investisseur peut renforcer les fonds propres en cas de crise de trésorerie
      Clauses de rachat
      33
      Et si difficultés …
      Maitre Gramond
    • La sortie
      34
    • Quand : le partenaire peut avoir fixé un calendrier pour assurer sa liquidité.
      Comment :
      Introduction en bourse
      Cession de la totalité du capital de l’entreprise à un autre investisseur ou industriel
      Rachat par l’actionnaire entrepreneur de la participation du financier (peut se faire avec l’aide d’un autre investisseur)
      Conditions de sortie
      35
    • Engagement de liquidité
      Obligation de sortie conjointe
      Droit de sortie conjointe proportionnel
      Droit de sortie conjointe total
      Clauses de sorties
      Maitre Gramond
      36
    • Fabienne Hanras
      Alize Transmission
      Tel 06 09 20 72 52
      Mail : contact@alize-transmission.fr
      Xavier Gramond
      Gramond et Associés
      Tel 01 56 68 88 92
      Mail : xg@gramond-associes.com
      37
      Merci pour votre attention