1. 6/26/2013
Ответственность директоров при публичном
размещении ценных бумаг
Леонид Зубарев
Старший партнер | CMS, Россия
6 июня 2013

2. Законодательство (1/2)
– Россия
• Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных
бумаг»
• Закон «О рынке ценных бумаг»
– США
• Securities Exchange Act 1934 (Закон «О рынке ценных бумаг» 1934 г.)
– Великобритания
• Financial Services and Markets Act 2000 (Закон «О финансовых услугах и
финансовых рынках» 2000 г.)
• Misrepresentation Act 1967 (Закон «О введении в заблуждение» 1967 г.)
• EU Prospectus Directive 2001/34/EC (Директива ЕС «О проспекте эмиссии»
2001 г. № 34)

3. Законодательство (2/2)
– Швейцария
• Obligationenrecht (Code of Obligations) («Кодекс
об обязательствах»)
– Германия
• Borsengesetz (Stock Exchange Act) (Закон «О
биржах»)
• Wertpapierprospektgesetz (Securities Prospectus
Act) (Закон «О проспекте ценных бумаг»)
• EU Prospectus Directive 2001/34/EC (Директива
ЕС «О проспекте эмиссии» 2001 г. № 34)

4. Кто несет ответственность?
– Россия
• Члены органов управления эмитента, подписавшие проспект эмиссии и голосовавшие за
его утверждение
– Единоличный исполнительный орган (генеральный директор)
– Главный бухгалтер
– Члены Совета Директоров
– США
• Члены органов управления эмитента
– Великобритания
• Каждый директор эмитента (в т.ч. будущий, согласившийся быть упомянутым в проспекте
эмиссии, а также голосовавший против)
• Заявление об ответственности (“Responsibility Statement”)
– Швейцария
• Лица, участвовавшие в подготовке и распространении проспекта эмиссии
– Германия
• В общем случае, члены органов управления эмитента не несут ответственности перед
инвесторами

5. Как?
– Россия
• «Солидарно несут субсидиарную ответственность»:
– Основной должник: эмитент, иск должен быть предъявлен сначала к эмитенту
– При недостаточности средств эмитента можно предъявить иск на всю оставшуюся сумму
любому из лиц, подписавших или утвердивших проспект
– США
• Солидарная ответственность
– Великобритания
• На практике - солидарно друг с другом
– Швейцария
• Солидарно, но в зависимости от степени вины
– Германия
• Солидарно с эмитентом и друг с другом

6. За что? (1/2)
– Россия
• За убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных
бумаг вследствие содержащейся в проспекте, отчете об итогах выпуска,
ежеквартальном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в
заблуждение информации, подтвержденной ими
– США
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг в результате содержащейся
в проспекте существенной ошибки или упущения
– Великобритания
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг, в результате
– содержащейся в проспекте недостоверной, вводящей в заблуждение или неполной
информации
– недостоверного утверждения, сделанного по небрежности
– умышленного введения в заблуждение

7. За что? (2/2)
– Швейцария
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг, в результате содержащейся
в проспекте недостоверной или неполной информации о (существенных?)
фактах, включенной в проспект по неосторожности или умышленно
– Германия
• За убытки, причиненные владельцу ценных бумаг, в результате содержащейся
в проспекте недостоверной или неполной информации о существенных
фактах, включенной в проспект по грубой неосторожности или умышленно

8. Виды и размер ответственности
– Россия
• Неограниченная ответственность
• Убытки: реальный ущерб и
упущенная выгода
– США
• Цена приобретения
• Убытки в виде потери стоимости
акций
– Великобритания
• Неограниченная ответственность
• Убытки: реальный ущерб (потеря
стоимости акций)
• Штраф за умышленное
нарушение
• Дисквалификация
– Швейцария
• Цена приобретения
• Убытки в виде потери стоимости
акций
– Германия
• Неограниченная ответственность
• Убытки: реальный ущерб

9. Срок исковой давности
– Россия
• Год со дня обнаружения нарушения, но не позднее 3 лет со дня
начала размещения ценных бумаг
– США
• 2 года с даты обнаружения или 5 лет с даты размещения, в
зависимости от того, что наступит раньше
– Великобритания
• 6 лет со дня начала размещения ценных бумаг
– Швейцария
• 5 лет с даты обнаружения, но не позднее 10 лет с даты размещения
– Германия
• 6 месяцев со дня публикации проспекта и начала размещения
ценных бумаг

10. Спасибо за внимание!
Леонид Зубарев
Старший партнер
CMS, Россия
T: +7 495 786 4000
E: leonid.zubarev@cmslegal.ru
CMS, Россия
Гоголевский бульвар, д.11
119019 Москва
Т +7 495 786 4000
Ф +7 495 786 4001
www.cmslegal.ru
The content of the presentation cannot be applied as legal counselling as this
will always be subject to actual and specific knowledge of the client’s situation.