Verso la nuova regolamentazione comunitaria della corporate governance delle banche

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Verso la nuova regolamentazione comunitaria della corporate governance delle banche

  1. 1. LE DISPOSIZIONI DI BANCA D’ITALIA SUL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI VERSO LA NUOVA REGOLAMENTAZIONE COMUNITARIA DELLA CORPORATE GOVERNANCE DELLE BANCHE Avv. Ermanno Bonessi Responsabile Corporate Law Advice – UniCredit S.p.A. Milano, 9 ottobre 2013
  2. 2. AGENDA I. Le regole di corporate governance ed il test della crisi finanziaria II. Le Linee Guida EBA in materia di Internal Governance III. I Principi promossi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria A. "Principles for Enhancing Corporate Governance" - Ottobre 2010 B. "Core Principles for Effective Banking Supervision" - Settembre 2012 IV. Il Provvedimento Banca d'Italia 11 gennaio 2012 V. Prospettive A. Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") B. Linee guida EBA sull'assessment dei membri dell'organo gestorio e dei "key function holders" 2
  3. 3. LE REGOLE DI CORPORATE GOVERNANCE ED IL TEST DELLA CRISI FINANZIARIA Green Paper della Commissione Europea del 2 giugno 2010: "Il governo societario negli istituti finanziari e le politiche di remunerazione" • "[...] i consigli di amministrazione [e] le autorità di vigilanza non hanno compreso né la natura né l'entità dei rischi che dovevano affrontare [...] l’organo di amministrazione non aveva saputo, o voluto, vigilare sull'adeguatezza del quadro di gestione dei rischi e della propensione al rischio (risk appetite) dei propri istituti finanziari;" Premessa Fallimento di un istituto finanziario Effetto domino su altri istituti finanziari Intervento dei governi con denaro pubblico Contrazione immediata dei crediti I contribuenti sono interessati al buon funzionamento degli istituti finanziari perché su di essi si riversano le conseguenze dei fallimenti • Le autorità di vigilanza hanno un importante ruolo nell'attuazione delle buone prassi di governo • Spetta al consiglio di amministrazione, sotto il controllo degli azionisti, definire la strategia, il profilo di rischio e la propensione al rischio dell'istituto che esso dirige 3
  4. 4. LE REGOLE DI CORPORATE GOVERNANCE ED IL TEST DELLA CRISI FINANZIARIA Temi di governance Debolezze Opzioni per il futuro 1. Conflitti di interessi • Conflitto banca/investitori nel caso di • Regolamentazione dei conflitti di interessi partecipazioni incrociate o di legami commerciali con ruolo definito delle autorità di vigilanza • Individuazione e divulgazione di eventuali conflitti di interessi da parte degli investitori istituzionali 2. Effettiva attuazione dei principi di governo societario da parte degli istituti finanziari • Applicazione formale dei principi • Natura non vincolante dei principi di governance • Assenza di reale valutazione qualitativa 3. Gestione dei rischi • Mancata comprensione dei rischi da parte degli • Maggiore autorità della funzione risk attori coinvolti management • Scarsa autorità del risk management • Consolidamento dello status del CRO (e.g. diretto riporto al BoD) • Mancanza di competenze diversificate • Sensibilizzazione del personale 4. Ruolo degli azionisti • Elevata propensione al rischio a causa della breve durata dell'investimento 4 • Responsabilità dei dirigenti per la corretta attuazione dei principi di governance ( • Adesione degli azionisti istituzionali a codici di buone prassi (stewardship codes)
  5. 5. LE REGOLE DI CORPORATE GOVERNANCE ED IL TEST DELLA CRISI FINANZIARIA Temi di governance 5. Board of Directors Debolezze Opzioni per il futuro • Tempo e risorse insufficienti per lo svolgimento dell'incarico • Limitazione del numero dei mandati per dedicare più tempo allo svolgimento dell'incarico • Consiglieri non esecutivi non in grado di mettere in discussione gli orientamenti degli esecutivi per mancanza di competenza tecnica e/o per scarsa sicurezza • Politiche di selezione dei consiglieri che garantiscano mix tra indipendenza e competenza • Background non abbastanza diversificati • Mancanza di un un serio assessment delle prestazioni dei consiglieri né di quelle del BoD nel suo insieme • Non adeguata vigilanza sull'adeguatezza del quadro di gestione dei rischi e dell'appetito di rischio 6. Ruolo delle Autorità di vigilanza • Chiare politiche di gestione dei conflitti di interessi all'interno del BoD e della banca • Chiara definizione del ruolo e delle responsabilità del Presidente • Formalizzazione del processo di valutazione della prestazione del BoD, in particolare definendo il ruolo dei valutatori esterni • Rafforzarmento della mission e delle responsabilità del BoD nella vigilanza sui rischi (istituzione di un comitato rischi) • Vigilanza non sempre efficace a causa della rapida innovazione finanziaria • Rafforzamento del ruolo delle Autorità nella governance interna degli istituti finanziari • Mancata attuazione di buone prassi di governance • Necessità che le Autorità di vigilanza estendano i criteri di ammissibilità ("fit and proper test") dei futuri consiglieri alle competenze in materia di rischi 5
  6. 6. AGENDA I. Le regole di corporate governance ed il test della crisi finanziaria II. Le Linee Guida EBA in materia di Internal Governance III. I Principi promossi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria A. "Principles for Enhancing Corporate Governance" - Ottobre 2010 B. "Core Principles for Effective Banking Supervision" - Settembre 2012 IV. Il Provvedimento Banca d'Italia 11 gennaio 2012 V. Prospettive A. Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") B. Linee guida EBA sull'assessment dei membri dell'organo gestorio e dei "key function holders" 6
  7. 7. LE LINEE GUIDA EBA IN MATERIA DI INTERNAL GOVERNANCE Overview L'applicazione delle Internal Governance Guidelines pubblicate nel 2006 dall'EBA ha evidenziato le seguenti debolezze: eccessiva complessità dei gruppi che operano cross-border non efficace comprensione della complessità e dei rischi da parte degli organi di gestione struttura societaria non sempre trasparente non sufficiente integrazione tra risk management e controllo interno Le nuove Linee Guida del 27 settembre 2011 contengono orientamenti emanati ai sensi dell’articolo 16 del Reg. UE n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 Le autorità competenti sono tenute a conformarsi agli orientamenti che si applicano ad esse mediante il loro inserimento nelle rispettive prassi di vigilanza (ad esempio modificando il proprio quadro giuridico o le proprie norme di vigilanza e/o le procedure di orientamento o vigilanza) 7
  8. 8. LE LINEE GUIDA EBA IN MATERIA DI INTERNAL GOVERNANCE Struttura e organizzazione aziendale Quadro organizzativo • Il Management Body (MB) deve garantire che la struttura aziendale/di gruppo sia chiara e trasparente Checks and balances nei gruppi • Il MB della capogruppo è responsabile dell’organizzazione interna del gruppo • Il MB della capogruppo deve: valutare le decisioni o le prassi adottate a livello consolidato approvare una politica aziendale di governance a livello consolidato istituire un assetto di governo che contribuisca a garantire un’efficace attività di monitoraggio delle controllate garantire che, per ogni controllata, siano disponibili risorse sufficienti per il rispetto degli standard in materia di organizzazione e governo a livello consolidato e individuale disporre di mezzi idonei a verificare che ogni controllata sia conforme a tutti i requisiti stabiliti in materia di organizzazione interna Know - your - structure • Il MB della capogruppo deve: conoscere e comprendere a pieno la struttura operativa dell’ente riconoscere i rischi derivanti dalla complessità strutturale dell’ente assicurare che tutte le società del gruppo ricevano informazioni sufficienti sugli obiettivi ed i rischi generali del gruppo 8
  9. 9. LE LINEE GUIDA EBA IN MATERIA DI INTERNAL GOVERNANCE Management Body ("MB") Doveri e responsabilità • Indirizzo e supervisione su: gestione sociale indirizzi strategici e politiche generali per il governo dei rischi struttura organizzativa: solida, trasparente e con efficaci canali di comunicazione e reporting principi di governo societario e valori di impresa (codice etico) sistema dei controlli interni Composizione e nomina • Il MB dovrebbe garantire politiche aziendali per la selezione di nuovi membri che includano la descrizione delle competenze necessarie per garantire una professionalità sufficiente Commitment, • Il MB dovrebbe: indipendenza e gestione indicare in un documento scritto l’impegno minimo di tempo previsto per ciascun membro dei conflitti di interesse dare un’informativa sulla frequenza di partecipazione dei suoi membri avere una politica aziendale scritta per la gestione dei conflitti di interesse • I membri del MB dovrebbero: impegnarsi attivamente e adottare decisioni obiettive e indipendenti avere un numero limitato di mandati o di altre attività professionali dedicare tempo sufficiente alla preparazione delle riunioni • Il Presidente dovrebbe dedicare all'incarico un tempo maggiore 9
  10. 10. LE LINEE GUIDA EBA IN MATERIA DI INTERNAL GOVERNANCE Management Body ("MB") Requisiti • I membri del MB dovrebbero: essere in possesso di professionalità adeguata alla posizione che rivestono possedere le necessarie competenze, esperienze, capacità, conoscenze e qualità personali avere collettivamente una piena comprensione dell'attività aziendale e dei rischi associati Funzionamento • Il MB dovrebbe definire prassi e procedure adeguate per la propria organizzazione e il proprio funzionamento, e disporre dei mezzi necessari a garantire che le prassi siano applicate e periodicamente riviste Assessment sul funzionamento • Il MB dovrebbe valutare regolarmente l’efficacia e l’efficienza singola e collettiva delle proprie attività, delle prassi e delle procedure organizzative e del funzionamento dei comitati. Possibile il ricorso a mediatori esterni Ruolo del Presidente • Ha ruolo fondamentale: dirige il MB ed è responsabile del suo funzionamento complessivo • Dovrebbe garantire che le decisioni dell’organo gestorio siano adottate sulla base di informazioni fondate e adeguate Comitati specializzati • Il MB dovrebbe valutare l'opportunità di istituire comitati specializzati, quali: comitato per i rischi: consulenza e assistenza al MB in materia di tolleranza al rischio/appetito per il rischio. Responsabile di controllare l’attuazione degli indirizzi strategici comitato per il controllo interno (con presidente indipendente): verifica dell’efficacia del sistema di controlli interni, di revisione interna e di gestione dei rischi dell’impresa altri comitati: remunerazione, nomine o risorse umane e/o organizzazione interna etica 10
  11. 11. AGENDA I. Le regole di corporate governance ed il test della crisi finanziaria II. Le Linee Guida EBA in materia di Internal Governance III. I Principi promossi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria A. "Principles for Enhancing Corporate Governance" - Ottobre 2010 B. "Core Principles for Effective Banking Supervision" - Settembre 2012 IV. Il Provvedimento Banca d'Italia 11 gennaio 2012 V. Prospettive A. Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") B. Linee guida EBA sull'assessment dei membri dell'organo gestorio e dei "key function holders" 11
  12. 12. PRINCIPLES FOR ENHANCING CORPORATE GOVERNANCE - Ottobre 2010 Overview Linee Guida del 2006 "Enhancing Corporate Governance for Banking Organizations": coinvolgimento del Board nell'approvazione della strategia della banca definizione e l'implementazione nell'organizzazione di chiari livelli di responsabilità coerenza delle politiche di remunerazione con gli obiettivi di lungo periodo della banca gestione adeguata dei rischi dovuti alla carenza di trasparenza Crisi finanziaria: numerose mancanze in tema di governance Principi "for enhancing corporate governance" dell'ottobre 2010 (rafforzamento dei principi di corporate governance contenuti nelle Linee Guida del 2006) 12
  13. 13. PRINCIPLES FOR ENHANCING CORPORATE GOVERNANCE - Ottobre 2010 Board of Directors ("BoD") Requisiti • Adeguata esperienza, competenze e qualità in capo ai componenti Funzionamento e struttura • Struttura e dimensioni adeguate • Assessment periodico su BoD e su singoli membri (consigliabile ausilio di consulenti esterni) • Presenza di non esecutivi, in maggioranza indipendenti • Possono essere costituiti comitati specializzati • Ruolo del Presidente del BoD Conflitti di interessi • Policy scritta ed una procedura per la gestione sui conflitti di interessi Gruppi • Il BoD della parent company deve conoscere e monitarare i rischi della parent company e delle subsidiaries 13
  14. 14. AGENDA I. Le regole di corporate governance ed il test della crisi finanziaria II. Le Linee Guida EBA in materia di Internal Governance III. I Principi promossi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria A. "Principles for Enhancing Corporate Governance" - Ottobre 2010 B. "Core Principles for Effective Banking Supervision" - Settembre 2012 IV. Il Provvedimento Banca d'Italia 11 gennaio 2012 V. Prospettive A. Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") B. Linee guida EBA sull'assessment dei membri dell'organo gestorio e dei "key function holders" 14
  15. 15. CORE PRINCIPLES FOR EFFECTIVE BANKING SUPERVISION - Settembre 2012 Overview Marzo 2011: Core Principles Group incaricato dal Comitato di rivedere e aggiornare i Core Principles del 2006 tenendo conto: della necessità di agire con intensità e risorse maggiori per gestire efficacemente le banche di rilevanza sistemica dell’importanza di adottare una prospettiva macro di sistema, oltre a quella micro-prudenziale Il Comitato ha lavorato in stretta collaborazione con il Basel Consultative Group (rappresentanti di paesi membri e non membri del Comitato), gruppi regionali di autorità di vigilanza bancaria, Banca mondiale, FMI e Islamic Financial Services Board Core Principles - Settembre 2012 Standard minimo per solida vigilanza e regolamentazione prudenziale Rafforzamento del principio di proporzionalità Particolare attenzione alle Banche di Rilevanza Sistemica ("SIB") Governo societario, pubblicità delle informazioni e trasparenza: nuovo Principio fondamentale incentrato su un efficace governo societario quale elemento essenziale per il funzionamento sicuro e corretto delle banche 15
  16. 16. CORE PRINCIPLES FOR EFFECTIVE BANKING SUPERVISION - Settembre 2012 Key points Trasferimento di partecipazioni rilevanti e acquisizioni significative (Principi 6 e 7) L’autorità di vigilanza ha il potere di vagliare, respingere e sottoporre a condizioni prudenziali le proposte di cessione di partecipazioni significative detenute in banche esistenti e le acquisizioni o gli investimenti rilevanti di una banca Governo societario (Principio 14) L’autorità di vigilanza accerta che le banche e i gruppi bancari dispongono di solide politiche e procedure di governo societario, commisurate al profilo di rischio e alla rilevanza sistemica della banca Adeguatezza patrimoniale (Principio 16) L’autorità di vigilanza fissa requisiti minimi di adeguatezza patrimoniale prudenti e appropriati, commisurati ai rischi assunti Operazioni con parti correlate (Principio 20) L’autorità di vigilanza richiede alle banche di effettuare le operazioni con parti collegate alle condizioni di mercato, di monitorare tali operazioni e di prendere misure appropriate per controllarne o attenuarne i rischi Rischi (Principi 17, 22, 24 e 25) L’autorità di vigilanza accerta che le banche dispongono di un sistema adeguato di gestione dei rischi che prevede politiche e procedure prudenti per individuare, misurare, valutare, monitorare, segnalare e controllare o attenuare tali rischi in modo tempestivo 16
  17. 17. AGENDA I. Le regole di corporate governance ed il test della crisi finanziaria II. Le Linee Guida EBA in materia di Internal Governance III. I Principi promossi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria A. "Principles for Enhancing Corporate Governance" - Ottobre 2010 B. "Core Principles for Effective Banking Supervision" - Settembre 2012 IV. Il Provvedimento Banca d'Italia 11 gennaio 2012 V. Prospettive A. Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") B. Linee guida EBA sull'assessment dei membri dell'organo gestorio e dei "key function holders" 17
  18. 18. IL PROVVEDIMENTO DELLA BANCA D'ITALIA DELL'11 GENNAIO 2012 Organi di supervisione e gestione • Assicurano il governo dei rischi e fissano gli orientamenti strategici e ne danno corretta attuazione • Definiscono le politiche di gestione e controllo dei rischi e vigilano sul loro corretto funzionamento Professionalità e composizione Funzionamento • I membri degli organi di supervisione e gestione devono: • Assumono particolare rilievo: essere dotati di professionalità adeguate e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca l’individuazione e la formalizzazione di prassi operative (procedure di convocazione, periodicità delle avere competenze diffuse ma diversificate riunioni, partecipazione) che assicurino effettività dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità dell' incarico e tempestività dell’azione degli organi e dei loro comitati la circolazione delle informazioni tra gli organi aziendali • I membri non esecutivi devono possedere adeguata conoscenza del business bancario e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi e all'interno degli stessi attraverso la predisposizione di flussi informativi periodici e l’individuazione di strumenti di diffusione di competenze e confronto tra le diverse • Il Board deve identificare la propria composizione qualiquantitativa ottimale e verificare la corrispondenza di quella effettiva professionalità (anche attraverso ad esempio meccanismi di cross-membership tra i diversi comitati) • Il Comitato nomine (o gli amministratori indipendenti) esprime parere sull’idoneità dei candidati identificati dal Board • I risultati delle analisi e gli eventuali pareri del comitato nomine sono trasmessi alla Banca d’Italia la chiara definizione dei compiti attribuiti ai comitati interni eventualmente costituiti 18
  19. 19. AGENDA I. Le regole di corporate governance ed il test della crisi finanziaria II. Le Linee Guida EBA in materia di Internal Governance III. I Principi promossi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria A. "Principles for Enhancing Corporate Governance" - Ottobre 2010 B. "Core Principles for Effective Banking Supervision" - Settembre 2012 IV. Il Provvedimento Banca d'Italia 11 gennaio 2012 V. Prospettive A. Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") B. Linee guida EBA sull'assessment dei membri dell'organo gestorio e dei "key function holders" 19
  20. 20. DIRETTIVA 2013/36/UE ("CRD IV") Overview • Emanata il 26 giugno 2013 (pubblicata in GU dell'Unione Europea del 27 giugno 2013) ed entrata in vigore il 17 luglio 2013 • Sostituisce integralmente la Direttiva 2006/48/CE ("CRD") relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi e al suo esercizio e la Direttiva 2006/49/CE ("CAD") riguardante l'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi • Norme di recepimento entro il 31 dicembre 2013. • Il recepimento in Italia comporterà: modifiche alla normativa primaria (TUB e TUF) aggiornamento di alcuni aspetti della Circolare n. 263 di Banca D'Italia (Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche) altri interventi (e.g. revisione delle vigenti disposizioni in materia di libertà di stabilimento e libera prestazione di servizi, cooperazione tra autorità di vigilanza, introduzione nuove norme sui buffer di capitale) • Insieme al Regolamento UE n. 575/2013 (pubblicato nella stessa data), agli standard tecnici vincolanti (e.g. Regulatory Technical Standard e Implementing Techincal Standard) ed alle Linee Guida EBA costituisce il single rulebook europeo applicabile alle istituzioni finanziarie del Mercato Unico rappresenta il framework normativo per il cd. Meccanismo di vigilanza unico ("Single Supervisory Mechanism") • Ad agosto 2013 Banca d'Italia ha avviato una consultazione, che si concluderà ad ottobre 2013, focalizzata sulle discrezionalità nazionali • Seguiranno ulteriori consultazioni relative, tra l'altro, al governo societario ed alle remunerazioni 20
  21. 21. DIRETTIVA 2013/36/UE ("CRD IV") Key points in materia di corporate governance Organo di gestione • I membri dell'organo di gestione soddisfano sempre i requisiti di onorabilità e possiedono le conoscenze, le competenze e l'esperienza necessarie per l'esercizio delle loro funzioni • Tutti i membri dell'organo di gestione dedicano tempo sufficiente all'esercizio delle loro funzioni • Il numero di incarichi di amministratore che un membro dell'organo di gestione può cumulare: tiene conto delle circostanze personali e della natura, delle dimensioni e della complessità delle attività dell'ente nel caso di enti significativi non può andare oltre, entro il 1º luglio 2014, ad una delle seguenti combinazioni: a) un incarico di amministratore esecutivo con due incarichi di amministratore non esecutivo b) quattro incarichi di amministratore non esecutivo • Sono considerati come un unico incarico di amministratore gli incarichi ricoperti in società dello stesso gruppo ed in società in cui l'ente detiene una partecipazione qualificata • Le autorità competenti possono autorizzare i membri dell'organo di gestione a ricoprire un incarico di amministratore non esecutivo aggiuntivo 21
  22. 22. DIRETTIVA 2013/36/UE ("CRD IV") Key points in materia di corporate governance (segue) Comitato per i rischi • Gli enti che sono significativi per dimensioni, organizzazione interna e per la natura, ampiezza e complessità delle loro attività devono istituire un comitato rischi composto da membri non esecutivi dell'organo di gestione • L'organo di gestione conserva la responsabilità globale in materia di rischi • Il capo della funzione di gestione dei rischi (i.e. "CRO") non può essere rimosso senza previa Responsabile della funzione di gestione dei approvazione dell'organo di gestione nella sua funzione di supervisione strategica e, se necessario, può rischi avere accesso diretto all'organo di gestione nella sua funzione di supervisione strategica Politiche retributive • L’organo di gestione adotta e riesamina periodicamente i principi generali della politica di retribuzione ed è responsabile della sorveglianza della sua attuazione • Le politiche retributive degli alti dirigenti, dei soggetti "risk taker" e del personale che svolge funzioni di controllo o che si colloca nelle fasce retributive più elevate riflettono e promuovono una gestione sana ed efficace del rischio e non incoraggiano un’assunzione di rischi superiori al livello di rischio tollerato dell’ente sono soggette, quanto all'attuazione, ad un riesame interno a cadenza almeno annuale 22
  23. 23. AGENDA I. Le regole di corporate governance ed il test della crisi finanziaria II. Le Linee Guida EBA in materia di Internal Governance III. I Principi promossi dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria A. "Principles for Enhancing Corporate Governance" - Ottobre 2010 B. "Core Principles for Effective Banking Supervision" - Settembre 2012 IV. Il Provvedimento Banca d'Italia 11 gennaio 2012 V. Prospettive A. Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") B. Linee guida EBA sull'assessment dei membri dell'organo gestorio e dei "key function holders" 23
  24. 24. LINEE GUIDA EBA SULL'ASSESSMENT DEI MEMBRI DELL'ORGANO GESTORIO E DEI "KEY FUNCTION HOLDERS" Overview • Direttiva 2006/48/CE: l'EBA deve assicurare che siano stabiliti criteri per l'assessment dei soggetti che ricoprono posizioni di direzione nelle istituzioni creditizie • Linee Guida EBA: Emanazione: novembre 2012 Entrata in vigore: 22 maggio 2013 Obiettivo: assicurare solidi dispositivi di governo ed adeguata sorveglianza nella gestione delle banche per evitare imprudenza nell’assunzione di rischi, sul presupposto che essa sia stata “una delle cause sottostanti della crisi finanziaria” Ambito di applicazione soggettivo: enti creditizi ed autorità nazionali competenti Contenuto: definizione del processo dei criteri e dei requisiti minimi per valutare l’idoneità di: amministratori componenti degli organi di controllo “titolari di funzioni chiave”: "coloro che hanno tra i loro doveri quello di assicurare una solida governance e una efficace attività di controllo” (e.g. responsabili di aree, di succursali, di filiali di paesi terzi e delle funzioni di controllo interno) 24
  25. 25. LINEE GUIDA EBA SULL'ASSESSMENT DEI MEMBRI DELL'ORGANO GESTORIO E DEI "KEY FUNCTION HOLDERS" Processo Istituzioni creditizie Autorità di vigilanza Adozione di policy Regolamentazione Assessment Assessment Risultati Risultati (Eventuali) misure correttive (Eventuali) misure correttive 25
  26. 26. LINEE GUIDA EBA SULL'ASSESSMENT DEI MEMBRI DELL'ORGANO GESTORIO E DEI "KEY FUNCTION HOLDERS" Misure correttive Non idoneità membro dell'organo di gestione Candidato alla carica Mancata nomina Non idoneità titolare di funzione chiave In carica Misure appropriate Sostituzione In alternativa Adozione di misure appropriate per garantire tempestivamente l'idoneità 26

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