La présentation couvre les concepts de base en évaluation d'entreprise et les dix façons de maximiser la valeur d'une entreprise.

1. L’approche Richter
Présentation à
l’Association québécoise de
technologies (AQT)
Montréal
Le 6 novembre 2015
Maximiser la valeur
de votre entreprise

2. ÉVALUATION D’ENTREPRISE
Concepts de base
L’approche Richter – le 6 novembre 2015 2

3. • Pour les distributeurs qui ont tendance à ne
pas nécessiter un investissement en capital
important (dépenses en immobilisations), le
BAIIA est souvent utilisé en lieu et place des
flux de trésorerie. Pour les fabricants pour
qui le capital prédomine, les dépenses en
immobilisations doivent être déduites en vue
de déterminer les flux de trésorerie. Par
ailleurs, le multiple du BAIIA peut être ajusté
en vue de compenser la différence entre le
BAIIA et les flux de trésorerie.
• Le multiple se base sur un certain nombre
de facteurs, dont les suivants :
– les conditions du marché (nombre de fusions
et d’acquisitions, accès au financement par
emprunt et coût d’un tel financement, etc.);
– secteur d’activité (tendances à la hausse ou
à la baisse du multiple du secteur, volatilité
des prix);
– caractéristiques de l’entreprise (taille,
dépendance envers un employé ou un client clé);
– synergies (exclues d’une évaluation autonome,
mais pertinentes lors de la vente de l’entreprise
à un concurrent stratégique).
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Évaluation d’entreprises :
Données financières de base
• Le prix est habituellement établi sans égard
aux liquidités et sans facteur d’endettement
(valeur d’entreprise).
– Le prix ne sera pas égal au produit de
l’actionnaire :
• actifs et passifs exclus;
• impôts sur les bénéfices lors de la vente.
BAIIA normalisés 5 000 $
Multiple 4
Valeur d'entreprise 20 000 $
Déduction de la dette (6 000) $
Valeur des capitaux propres 14 000 $

4. LES DIX FAÇONS LES PLUS EFFICACES
DE MAXIMISER LA VALEUR D’UNE ENTREPRISE
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5. 1. Vision et stratégie qui rallient tous les partenaires de l’entreprise
– investisseurs, prêteurs, autres partenaires financiers
2. Équipe de gestion solide et diversifiée
– éviter qu’un dirigeant fasse cavalier seul (dépendance envers un seul individu)
3. Gouvernance d’entreprise structurée et efficace
– permet d’harmoniser la culture organisationnelle du vendeur à celle de
l’acheteur potentiel qui a un modèle organisationnel plus structuré
– permet d’atténuer de nombreux risques et de les gérer efficacement
4. Plan d’affaires solide
– l’acheteur doit comprendre comment il peut continuer de générer
de la valeur (potentiel de hausse) grâce à :
• la croissance interne;
• les acquisitions.
– les projections financières doivent être fondées sur des hypothèses
réalistes et crédibles
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Les dix façons les plus efficaces de
maximiser la valeur d’une entreprise

6. 5. Position de l’entreprise de manière à la rendre attrayante à plus d’un acheteur
motivé par des raisons stratégiques
– incidence sur la prime pouvant être payée par un tel acheteur
6. Compréhension et optimisation des inducteurs de valeur (« value drivers »)
– actifs incorporels (technologie, marques de commerce, réseaux de distribution, etc.)
– concentration des efforts commerciaux sur les principaux inducteurs de valeur
afin de les développer à leur plein potentiel à l’égard de :
• la croissance interne;
• les acquisitions.
7. Gestion efficiente du bilan
– éliminer tous les éléments d’actif hors exploitation (p. ex. les titres négociables,
les immeubles locatifs, les actifs incorporels non utilisés) et les prêts intersociétés
ou les prêts entre actionnaires
– vendre et louer les édifices
– réduire le fonds de roulement en voyant à :
• accélérer le recouvrement des comptes clients;
• optimiser la gestion des stocks;
• rétablir l’équilibre entre les escomptes sur achats et les modalités
de paiement convenus avec les fournisseurs.
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Les dix façons les plus efficaces de
maximiser la valeur d’une entreprise

7. 8. Comptabilisation des bénéfices réels et optimisation de la rentabilité de l’entreprise :
– les acheteurs peuvent se méfier des ajustements apportés au BAIIA :
• en évaluant adéquatement les réserves de stocks afin de présenter la
rentabilité réelle de l’entreprise.
– tous les produits doivent être comptabilisés
• en éliminant les ventes au comptant non comptabilisées
– les dépenses non liées à l’exploitation de l’entreprise doivent être éliminées
9. Éviter la concentration de risques (clients, fournisseurs, technologie) :
– diversifier la clientèle, les produits offerts aux clients et les fournisseurs :
• à l’interne;
• par acquisitions.
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Les dix façons les plus efficaces de
maximiser la valeur d’une entreprise

8. 10. Planification de la transaction d’un point de vue fiscal
– prévoir les scénarios de sortie les plus avantageux sur le plan fiscal, tant
pour le vendeur que pour l’acheteur :
• est-il justifié de procéder à un remaniement préalablement à la vente?
– optimiser l’admissibilité des gains en capital
(constitution de fiducies, entité distincte qui détient les filiales à l’étranger)
• L’entreprise dispose-t-elle de pertes autres qu’en capital non utilisées qui
pourraient être transférées à l’acheteur?
– identifier les risques fiscaux liés aux activités de l’entreprise à l’étranger :
• études sur les prix de transfert;
• déclarations de revenus : adéquatement remplies et documentées?
• autres éléments clés : admissibilité aux crédits d’impôt, notamment
pour la R&D, taxes à la consommation.
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Les dix façons les plus efficaces de
maximiser la valeur d’une entreprise

9. ATTENTES DU PROPRIÉTAIRE EN CE QUI
CONCERNE LA VALEUR DE L’ENTREPRISE :
La perception par rapport à la réalité
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Attentes : la perception par rapport à la réalité
Perception de l’entrepreneur
BAIIA
• Des états financiers audités ne sont pas exigés;
• Inclusion de ventes qui n’ont pas été présentées;
• Conséquences des occasions manquées :
• météo;
• interruption des affaires.
• Incidence des événements non susceptibles
de se répéter :
• indemnité de départ;
• rémunération des actionnaires;
• loyer versé à une partie liée.
Prix
• 6 fois le BAIIA ou plus.
Mode de paiement
• Entièrement en liquidités à la clôture.
Réalité
BAIIA
• Doit faire l’objet d’un contrôle diligent
(qualité des bénéfices);
• Les stocks ont une incidence sur le BAIIA :
• réserves : à l’ouverture et à la clôture;
• dénombrement des stocks.
Prix
• 4 à 6 fois pour une entreprise type de
taille moyenne;
• Barrières à l’entrée (marque, technologie);
• Importance de la taille;
• Goodwill de l’entreprise par rapport à celui
du propriétaire.
Mode de paiement
• En partie avec une contrepartie autre qu’en
trésorerie?
• financement ou solde du prix de vente assumé
par le vendeur
• clauses d’indexation sur les bénéfices futurs
• conservation d’une participation dans
la société
• actions de l’acheteur

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Attentes : la perception par rapport à la réalité
Perception de l’entrepreneur
Fondement de la valeur
• Valeur des capitaux propres :
• La dette bancaire ne sera pas déduite du
produit du vendeur.
Inclusions
• Goodwill.
Exclusions
• Trésorerie;
• Fonds de roulement : il s’attend à ce que l’acheteur
hausse son prix pour obtenir le
fonds de roulement.
Participation du propriétaire après la transaction
Réalité
Fondement de la valeur
• Valeur d’entreprise
• Si l’acheteur prend en charge un emprunt qui
porte intérêt, le produit sera réduit.
Inclusions
• Actifs nets nécessaires à l’exploitation
de l’entreprise :
• Fonds de roulement
(ajusté selon le caractère saisonnier);
• Immobilisations corporelles —
entretenues adéquatement;
• Écart d’acquisition et actifs incorporels.
Exclusions
• Trésorerie;
• Emprunt portant intérêt;
• Impôts sur le bénéfice.
Participation du propriétaire après la transaction

12. ÉLABORATION ET EXÉCUTION
D’UN PLAN DE RELÈVE
L’approche Richter – le 6 novembre 2015 12

13. • plus grande/moindre
participation aux affaires
de l’entreprise
• création de valeur nette
du patrimoine à l’extérieur
de l’entreprise
• création d’emplois et
de richesse pour les
générations futures
L’approche Richter – le 6 novembre 2015 13
Prise en compte des besoins de l’entreprise,
du propriétaire et de la famille
• optimisation de la valeur pour l’actionnaire
• optimisation des distributions de dividendes et réduction
du réinvestissement dans l’entreprise
• recours au levier financier pour verser des dividendes
• position de l’entreprise en vue de la vente à un concurrent qui
peut tirer profit des synergies relatives au coût
Objectifs
d’affaires
Objectifs
personnels
Objectifs de
l’actionnaire
• protection de la culture
d’entreprise
• protection des employés
• bénéfices réinvestis
dans l’entreprise pour
qu’elle devienne un chef
de file dans le secteur
(marque, qualité)
Comprendre les besoins de chaque partie prenante :

14. • À quel moment prévoyez-vous monétiser votre placement?
– en totalité ou en partie
– si vous quittez l’entreprise, quel est le temps requis pour la transition
après la transaction?
• Qui est le successeur idéal compte tenu des besoins du propriétaire, de
l’entreprise et de la famille?
– famille
– direction
– acheteur motivé par des raisons stratégiques
(au Canada, aux États-Unis ou ailleurs dans le monde)
– acheteur motivé par des raisons financières
(fonds de capital-investissement doté d’une plateforme existante)
L’approche Richter – le 6 novembre 2015 14
Facteurs à prendre en considération

15. • Avez-vous présenté les successeurs à vos conseillers externes
(banquiers, comptables, avocats)?
– formation enrichissante et source de confiance pour les successeurs
– moyen de rassurer les institutions financières
• Quelle est la valeur actuelle de votre entreprise et quelles sont vos attentes à
l’égard de la valeur de sortie?
– cette valeur est-elle réaliste?
– le produit tiré d’une monétisation ultérieure est-il conforme à vos objectifs et
à vos besoins financiers personnels?
• Quels sont les principaux enjeux d’affaires?
– mettre l’accent sur les dix éléments clés pour maximiser la valeur de l’entreprise :
• quelles sont les mesures à prendre pour corriger les faiblesses et optimiser la valeur de
l’entreprise?
• Vous êtes-vous doté d’une planification fiscale optimale pour la période actuelle
et le moment où vous quitterez l’entreprise?
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Facteurs à prendre en considération

16. • Repérer les acheteurs cibles
• Préparer le document d’information confidentielle
– mettre en lumière les principaux inducteurs de valeur de l’entreprise
– mettre en lumière les tendances des résultats financiers :
• ventes, BAIIA, ajustements, fonds de roulement net cible.
• Solliciter les parties intéressées
– processus officiel ou informel
• Négocier le contenu de la lettre d’intention
– prix, actions ou actifs ou structure hybride, fonds de roulement net, période
d’exclusivité, conditions au moment de la clôture
• Coordonner le contrôle diligent
– opérations financières, juridiques, fiscales
• Négocier la convention d’achat
– prix, contrepartie autre qu’en trésorerie, déclarations et garanties,
limites de la clause d’exonération de responsabilité
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Principales étapes d’un processus de transaction

17. • Notre énoncé de mission établit que nous fournissons une expertise étendue et
approfondie en finances et en affaires de manière à répondre aux besoins
des sociétés dotées d’un esprit entrepreneurial. Notre approche de compréhension des
affaires de nos clients est à la fois globale et bien adaptée à leurs besoins spécifiques.
• Nous prenons le temps de comprendre les objectifs et les préoccupations
de nos clients selon leur point de vue à titre de :
– actionnaire;
– gestionnaire et exploitant;
– membre d’une famille qui se soucie de générer de la richesse pour subvenir
aux besoins des enfants, que ceux-ci participent activement ou non à l’entreprise.
• Les objectifs et les préoccupations de l’entreprise, tout comme son exploitation, changent
fréquemment. Nous rencontrons nos clients régulièrement pour nous assurer d’avoir
des renseignements à jour, et ce, en vue de leur fournir des conseils pratiques et avisés.
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L’approche Richter

18. Pour plus d’information…
Mathieu Gauvin, CPA, CA, EEE, CFA
Associé, Services-conseils transactionnels
mgauvin@richter.ca
T. 514.934.8699
Richter Groupe Conseil Inc.
1981, McGill College
Montréal (Qc) H3A 0G6
2345, Yonge St., bureau 300
Toronto (On) M4P 2E5
181, Bay St., bureau 3320
Bay Wellington Tower
Toronto (On) M5J 2T3
www.richter.ca