Your SlideShare is downloading. ×
Hoe verkoop ik mijn onderneming tegen optimale condities?
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Thanks for flagging this SlideShare!

Oops! An error has occurred.

×
Saving this for later? Get the SlideShare app to save on your phone or tablet. Read anywhere, anytime – even offline.
Text the download link to your phone
Standard text messaging rates apply

Hoe verkoop ik mijn onderneming tegen optimale condities?

23
views

Published on

Het verkopen van de eigen onderneming is een complex proces. Een proces vol valkuilen, waarmee de meeste ondernemers maar één keer in hun leven mee te maken krijgen. …

Het verkopen van de eigen onderneming is een complex proces. Een proces vol valkuilen, waarmee de meeste ondernemers maar één keer in hun leven mee te maken krijgen.

De adviseurs van ABAB Corporate Finance begeleiden u bij de aankoop en verkoop van een onderneming en bij het financieren en het waarderen van ondernemingen. Onze adviseurs fungeren als klankbord en treden voor u op als intermediair.


0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
23
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
1
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

Report content
Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
No notes for slide

Transcript

  • 1. Hoe verkoop ik mijn onderneming tegen optimale condities? Het verkopen van de eigen onderneming is een complex proces. Een proces vol valkuilen, waarmee de meeste ondernemers maar één keer in hun leven te maken krijgen. Helaas leidt dat nogal eens tot uitglijders. Uit onwetendheid met de complexe materie kiezen ondernemers vaak voor strategieën die bij de verkoop van een onderneming niet of niet optimaal werken. (Lees ook de whitepapers ‘Welke strategie werkt niet bij de verkoop van mijn onderneming?’ en ‘Veel uitglijders bij verkoop van eigen onderneming’). In deze whitepaper geven wij u advies over hoe u uw onderneming wel tegen optimale condities kunt verkopen. Inhoud - HET VOORTRAJECT: begin ruim van te voren - UW BEDRIJF IN DE MARKT ZETTEN : 10 stappen naar potentiële verkoop - DE ONDERHANDELINGEN: van ‘Letter of Intent’ tot overdracht - NA DE VERKOOP: regelen financiële constructies HET VOORTRAJECT Begin ruim van te voren Het is aan te raden om al zo’n vijf jaar voor het gewenste verkoopmoment met de voorbereidingen van een bedrijfsoverdracht te beginnen. Omdat een bedrijfsoverdracht vaak maar één keer in een ondernemersleven voorkomt, is er op dit gebied bij veel ondernemers een groot gebrek aan kennis. Dit gebrek aan deskundigheid kan er toe leiden dat u uiteindelijk uw onderneming tegen minder optimale of zelfs slechtere condities verkoopt dan nodig is. Laat u daarom eerst goed voorlichten voordat u het proces start om uw onderneming te verkopen aan de volgende generatie (bedrijfsopvolging) of een buitenstaander (bedrijfsovername). U kunt zich het beste laten voorlichten door een professional in bedrijfsovernames. Ook al weet u op dat moment wellicht nog niet welke kant u wilt opgaan, zo’n gesprek zet u hoe dan ook in beweging. Al was het maar omdat u issues meekrijgt om over na te denken. Bovendien weet u zo tijdig welke stappen u vooraf moet zetten om uw onderneming in een latere fase op een goede manier te kunnen overdragen. Zorg voor optimale juridische en fiscale structuur Eén van de zaken die u vooraf goed moet regelen is een optimale juridische en fiscale structuur. Door dit vooraf goed te regelen, betaalt u later bij de overdracht het minimale aan belasting. Belangrijk daarbij is: - Breng alles wat u wilt verkopen onder in één juridische entiteit. - Haal het onroerend goed en uw eigen pensioen uit de entiteit en breng die onder in een andere. - Haal alle ballast uit de entiteit, zodat deze niet onnodig ‘duur’ wordt. In dit kader is het goed te weten dat het ministerie van Economische zaken in 2014 de bedrijfsopvolgingsregelingen (BOR) zal evalueren om zodoende een beter inzicht te krijgen in de effectiviteit, het gebruik en de eventuele belemmeringen van deze fiscale regelingen.
  • 2. Kies voor transparantie Een heldere, transparante structuur vergroot het inzicht voor alle partijen. Dit beperkt zowel het risico voor de koper als de afhankelijkheid van u als verkopende partij. Begin hiermee al ver voor de uiteindelijke overdracht. Denk onder andere aan het volgende: - Bouw een tussenlaag tussen u en de werkvloer in door een of meer van uw huidige medewerkers meer (management)taken en bevoegdheden te geven. - Leg alle beschikbare informatie (ook die alleen in uw hoofd zit!) vast in systemen. - Zorg voor contracten, arbeidsvoorwaarden en heldere personeelsdossiers. - Optimaliseer indien mogelijk het personeelsbestand: een evenwichtige leeftijdsopbouw maakt uw onderneming aantrekkelijker voor de kopende partij. - Zet intern en extern gemaakte, mondelinge afspraken op schrift. Elimineer onnodige kosten Hoe hoger uw bedrijfsrendement, hoe beter de overnameprijs. Elimineer daarom alle onnodige kosten. Dat geldt zowel voor de bedrijfsactiviteiten als voor uw persoonlijke kosten die u er overigens beter helemaal kunt uithalen. Op deze wijze maximaliseert u uw bedrijfsrendement. Elke euro die u meer verdient, levert een significant hogere overnamesom op! Let wel op: dit is iets anders dan bezuinigen. Neem voorsprong met een managementinformatiesysteem Met een goed managementinformatiesysteem stuurt u op basis van de meest actuele financiële en niet-financiële gegevens. Op elk moment realtime alle informatie krijgen. Het geeft u als ondernemer een voorsprong en zorgt bovendien voor een uitstekende onderhandelingspositie in het verkoopproces. U bent immers ‘in-control’. Creëer gunstige commerciële randvoorwaarden Creëer de meest gunstige commerciële randvoorwaarden voor de beste verkoopprijs. Enkele belangrijke tips: - Blijf u positioneren in de markt; u moet vooral zichtbaar blijven. - Waak ervoor dat u niet vlak voor de finish ‘indut’. - Maak betere prijsafspraken met uw afnemers en leveranciers en leg ze vast. - Optimaliseer uw financieringsstructuur. - Zorg, zoals eerder gezegd, voor transparantie. Dat maakt het voor de potentiële koper veel eenvoudiger en aantrekkelijker. - Oriënteer u op nieuwe kansen. Ook als u van plan bent uw onderneming te verkopen. Wachten tot de crisis voorbij is en ‘het weer beter wordt’ is geen optie. De wereld verandert, dus waarom u niet? Als u alleen maar blijft wachten, wordt uw onderneming vanzelf minder waard. Met als doemscenario dat u uw onderneming noodgedwongen moet staken, in plaats van tegen optimale condities verkopen. UW BEDRIJF IN DE MARKT ZETTEN 10 stappen op weg naar de verkoop En dan is het zover. U heeft uw huiswerk gedaan. Nu is het zaak om uw onderneming zo goed mogelijk in de markt te zetten. 1. De waardebepaling Voor het bepalen van de waarde zijn er verschillende methoden, die grofweg worden ingedeeld in: boekhoudkundige methoden, verhoudingsgetallen of discontering van kasstromen. We geven u hierbij drie voorbeelden. De eerste twee horen bij de boekhoudkundige methoden. Het derde voorbeeld is gebaseerd op discontering van kasstromen: - Intrinsieke waarde: waarde gebaseerd op het verschil tussen boekhoudkundige bezittingen en schulden (eigen vermogen). Vaak worden correcties toegepast op het uit de balans genomen eigen vermogen. Het eigen vermogen wordt genormaliseerd. Activa worden geherwaardeerd tegen actuele waarde en er wordt gekeken of de voorzieningen geen fiscaal karakter hebben, zodat deze eigenlijk tot het eigen vermogen gerekend dienen te worden. Alle stille reserves worden als het ware in de balans zichtbaar gemaakt en opgeteld bij het eigen vermogen zodat een zogenaamd genormaliseerd eigen vermogen, verhoogd met eventuele goodwill, ontstaat. - Waarde volgens de (verbeterde) rentabiliteitsmethode: waarde op basis van de (toekomstige) winsten die de onderneming bij voortzetting van de ondernemings- activiteiten kan realiseren. Om dit ‘genormaliseerde resultaat’ vast te stellen wordt gekeken naar de in het verleden behaalde resultaten. Het gemiddeld
  • 3. genormaliseerd resultaat na belastingen wordt gekapitaliseerd tegen een veronderstelde door vermogensverschaffers geëiste rendementsnorm. Door de uitkomst vervolgens te corrigeren voor overschot dan wel tekort aan eigen vermogen wordt de (genormaliseerde) verbeterde rentabiliteitswaarde verkregen. - Waarde volgens de discounted cashflowmethode (DCF- methode): waarde op basis van de toekomstige inkomsten (kasstromen of cash flows) die uit de onderneming beschikbaar komen voor de verschaffers van eigen en vreemd vermogen van de onderneming en contant gemaakt tegen een veronderstelde door vermogensverschaffers geëiste rendementsnorm. De DCF-methode wordt momenteel als de meest professionele en leidende waarderingsmethode beschouwd onder de specialisten. Een nadeel is echter wel dat een goede meerjarenprognose vereist is. Afhankelijk van uw situatie wordt voor de methodiek gekozen die op dat moment het meest passend is. 2. De fiscale consequenties Wat zijn de fiscale consequenties voor u persoonlijk en voor uw onderneming? Zorg dat u hierover vooraf goed bent geïnformeerd. 3. Uw persoonlijke planning Veel ondernemers financieren hun pensioen met de verkoop van hun onderneming. Wat wordt uw inkomen na de verkoop? Zorg dat uw persoonlijke financiële planning op papier staat. Bedenk ook welke activiteiten u gaat ontplooien als uw onderneming verkocht is. Bent u persoonlijk onderdeel van de deal en begeleidt u de onderneming nog een tijdje of stapt u direct na de verkoop eruit? Planning vooraf voorkomt ook het ‘zwarte gat’ achteraf! 4. De emotionele (warme) kant Houd rekening met emotionele barrières. Vooral bij bedrijfsopvolging binnen familiebedrijven kunnen die groot zijn. Kunt u het stokje wel aan de volgende generatie overdragen? En is het wel zo zeker dat uw zoon, dochter, neef of nicht de onderneming wil en kan overnemen? Bedenk ook dat de wijze waarop de opvolging wordt doorgevoerd bepalend is voor de toekomst van de onderneming. Tijden veranderen. De vanzelfsprekendheid waarmee kinderen hun ouders in de zaak opvolgden, wordt steeds minder. Kinderen hebben tegenwoordig een veel bredere horizon dan vroeger. Houd er daarom rekening mee dat zij andere keuzes maken en u uw onderneming wellicht toch aan iemand van buitenaf moet verkopen. 5. Het ideale verkoopmoment Bepaal het ideale verkoopmoment van uw onderneming. Uiteraard is dat voor eenieder verschillend. Start indien mogelijk pas met het in de markt zetten van de onderneming als alle eerder omschreven stappen zijn genomen. 6. Het kopersprofiel Het opstellen van het kopersprofiel luistert nauw. Het vormt immers een leidraad voor het verdere verkoopproces. Op basis van dit profiel worden mogelijke geschikte kandidaten voor bedrijfsovername benaderd. In eerste instantie geschiedt deze benadering nog met een anonieme omschrijving van de onderneming. Zo houdt u een slag om de arm bij personen die alleen nieuwsgierig zijn en geen serieuze overnameplannen hebben. Mede om deze reden is het verstandig het benaderen van mogelijke kandidaten over te laten aan een deskundige professional die gespecialiseerd is in bedrijfsoverdrachten. 7. De verkoopbrochure Maak een informatiememorandum (verkoopbrochure) met daarin een beschrijving van onder andere de financiële, organisatorische en commerciële aspecten van uw onderneming. 8. De strategie Beschrijf het proces van de te voeren strategie. Zo weet u precies welke stappen u wanneer moet ondernemen. 9. Filter gelukzoekers eruit Filter het potentieel aan kopers en haal de gelukzoekers eruit. Bepaal aan welke partijen u informatie wilt verstrekken en met wie u, in een later stadium, verkennende besprekingen wilt voeren. 10. Informatieverstrekking en eerste verkennende besprekingen Teken eerst samen een geheimhoudingsovereenkomst, voordat u informatie verstrekt aan geïnteresseerde partijen waarmee u mogelijk later verkennende besprekingen gaat voeren. Hierdoor blijven zowel de besprekingen als alle informatie vertrouwelijk. Wissel de nodige informatie uit, plan bedrijfsbezoeken en praat uitvoerig met de potentiële nieuwe eigenaar. Maak vervolgens een keuze met welke partij u de verdere onderhandeling ingaat.
  • 4. DE ONDERHANDELINGEN De ‘letter of intent’ (LOI) Als u het in hoofdlijnen met elkaar eens bent, wordt een ‘letter of intent’ (LOI) of intentieverklaring opgestel. Dit is in de meeste gevallen een vrij kort document. U bent hierna met elkaar in overleg met een ‘bindend karakter’, er is sprake van exclusiviteit. In feite betekent het ondertekenen van de LOI dat beide partijen het echte startsein geven om te goeder trouw te gaan onderhandelen over een eventuele definitieve overeenkomst. Een LOI is nooit vrijblijvend en zet bovendien de toon voor de uiteindelijke contractvorm. In de LOI kunnen ontbindende voorwaarden worden opgenomen, zoals: - De kopende partij krijgt de financiering niet rond. - Er komen lijken uit de kast bij het due diligence onderzoek. - Andere vooraf gedefinieerde ontbindende voorwaarden. Due diligence specifiek De koper zal middels het due diligence onderzoek trachten een gedetailleerd inzicht in de onderneming te krijgen. Het onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Normaliter richt een due diligence onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Als koper heeft men een onderzoeksplicht en als verkoper heeft men de spreekplicht. De koper zal op basis van de uitkomsten voorwaarden stellen die vervuld dienen te worden voor de ‘closing’ en daarnaast wil de koper vaak specifieke garanties bedingen. Meefinancieren deel overname Vaak is er sprake van dat de verkopende partij een deel van de overname (noodgedwongen) meefinanciert. Dat kan op verschillende manieren. In een situatie waarin het aangeboden bedrijf sterk afhankelijk is van de eigenaar (persoonlijke goodwill) wordt er nogal eens gekozen voor een earn-out verkoopconstructie, wat inhoudt dat de ex-eigenaar voor langere tijd voor de onderneming blijft werken. Bij een earn-out constructie blijft de koper een deel van de koopsom verschuldigd aan de verkoper, totdat aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Zo kan een deel van de koopsom worden gerelateerd aan een te behalen brutomarge, waarbij u als verkoper het deel boven de behaalde brutomarge als earn-out som ontvangt. Het is zelfs denkbaar dat u nog meer ontvangt dan de vooraf besproken maximale koopsom als de onderneming na overname, mede onder invloed van uw bijdrage, nog beter ‘performt’ dan vooraf werd aangenomen. Earn- out varianten zijn net zo talrijk als u zelf kunt bedenken. Andere mogelijkheden waarbij u meefinanciert, zijn onder andere de achtergestelde lening en een deelverkoop van de aandelen. Bij de achtergestelde lening zult u, naast de bank en de koper zelf, een steentje moeten bijdragen. Dit leidt er - meestal onder voorwaarden van de bank - toe dat u een achtergestelde lening verstrekt aan de koper. U wilt, zeker in combinatie met het voorgaande punt, wel direct of indirect ‘in control’ blijven, ook al bent u niet meer de eigenaar. U moet in de toekomst immers nog een deel van de koopsom ontvangen. Van LOI naar koopovereenkomst De onderhandelingen zijn afgerond. De koper kan de overname financieren en het uitgevoerde due diligence onderzoek heeft verder geen problemen opgeleverd (of eventueel zijn naar aanleiding van het due diligence onderzoek nog aanpassingen doorgevoerd na vervolgonderhandelingen). De papieren voor de definitieve bedrijfsoverdracht (koopovereenkomst) kunnen worden opgemaakt. De koopovereenkomst bevat in hoofdlijnen: - De koop (aandelentransactie dan wel activa/passiva transactie). - De transactieprijs. - De voorwaarden die nog vervuld dienen te worden na ondertekening, maar uiterlijk voor de ‘closing’. - Garanties die de verkoper dient te geven en voor welke termijn deze garanties gelden. In het kort de stappen na de LOI tot en met de koopovereenkomst: - Onderhandel over de koopovereenkomst en stel deze koopovereenkomst op. - Teken de koopovereenkomst (’signing’). - De overdracht of notariële levering van de aandelen dan wel van de activa/passiva (‘closing’). - Draag de onderneming aan de nieuwe eigenaar over (‘closing the deal’). - Bij de aandelentransactie vindt, na het tekenen van de notariële akte, de betaling van koper aan verkoper plaats. - Vergeet de nazorg niet.
  • 5. Emotionele betrokkenheid bij bedrijfsopvolging Bedrijfsoverdracht van een familiebedrijf (bedrijfsopvolging) kenmerkt zich door een grote emotionele betrokkenheid van de ondernemer en zijn familie. Het is daarom van belang om alle betrokkenen te betrekken bij de onderhandelingen over het opstellen van de koopovereenkomst. Zodoende kan er objectief naar de koopovereenkomst gekeken worden en kunnen er vooraf duidelijke absolute grenzen worden getrokken. Vaak zijn zaken in een veel eerder stadium al in een familiestatuut beschreven. Deze kan gedurende het overdrachtsproces als leidraad fungeren. NA DE VERKOOP Regelen financiële constructies Na de verkoop moeten de vooraf bedachte financiële constructies geregeld worden. Dat geldt uiteraard ook voor de achtergebleven ‘restanten’ van de onderneming, zoals: een besloten vennootschap (met of zonder activiteiten, pensioen en/of onroerend goed e.d.) en uw middelen in privé. Zorg voor een goede sparringpartner De verkoop van uw onderneming is een emotioneel en complex proces. De praktijk wijst uit dat dit proces niet altijd in een rechte lijn gaat. Zorg daarom dat u een goede sparringpartner heeft. Een deskundige professional in bedrijfsoverdrachten heeft specifieke kennis over en ruime ervaring met deze complexe materie. Bovendien kan deze professional emotioneel afstand houden en onderhandelen zonder de persoonlijke betrokkenheid die u wel als eigenaar van de onderneming heeft. Een deskundige professional staat u niet alleen bij in het proces zelf, maar weet ook wat er daarna nog allemaal geregeld moet worden. Deze whitepaper wordt u aangeboden door ABAB Corporate Finance.

×